佛山市燃气集团股份有限公司
    独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议
                 相关事项的独立意见和专项说明


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董
事工作制度》及其他相关规定，我们作为佛山市燃气集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十九次会议的相关事项进行了
认真审核，现发表独立意见如下：
    一、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对
外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》和《公司章程》等的有关规定，我们对公司 2018 年度控
股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真核查，作
专项说明和独立意见如下：
    （一）2018 年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    （二）公司 2018 年度公司已发生对外担保事项中除为公司子公司向银行申
请贷款而提供担保外，无其他对外担保事项。截至报告期末，公司累计对外担保
额度为 296,474 万元，实际发生的对外担保余额（全部为合并报表范围内的子公
司提供的担保）为 93,097 万元，占公司经审计的最近一期归属于母公司净资产
的比例为 36%。公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决
败诉而应承担的损失金额。
    （三）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，并严格控制对
外担保风险和关联方资金占用风险。公司的担保行为符合相关法律法规及《公司
章程》的有关规定，风险处于可控范围之内，公司已依法履行相应的决策程序及
信息披露义务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
       二、对《关于<2018 年度内部控制评价报告>的议案》和《关于<内部控制规
则落实自查表>的议案》的独立意见
    公司各项内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的规定。报
告期内，公司各项内部控制制度得到了有效执行，公司运作较为规范。公司《2018
年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。我们还对公司内部控制规则落实的自查情况进行了独立的检查。我们认为，
公司本次自查负责人员对纳入自查范围的每个事项进行了详实的检查，自查程序
规范，所出具的自查表客观地反映了公司内控规则的落实情况，自查结论真实、
有效。我们同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       三、对《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立
意见
    公司出具的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合有关法律、
法规的规定，真实、客观地反映了公司 2018 年度募集资金存放与使用情况，2018
年度募集资金存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我
们同意通过本报告，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       四、对《关于 2018 年度利润分配预案的议案》的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》的规定，符合公司《公司章程》及公司《首次公开发行
股票并上市后三年股东分红回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求。上述
预案若能实施，能让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，与公司经营业
绩及未来发展相匹配，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。
因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       五、对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财
政部、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，本次会计政策变更
符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、经营成果和
现金流量无重大影响。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，
不存在损害公司股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。
    六、对《关于公司 2019 年度向子公司提供担保的议案》的独立意见
    公司本次提供担保的对象均为公司合并报表范围内的全资子公司及控股子
公司。公司下属的子公司经营情况普遍良好，公司为其提供担保的财务风险处于
公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。且公司为其提供担保有利于
公司下属公司的持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法
律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，因此，我们同意公司
2019 年度向子公司提供担保的议案，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东
大会审议。
    七、对《关于公司 2019 年度向银行申请融资额度的议案》的独立意见
    公司及子公司 2019 年度拟向银行及其他金融机构申请融资授信额度共计不
超过人民币 88.5 亿元，并由公司及子公司在总融资额度下根据实际情况进行额
度调配。公司本次申请融资额度事项是基于公司业务发展需要充分利用财务杠杆
为业务发展提供充足的营运资金的行为，有助于提高公司业务发展的水平，并不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司向
银行申请授信额度，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    八、对《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》的独
立意见
    公司内部控制较为完善，经营情况良好，财务状况稳健，在不影响公司正常
经营和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于进
一步提高公司自有资金使用效率，增加公司资金收益。在保证公司正常经营资金
需求和资金安全的前提下,我们认为公司使用额度不超过 50,000 万元人民币的
闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品或进行结构性存款等，
审批程序合法，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是
中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进
行现金管理的议案》。
    九、对《关于续聘公司审计机构的议案》的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构以来，谨慎客观、
勤勉尽责，能够按照有关规定实施审计工作，出具的审计报告客观、公正地反映
了公司的财务状况及经营成果，亦不存在损害公司整体利益及股东权益的情况。
此次续聘审计机构事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。为
保证公司工作的连续性，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务报表、内部控制的审计机构，聘期一年，同意将该议案提
交公司股东大会进行审议。
    十、对《关于公司 2019 年日常关联交易预计的议案》的独立意见
    公司预计的2019年度日常关联交易是基于公司日常经营的需要而产生，关联
交易价格均参照市场价格确定，属于在公平、公正、公开的基础上进行的正常市
场行为，不会对公司独立性构成影响，也不会损害公司股东尤其是中小股东的利
益，因此公司独立董事一致同意上述议案。
    公司董事会审议《关于公司 2019 年日常关联交易预计的议案》时，关联董
事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等的有关规定。
    十一、对《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》的独立意见
    公司对参股公司中研能源公司提供财务资助是出于中研能源公司的生产经
营需要，稳定业务发展，符合公司整体发展战略。本次财务资助事项遵循了公平、
公正的交易原则，符合国家有关法律、法规的规定，没有对公司业务的独立性构
成影响，不影响公司自身的正常经营，且采取了必要的风险防范措施，整体风险
可控。公司本次提供财务资助涉及关联交易事项决策程序合法、合规，不存在损
害公司及中小股东利益的行为。因此，我们同意公司本次对中研能源公司提供财
务资助事项。
    十二、对《关于使用募集资金向子公司增资的议案》的独立意见
    公司使用募集资金对高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃增资是实施募投项
目的必要方式。公司董事会对使用募集资金向高压管网公司、三水燃气、肇庆佛
燃增资的表决程序和表决结果符合相关法律法规和公司章程的规定。公司本次使
用募集资金向控股及全资子公司增资，有利于募集资金投资项目的开展和顺利实
施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的审议程序符合相关法律法
规和公司章程的规定，募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损
害股东利益的情况。同意公司本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。
    十三、对《关于变更募集资金用途的议案》的独立意见
    公司本次变更募集资金用途是基于公司的实际经营情况而做出的调整，有利
于提升公司募集资金使用效率，提高公司的整体效益，符合公司的实际情况和长
远发展规划。本次变更募集资金用途事项及决策程序符合《上市公司监管指引第
2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规的规
定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。我们同意公司
本次变更募集资金用途的事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
    十四、对《关于公司董事辞职及补选董事的议案》的独立意见
    经审查，陈永坚先生符合担任上市公司董事的任职资格和条件，具备履行上
市公司董事职责的能力，未发现其存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等法律法规规定的不得担任公司董事的情形，也不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。本次第四届董事会非独
立董事候选人提名、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并已征
得被提名人本人同意。我们同意陈永坚先生为第四届董事会非独立董事候选人，
并同意将相关议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十五、对《关于公司总裁继续履职的议案》的独立意见
    公司总裁黄一村先生继续担任公司总裁职务，有利于公司的经营管理和持续
发展，保证公司经营稳定。经核查黄一村先生的个人履历等资料，其符合《公司
法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
上市公司高级管理人员任职资格的规定。公司董事会表决程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，并已征得其本人同意。因此我们同意黄一村先生继续担
任公司总裁职务，任期与公司第四届董事会相同。
    十六、对《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬及 2019 年薪酬考核方案
的议案》和《关于公司董事 2018 年度薪酬及 2019 年薪酬考核方案的议案》的
独立意见
    根据公司 2018 年董事和高级管理人员的薪酬考核方案，公司 2018 年利润考
核指标顺利完成，因此公司董事及高级管理人员 2018 年度薪酬按照考核方案标
准全额发放。本次董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、
法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此我们同意《关
于公司高级管理人员 2018 年度薪酬及 2019 年薪酬考核方案的议案》和《关于公
司董事 2018 年度薪酬及 2019 年薪酬考核方案的议案》，并同意将《关于公司董
事 2018 年度薪酬及 2019 年薪酬考核方案的议案》提交公司 2018 年年度股东大
会审议。
（本页无正文，为《佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事
会第十九次会议相关事项的独立意见和专项说明》之签署页）




独立董事签名：




王晓东____________________




张建军____________________




单苏建____________________




                                                     2019 年 3 月 21 日