佛山市燃气集团股份有限公司
                    对外投资管理制度
                            第一章 总 则
第一条 为规范佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）对外投资行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相
关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）
等业务规则及《佛山市燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利
或保值增值为目的的投资行为：
    （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、
对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
    （二）部分或全部收购其他企业实物资产和其他资产；
    （三）其他投资。
第三条 公司进行委托理财、风险投资、委托贷款等投资事项的，按
照法律法规及公司有关规定严格执行相应的决策程序、报告制度和监
控措施。对外投资属于关联交易事项的，按照公司关于关联交易事项
的决策权限执行。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合
公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，
创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以
下简称“子公司”）的对外投资行为。




                                                                 1
                     第二章 对外投资决策权限
第六条 公司对外投资实行分级授权管理。公司股东大会、董事会、
总裁办公会在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议，
并及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超
过一千万元；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一
百万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过一百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，
提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
以上的或公司在一年内购买、出售重大资产、对其他企业投资总额超
过公司最近一期经审计总资产30%的，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；



                                                           2
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 交易标的为“购买资产”时，应以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 交易标的为股权的，且购买该股权将导致上市公司合并报表
范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度
第七条、第八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收
入。
第十一条 未达到第七条应提交董事会审议标准的对外投资事项，董
事会可授权总裁就其权限内的对外投资事项进行决策。总裁在行使上
述职权时，可通过总裁办公会进行讨论研究。未达到第七条标准，但
根据法律法规、规章、其他规范性文件规定应提交董事会审议的，或
者总裁办公会认为有必要提交董事会审议的，应提交董事会审议。



                                                             3
第十二条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第七条、第八
条规定的标准的，应当先由本公司董事会或股东大会审议通过后，再
由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第十三条 公司及子公司进行本制度第二条的对外投资事项应由公司
董事会或股东大会审议批准，不得授予公司董事个人或经营管理层行
使。


               第三章 对外投资的后续日常管理
第十四条 公司总裁牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十五条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派
出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与
和影响新建公司的运营决策。
第十六条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应
的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十七条 本制度第十五条、第十六条规定的对外投资派出人员的人
选由公司总裁决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规
的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，
实现公司投资的保值、增值。
第十八条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的
财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，
详尽记录相关资料。
第十九条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会
计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公
司财务状况的真实性、合法性进行监督。



                                                            4
                  第四章 对外投资的转让与收回
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企
业）经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法
实施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投
资：
    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》有关转让投资规定办理。
第二十三条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行
分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，
然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对
外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为
必须符合国家有关法律法规的有关规定。


                 第五章 重大事项报告及信息披露
第二十四条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等法律法规及



                                                             5
公司相关制度规定履行信息披露义务。
第二十五条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十六条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公
司所有信息享有知情权。
第二十七条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间
报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。


                         第六章 附 则
第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，公司原《对
外投资管理制度》同时废止。




                                                            6