证券代码：002911         证券简称：佛燃能源         公告编号：2020-068

       佛燃能源集团股份有限公司
 关于全资子公司对外投资设立控股子公司
                 的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    为积极拓展异地燃气市场，加快推动与佛山市周边地区天然气管网的互联互
通，佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 20 日召开
的第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于佛山市华兆能投资有限公司对
外投资设立控股子公司的议案》，同意公司全资子公司佛山市华兆能投资有限公
司（以下简称“华兆能”）与中山市悦梓源能源有限公司（以下简称“悦梓源”）、
佛山市雅罗兰环保科技有限公司（以下简称“雅罗兰”）合资设立中山市中润能
源有限公司（公司名称以市场监督管理部门最终核定为准，以下简称“中山中润”），
以开展中山地区管道燃气供应及相关业务。
    2020 年 7 月 20 日，华兆能、雅罗兰、悦梓源在佛山市禅城区签署了设立中
山中润的《合资协议》，中山中润注册资本 10,000 万元，其中华兆能以自有资金
出资 3,600 万元，持有中山中润 36%的股权；雅罗兰以货币出资 3,400 万元，持
有中山中润 34%的股权；悦梓源以货币出资 3,000 万元，持有中山中润 30%的股
权。根据《合资协议》，华兆能与悦梓源分别享有 70%及 30%的股东表决权，雅罗
兰不享有股东表决权，且华兆能与悦梓源将在中山中润股东会及董事会的表决中
保持以华兆能意见为准的一致行动关系，中山中润将成为华兆能的控股子公司。
    根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交
公司股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    1.佛山市雅罗兰环保科技有限公司
    法定代表人：张宏涛
    注册资本：200 万元
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立时间：2020 年 2 月 28 日
    住所：佛山市禅城区季华五路 2 号一座 1106 室之八（住所申报）
    经营范围：环保技术的研发、推广及运用，环保设备的研发，环保产品销售，
计算机应用技术，室内装修及装饰业，建筑工程咨询服务，企业管理服务，环保
科技咨询服务，空气汽染处理，室内外环境检测及治理，家居用品检测，国内贸
易。
    雅罗兰与公司不存在关联关系，其股东分别为霍建中（持有 80%的股权）、
张锐球（持有 20%的股权），实际控制人为霍建中。经核查，雅罗兰无失信被执
行情况。
    2.中山市悦梓源能源有限公司
    法定代表人：李林
    注册资本：39 万元
    成立时间：2019 年 10 月 30 日
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所：中山市东凤镇小沥社区东海一路 88 号第三层 319 号之一（住所申报，
集群登记）
    经营范围：燃气经营（无储存设施）；投资能源产业、投资天然气项目、投
资办实业；天然气配套服务技术咨询；企业管理；物业管理；商业用房出租、办
公楼出租、其他建筑物出租；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）；销售：百货、金属材料、金属制品、家用电器、机械设
备、化工原料（不含化学危险品）
    悦梓源与公司不存在关联关系，其股东分别为李林（持有 90%的股权）、李
惠芳（持有 10%的股权），实际控制人为李林。经核查，悦梓源无失信被执行情
况。
       三、投资标的的基本情况(具体信息以市场监督管理部门最终核定为准)
    公司名称：中山市中润能源有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：10,000万元
    经营范围：输配管网、场站和压缩天然气（CNG）加气母站的投资、建设、
经营；天然气购销[含管道天然气、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）]；
液化天然气（LNG）储存、加工（气化）、销售；压缩天然气（CNG）生产（加工）、
销售；场地租赁、设备租赁、管材销售、设备使用管理。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：华兆能以自有资金出资3,600万元，持有中山中润36%的股权；雅
罗兰以货币出资3,400万元，持有中山中润34%的股权；悦梓源以货币出资3,000
万元，持有中山中润30%的股权。
    四、《合资协议》主要内容
    佛山市华兆能投资有限公司、中山市悦梓源能源有限公司、佛山市雅罗兰环
保科技有限公司签署的《合资协议》主要内容如下:
    1.合资公司名称：中山市中润能源有限公司（最终名称以市场监督管理部门
核准为准）。
    2.华兆能认缴3,600万元出资额，持有36%的股权；雅罗兰认缴3,400万元出
资额，持有34%的股权；悦梓源认缴3,000万元出资额，持有30%的股权。各方均
以货币出资。华兆能与悦梓源应在中山中润完成设立登记之日起一个月内完成实
缴出资；雅罗兰应在中山中润完成设立登记之日起十二个月内完成实缴出资。
    3.中山中润设立董事会，由6名董事组成，其中华兆能委派3名董事，雅罗兰
及悦梓源分别委派2名及1名董事；设立监事会，由3名监事组成，其中华兆能委
派监事1名，雅罗兰委派监事1名，职工代表监事1名；设总经理1人，由华兆能委
派人员担任，设财务负责人1人，由华兆能委派人员担任，设财务经理1人，由雅
罗兰委派人员担任；法定代表人由总经理担任。雅罗兰及悦梓源所委派、提名董
事及/或董事长及/或财务经理及/或监事应均为华兆能指定人员且经华兆能书面
认可。
    4.华兆能与悦梓源签署《一致行动协议》，在该两主体或其委派的董事拟向
董事会或股东会提出议案或作出表决前，应当事先就议案内容及/或表决意见与
另一方进行充分沟通，直至双方达成一致意见；如果难以达成一致意见，以华兆
能意见为准。
    5.中山中润设立后，各方按照实缴出资比例享有分红；华兆能与悦梓源分别
享有合资公司70%及30%的股东表决权。
    6.违约责任：若任一股东逾期完成对合资公司的出资，则违约方每逾期一日，
应当向守约方按应出资金额的万分之五为标准支付违约金；任何一合资方违反本
协议导致其余合资各方损失的，则违约方均需赔偿守约方所遭受的全部损失。
    7.本协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章之日生效。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1.为实现公司的战略布局和发展目标，华兆能拟与雅罗兰、悦梓源合资设立
中山中润，以拓展佛山周边地区燃气项目，推动与佛山市周边地区天然气管网的
互联互通，提升佛山市及周边地区的用气保障，对公司的市场拓展及未来业绩将
产生积极影响。
    2.中山中润设立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险等，公司将通
过进一步建立健全内部控制体系、完善风险防范机制等方式降低相关风险。
    3.本次投资是基于公司战略规划和经营发展的需要做出的决策，投资资金为
自有资金，本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦
不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资设立的控股子公司将纳入公司
合并报表范围。
    六、备查文件
    1.佛燃能源集团股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议；
    2.《合资协议》。




    特此公告。




                                     佛燃能源集团股份有限公司董事会
                                             2020 年 7 月 21 日