佛燃能源：北京市金杜（广州）律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划的法律意见书2020-11-14
北京市金杜（广州）律师事务所
关于佛燃能源集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：佛燃能源集团股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛燃能源集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“佛燃能源”）的委托，就公司拟实施股票期权激
励计划 （以下简称“本计划”）所涉及的相关事项，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（以下简称“《问题通知》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易
所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《第 9 号业务办理指
南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）
和《佛燃能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《佛山市燃气
集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激
励计划（草案）》”）及《佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，出
具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
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本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（以下简称“中国”）现行法律法规（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区的法律法规）发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉及的佛燃能源股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，并依法对所
出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 公司实施股权激励计划的条件
（一）经中国证监会 2017 年 10 月 27 日以《关于核准佛山市燃气集团股份
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有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1921 号）核准以及深圳证
券交易所 2017 年 11 月 20 日《关于佛山市燃气集团股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》（深证上[2017]754 号）同意，公司股票在深圳证券交易所上市，
证券简称为“佛燃能源”，证券代码为“002911”。
公司目前持有佛山市市场监督管理局于 2020 年 3 月 16 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440600456073048K），其注册资本为人民币 55,600 万
元，住所为佛山市禅城区季华五路 25 号，法定代表人为尹祥，经营范围为“管
道燃气的设计、施工、储存、经营、输配、销售，燃气相关产品的销售、维修和
服务，燃气类零配件销售，自有土地、房屋及设备的租赁,商务咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》及说明并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，截至本法律
意见书出具日，公司依法设立并有效存续。
（二）根据公司 2019 年年度报告、2018 年年度报告、2017 年年度报告、
首次公开发行股票并上市相关公告文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的信会师报字[2020]第 ZB10388 号《佛燃能源集团股份有限公司审计报告及财
务报表》、信会师报字[2020]第 ZB10387 号《佛燃能源集团股份有限公司内部控
制 鉴 证 报 告 》、 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3． 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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4． 法律法规规定不得实行股权激励的；
5． 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并
在深圳证券交易所上市的股份有限公司，符合《管理办法》规定的实施股权激励
计划的条件。
二、 本计划的主要内容
2019 年 12 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》。2020 年 11 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审
议通过了公司对《股票期权激励计划（草案）》进行修订所形成的《股票期权激
励计划（草案修订稿）》。本计划的主要内容如下：
（一） 本计划载明的事项
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划载明的事项包括实施本计
划的目的、本计划的管理机构、激励对象的确定依据、范围和核实、标的股票的
来源、授予数量和分配情况、激励计划的有效期、授予日、等待期与行权安排、
股票期权的行权价格、股票期权的授予条件与生效条件、股票期权数量、行权价
格的调整方法和程序、公司与激励对象的权利与义务、激励计划特殊情况的处理、
股票期权的会计处理及对公司经营业绩的影响、本计划的实施、授予和生效流程、
本计划的管理、修订与变更、本计划实施情况的披露等内容。
本所认为，本计划中载明的事项符合《管理办法》第九条和《试行办法》第
七条的规定。
（二） 本计划具体内容
1． 本计划的股票来源、数量和分配情况
（1） 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划涉及的标的股票来
源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票，符合《管理办法》
第十二条和《试行办法》第九条的规定。
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（2） 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划拟授予的股票期权
数量为1,668万份，占本计划草案公告日公司股本总额55,600万股的
3%。其中，首次授予 1,432 万份股票期权，占本计划授予总额的
85.85%，占公司股本总额的2.58%；预留236万份股票期权，占本计
划授予总额的14.15%，占公司股本总额的0.42%。公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%。上述内容符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条、第
十五条和《试行办法》第十四条的规定。
（3） 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划股票期权在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
占当前公
获授数量 占授予股票期
序号 姓名 职务 司股本总
（万份） 权总数的比例
额的比例
1 尹祥 董事、董事长 80 4.80% 0.14%
董事、高级副
2 殷红梅 60 3.60% 0.11%
总裁
3 熊少强 高级副总裁 60 3.60% 0.11%
4 郑权明 党委副书记 50 3.00% 0.09%
5 章海生 副总裁 50 3.00% 0.09%
副总裁、董事
6 卢志刚 50 3.00% 0.09%
会秘书
副总裁、财务
7 谢丹颖 50 3.00% 0.09%
负责人
8 徐中 副总裁 50 3.00% 0.09%
其他管理人员、核心骨
9 982 58.87% 1.77%
干人员（72 人）
10 预留 236 14.15% 0.42%
合计 1668 100% 3%
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的股票期权（包括已行使和未行使的）所涉公司
标的股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
本所认为，本计划股票期权的分配情况符合《管理办法》第九条第（四）
项、第十四条和《试行办法》第十五条、第十六条、第十七条的规定。
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2． 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和标的股票禁售期
（1） 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划的有效期自首次
授予股票期权之日起至所有股票期行权或注销完毕之日止，不超过60
个月，符合《管理办法》第九条（五）项、第十三条和《试行办法》
第十九条的规定。
（2） 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，授予日在本计划经公司股
东大会审议批准后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司董事会
对符合条件的激励对象在本计划经股东大会审议通过且首次授予条件
成就之日起60日内授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止
实施本计划。本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项、
第四十四条的规定。
（3） 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，自股票期权授予日起的24
个月为等待期，符合《管理办法》第三十条和《试行办法》第二十一
条的规定。
（4） 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，股票期权授予满24个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1）
公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；2）公司业绩预告、业绩
快报公告前10日内；3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露
后2个交易日内；4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本计划首次授予的股票期权满足生效条件的情况下，按下述安排分批
生效：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起24个月（满两周年）后的
第一个行权期 首个交易日起至授予日起36个月内 40%
的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月（满三周年）后的
第二个行权期 首个交易日起至授予日起48个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月（满四周年）后的
第三个行权期 30%
首个交易日起至授予日起60个月内
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的最后一个交易日当日止
本计划预留部分的股票期权行权安排如下：
预留行权期 行权时间 行权比例
自预留授予日起24个月（满两周年）
第一个预留
后的首个交易日起至预留授予日起 50%
行权期
36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起36个月（满三周年）
第二个预留
后的首个交易日起至预留授予日起 50%
行权期
48个月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未达成或上述约定期间内未申请行权的，股票期权不得
行权或递延至下期行权，由公司注销相关股票期权。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项、第三十条、
第三十一条、第三十二条和《试行办法》第二十条、第二十一条的规
定。
3． 行权价格和确定方法
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划首次授予的股票期
权的行权价格为 15.85 元/股。
本计划首次授予的股票期权行权价格为下列价格的较高者：（1）本计
划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；（2）本计划草案公布
前 20 个交易日公司股票交易均价；（3）公司 A 股股票单位面值（1 元）。
预留部分股票期权行权价格为下列价格的较高者：（1）预留授予董事
会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；（2）预留授予董事会
决议公布前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价之一；（3）公司 A
股股票单位面值（1 元）。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九
条和《试行办法》第十八条的规定。
4． 股票期权的获授条件和行权条件
（1） 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司和激励对象需同时满
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足下列授予条件时，公司方可根据本计划向激励对象授予股票期权：
1） 公司未发生以下任一情形：
A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
B 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
C 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
D 法律法规规定不得实行股权激励的；
E 中国证监会认定的其他情形。
2） 公司达到以下业绩条件：
A 2018 年营业收入较 2017 年的增长率不低于 A 股上市燃气生产和供
应业企业平均值及公司过去三年营业收入增长率均值；
B 2018 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益
不低于 0.61 元/股，且不低于 A 股上市燃气生产和供应业企业平均值
及公司过去三年对应指标均值；
C 2018 年每股分红不低于 0.4 元，且不低于 A 股上市燃气生产和供应
业企业平均值及公司过去三年每股分红均值；同时，现金分红比例不
低于 40%；
其中，由于公司2017年底上市发行总股本变动导致每股收益、每股分
红核算中各年数据不可比，上述每股收益、每股分红各年数据依据上
市发行后总股本统一核算；其他在核算期间新上市的公司作相同处理。
3） 激励对象未发生按本计划规定不得参与本计划的情形，且 2018 年激
励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。
（2） 根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司和激励对象同时满足
下列条件时，激励对象获授的股票期权方可生效：
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1） 公司未发生以下任一情形：
A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
B 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
C 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
D 法律法规规定不得实行股权激励的；
E 中国证监会认定的其他情形。
2） 公司达到以下业绩条件：
首次授予的股票期权行权涉及的公司业绩条件如下：
业绩指标 第一批生效 第二批生效 第三批生效
以2018年为基数， 以2018年为基数， 以2018年为基数，
2020年营业收入增 2021年营业收入增 2022年营业收入增
营业收入增 长率不低于25%，且 长率不低于44%，且 长率不低于65%，且
长率 不低于A股上市燃气 不低于A股上市燃气 不低于A股上市燃气
生产和供应业企业平 生产和供应业企业平 生产和供应业企业平
均值 均值 均值
2020年扣除非经常 2021年扣除非经常 2022年扣除非经常
扣除非经常
性损益后归属于上市 性损益后归属于上市 性损益后归属于上市
性损益后归
公司普通股股东的每 公司普通股股东的每 公司普通股股东的每
属于上市公
股收益不低于0.64元 股收益不低于0.67元 股收益不低于0.71元
司普通股股
/股，且不低于A股上 /股，且不低于A股上 /股，且不低于A股上
东的每股收
市燃气生产和供应业 市燃气生产和供应业 市燃气生产和供应业
益
企业平均值 企业平均值 企业平均值
2020年每股分红不 2021年每股分红不 2022年每股分红不
每股分红、 低于0.42元且不低于 低于0.43元且不低于 低于0.44元且不低于
现金分红比 A股上市燃气生产和 A股上市燃气生产和 A股上市燃气生产和
例 供应业企业平均值； 供应业企业平均值； 供应业企业平均值；
现金分红比例不低于 现金分红比例不低于 现金分红比例不低于
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40% 40% 40%
预留授予的股票期权行权涉及的公司业绩条件如下：
业绩指标 第一批生效 第二批生效
以2018年为基数，2021年营业 以2018年为基数，2022年营业收
营业收入增 收入增长率不低于44%，且不低 入增长率不低于65%，且不低于A
长率 于A股上市燃气生产和供应业企 股上市燃气生产和供应业企业平
业平均值 均值
扣除非经常
2021年扣除非经常性损益后归 2022年扣除非经常性损益后归属
性损益后归
属于上市公司普通股股东的每 于上市公司普通股股东的每股收
属于上市公
股收益不低于0.67元/股，且不低 益不低于0.71元/股，且不低于A
司普通股股
于A股上市燃气生产和供应业企 股上市燃气生产和供应业企业平
东的每股收
业平均值 均值
益
2021年每股分红不低于0.43元 2022年每股分红不低于0.44元且
每股分红、现 且不低于A股上市燃气生产和供 不低于A股上市燃气生产和供应
金分红比例 应业企业平均值；现金分红比例 业企业平均值；现金分红比例不
不低于40% 低于40%
在公司董事会薪酬与考核委员会就各批待生效股票期权对应的考核年
度制定并经审议批准的董事和高级管理人员薪酬考核方案中，若设定
的有关经营和财务的任一业绩指标的实际完成率小于 100%，则该批
股票期权未到达行权条件，以作废处理。
3） 激励对象未发生按本计划规定不得参与本计划的情形。
4） 激励对象达到以下绩效要求：
若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达到生效
条件，在满足其他生效条件的情况下，可以申请对当期全部应生效股
票期权的行权；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期
个人绩效未达到生效条件，取消其当期应生效股票期权的行权资格。
本所认为，《股票期权激励计划（草案修订稿）》上述关于股票期权的
获授条件及行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第三十一条、第三十二条和《试行办法》第
十条、第三十一条、第三十三条的规定。
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5． 实施程序
《股票期权激励计划（草案修订稿）》对股票期权的授予程序、行权程
序作出了规定。
本所认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（八）项、第四十四
条、第四十五条、第十六条、第四十七条和《试行办法》第二十五条
的规定。
6． 激励计划的调整方法和程序
《股票期权激励计划（草案修订稿）》对股票期权数量、行权价格的调
整方法和程序作出了规定。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八
条和第五十九条的规定。
7． 会计处理方法及对公司经营业绩的影响
《股票期权激励计划（草案修订稿）》对股权激励计划的会计处理方法
依据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的规定作出了明确说明，并列明了实施激励
计划对公司经营业绩的影响。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十）项和《试行办
法》第三十六条的规定。
8． 公司与激励对象的权利义务
《股票期权激励计划（草案修订稿）》对本计划中公司与激励对象的权
利义务和争议、纠纷解决机制作出了规定。
本所认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项
的规定。
9． 其他
《股票期权激励计划（草案修订稿）》对本计划的实施、授予和生效流
程、本计划的管理、修订与变更、本计划实施情况的披露等作出了规
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定。
本所认为，上述内容符合《管理办法》和《试行办法》的有关规定。
综上，本所认为，公司为实施本计划而制定的《股票期权激励计划（草案修
订稿）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》的有关规定。
三、 本计划及其变更涉及的法定程序
根据公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股票期权激励计划（草
案）》及其摘要、《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《佛山市燃
气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《佛燃能源
集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《股
权激励计划草案自查表》，截至本法律意见书出具日，公司已履行下列程序：
1． 2019 年 11 月 27 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《股
票期权激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第二十五次会议
审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2． 2019 年 12 月 19 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关
于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，符合
《管理办法》的三十四条第一款的规定。
3． 2019 年 12 月 19 日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司实施股
票期权激励计划有利于充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，引导
核心骨干人员将个人发展与公司中长期战略目标保持一致，建立健全激
励与约束相结合的中长期激励机制，实现股东价值的最大化，促进公司
长期、健康、可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”，符合《管
理办法》第三十五条的规定。
4． 2019 年 12 月 19 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于
<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2019 年股
票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为“本次股票期权激励计划
的实施有利于充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，引导核心骨干
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人员将个人发展与公司中长期战略目标保持一致，建立健全激励与约束
相结合的中长期激励机制，实现股东价值的最大化，促进公司长期、健
康、可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”，符合《管
理办法》第三十五条的规定。
5． 2020 年 11 月 9 日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员
会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的
批复》（佛国资规划〔2020〕 45 号），佛山市人民政府国有资产监督管
理委员会原则同意公司按有关规定实施 2019 年股票期权激励计划。
6． 2020 年 11 月 9 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会对《股票期
权激励计划（草案）》进行了修订，形成了《股票期权激励计划（草案
修订稿）》，并提交公司第四届董事会第四十六次会议审议，符合《管
理办法》第三十三条的规定。
7． 2020 年 11 月 13 日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关
于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召
开 2020 年第四次临时股东大会的议案》，同意对《股票期权激励计划
（草案）》进行修订，符合《管理办法》第五十条的规定。
8． 2020 年 11 月 13 日，公司独立董事发表独立意见，认为“《股票期权
激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《试行办法》、《问题通知》等有关法律、法规及规范性文
件的规定；公司实施股票期权激励计划有利于充分调动公司核心骨干人
员的工作积极性，引导核心骨干人员将个人发展与公司中长期战略目标
保持一致，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，实现股东价
值的最大化，促进公司长期、健康、可持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益”，符合《管理办法》第五十条的规定。
9． 2020 年 11 月 13 日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关
于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核
实公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的议案》，
认为“《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《问题通知》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股票期权
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激励计划的实施有利于充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，引导
核心骨干人员将个人发展与公司中长期战略目标保持一致，建立健全激
励与约束相结合的中长期激励机制，实现股东价值的最大化，促进公司
长期、健康、可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”，
符合《管理办法》第五十条的规定。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行现阶段应当履
行的本计划及其变更涉及的相关程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《问题
通知》的相关规定；本计划待公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 股票期权激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《问题通知》等有关法律法规及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的范围
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《佛燃能源集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》、公司股东大会、董事会审
议选举或聘任董事、高级管理人员的决议、激励对象签订的劳动合同及其工资单、
社会保险和住房公积金缴纳证明及公司的说明，本计划的激励对象为公司董事（不
含独立董事）、 高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有特殊贡献的管理
和技术骨干，不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，首次授予的激励对象为 80 人，预
留激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划后 12 个月内，参照本计划
授予条件确定，不包括首次已获授激励对象，符合《管理办法》第八条、第十五
条、《试行办法》第十一条、第十二条、第十三条和《问题通知》第四条第（二）
项的规定。
（三）激励对象的核实
根据公司的说明、激励对象出具的承诺并经本所律师在中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，本计划的激励对象不存在《管理办法》
第八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司在召开股东大会前，通过
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股
东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，符
合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所认为，本计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》、
《问题通知》等法律法规的规定。
五、 信息披露
公司于 2019 年 12 月 19 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案；公司于 2019 年 12 月 19 日召开第
四届监事会第十四次会议，审议通过《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<佛山市燃气集团股份有
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限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
2019 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
公司已于 2019 年 12 月 20 日公告第四届董事会第二十五次会议决议、第四
届监事会第十四次会议决议、《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、独立董
事意见、《佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》、《股权激励计划草案自查表》等文件。
公司已于 2020 年 11 月 10 日公告佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛
国资规划〔2020〕 45 号）。
公司于 2020 年 11 月 13 日召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过《关
于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开 2020 年第四次临时股东大会
的议案》等相关议案；公司于 2020 年 11 月 13 日召开第四届监事会第二十二次
会议，审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司 2019
年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的议案》等相关议案。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本计划及其变更履行了现
阶段所必要的信息披露义务；随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》、
《第 9 号业务办理指南》的规定，履行持续信息披露义务。
六、 激励对象参与本计划的资金来源
根据公司及激励对象出具的承诺，激励对象参与本计划的资金来源均为自筹
资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》
第二十一条和《试行办法》第三十六条第二款的规定。
七、 本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司授予激励对象在未来一定期限
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内以预先确定的价格和条件认购公司一定数量股票的权利，只有在公司业绩、激
励对象个人绩效达到相应考核指标并符合其他行权条件后，激励对象才能根据获
授的股票期权购买公司股票。
公司独立董事发表独立意见，认为“《股票期权激励计划（草案修订稿）》及
其摘要的拟订、审议程序及内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行
办法》、《问题通知》、《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激
励工作有关事项的通知>的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激
励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、授予价格、等
待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
不会损害公司及全体股东的利益。”
公司监事会发表意见，认为“《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘
要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《问题
通知》、《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
项的通知>的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本
次股票期权激励计划的实施有利于充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，引
导核心骨干人员将个人发展与公司中长期战略目标保持一致，建立健全激励与约
束相结合的中长期激励机制，实现股东价值的最大化，促进公司长期、健康、可
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
综上，本所认为，本计划及其变更不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《股权激励计划（草案修订稿）》、公司董事会决议、独立董事意见及
公司的确认，作为本计划激励对象的董事尹祥、殷红梅已在公司第四届董事会第
二十五次会议、第四届董事会第四十六次会议审议本计划相关议案时回避表决。
九、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规
定的实行股权激励的条件；本计划的内容符合《管理办法》、《试行办法》的有
关规定；公司已依法履行现阶段应当履行的本计划及其变更涉及的相关程序，符
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合《管理办法》、《试行办法》、《问题通知》的有关规定；本计划激励对象的
确定符合《管理办法》、《试行办法》、《问题通知》等法律法规的规定；公司
已就本计划及其变更履行了现阶段所必要的信息披露义务；公司未向本次股权激
励对象提供财务资助；作为激励对象的董事尹祥、殷红梅已在公司董事会审议本
计划及其变更相关议案时回避表决；本计划及其变更不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本计划待公司股东大会审议通过后
方可实施。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为北京市金杜（广州）律师事务所《关于佛燃能源集团股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师：
林青松
李 炜
单位负责人：
王立新
二〇二〇年十一月十三日
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