佛燃能源：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2020-11-14
公司简称：佛然能源 证券代码：002911
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
佛燃能源集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2020 年 11 月
1
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 5
三、基本假设................................................................................................................ 6
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................................................... 7
（一）股权激励对象及分配 .................................................................................... 7
（二）股票期权的授予总量 .................................................................................... 8
（三）标的股票的来源 ............................................................................................ 8
（四）激励计划的有效期、授予日、等待期与行权安排 .................................... 8
（五）股票期权的行权价格 .................................................................................. 10
（六）股票期权的授予条件与生效条件 .............................................................. 11
（七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 15
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 16
（一）本激励计划已履行程序 .............................................................................. 16
（二）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 16
（三）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 17
（四）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 17
（五）对本激励计划股票来源的核查意见 .......................................................... 18
（六）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 18
（七）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 .................................. 19
（八）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 19
（九）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................................. 19
（十）对公司实施本激励计划的财务意见 .......................................................... 20
（十一）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
.................................................................................................................................. 21
（十二）对获授条件及解除限售条件的意见 ...................................................... 22
（十三）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 22
（十四）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
（一）备查文件 ...................................................................................................... 23
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 23
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一、释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
“本激励计划” 指《佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划》，简称“股票期权激励计划”。
“公司” 也称“本公司”、“上市公司”、“佛燃能源”，指佛燃
能源集团股份有限公司。
“股票” 指本公司发行的面值为人民币 1.00 元的普通股股票。
“A 股流通股票” 指公司已发行在外并且在深圳证券交易所交易的股票，也
称“A 股”。
“股票期权” 指公司按照本激励计划规定的条件授予激励对象在未来
一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数
量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃
这种权利，但不得转让和用于担保、偿还债务。
“激励对象” 指按照本激励计划规定获得股票期权的公司董事（不含独
立董事）、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展
有特殊贡献的管理和技术骨干。
“授予日” 指本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会
确认授予条件达成后予以公告，该公告日即为授予日，授
予日必须为交易日。
“行权价格” 指根据本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格。
“等待期” 指股票期权授予日至首个可行权日之间的期间。
“生效” 指在等待期满后，股票期权满足条件可以开始行权。
“行权期” 指股票期权生效后至最后一个可行权日之间的期限。
“有效期” 指股票期权授予日至最后一个可行权日之间的期间。
“生效条件” 指根据本激励计划激励对象所获股票期权生效所必需满
足的条件。
“《公司法》” 指《中华人民共和国公司法》。
“《证券法》” 指《中华人民共和国证券法》。
“《管理办法》” 指《上市公司股权激励管理办法》。
“《公司章程》” 指《佛燃能源集团股份有限公司章程》。
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“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。
“证券交易所” 也称“深交所”，指深圳证券交易所。
“登记结算公司” 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
“股东大会” 指佛燃能源集团股份有限公司的股东大会。
“董事会” 指佛燃能源集团股份有限公司的董事会。
“监事会” 指佛燃能源集团股份有限公司的监事会。
“元” 指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对公司股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《有
关问题的通知》、《有关事项的通知》等法律、法规和规范性意见的要求，根据
上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的主要内容
佛然能源 2019 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和佛然能源的实际情况，对公司的激励
对象采取股票期权激励。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业
意见。
（一）股权激励对象及分配
本激励计划首次授予的激励对象80人，包括公司董事（不含独立董事）、高
级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有特殊贡献的管理和技术骨干。
激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有
聘用或劳动关系。激励对象不包括监事、独立董事以及相关法律法规规定的不得
成为激励对象的人员。
同时，将预留部分额度授予后续符合激励对象确定原则的核心管理与其他骨
干员工。预留激励对象为本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在经股东
大会审议通过后12个月内满足本激励计划激励对象授予条件的人员。预留激励对
象由公司董事会自股东大会审议通过后12个月内，参照本激励计划授予条件确定，
不包括首次已获授激励对象。
分配情况：
获授股票期权 占授予股票期权 占当前股本总
序
姓名 职务
号 数量（万份） 总数的比例 额的比例
1 尹祥 董事、董事长 80 4.80% 0.14%
2 殷红梅 董事、高级副总裁 60 3.60% 0.11%
3 熊少强 高级副总裁 60 3.60% 0.11%
4 郑权明 党委副书记 50 3.00% 0.09%
5 章海生 副总裁 50 3.00% 0.09%
6 卢志刚 副总裁、董事会秘书 50 3.00% 0.09%
7 谢丹颖 副总裁、财务负责人 50 3.00% 0.09%
8 徐中 副总裁 50 3.00% 0.09%
其他管理人员、核心骨干人员
982 58.87% 1.77%
（72 人）
预留 236 14.15% 0.42%
7
合计 1668 100.00% 3.00%
（二）股票期权的授予总量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,668 万份，占本激励计划草案公告日
公司股本总额 55,600 万股的 3%。其中，首次授予 1,432 万份，占本计划授予总
额的 85.85%，占公司股本总额的 2.58%；预留 236 万份，占本计划授予总额的
14.15%，占公司股本总额的 0.42%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票期权（包括已
行使和未行使的）所涉公司标的股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）标的股票的来源
标的股票为公司A股普通股股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的人
民币普通股股票。
（四）激励计划的有效期、授予日、等待期与行权安排
1、有效期
本激励计划的有效期为从首次授予股票期权之日起至所有股票期行权或注
销完毕之日止，不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日必须为
交易日。
届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件
是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当
对激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司董事会对符合条件
的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过且首次授予条件成就之日起60日
内授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工
作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划；自公告之日起3个月
内，不再审议股权激励计划。
3、等待期
自股票期权授予日起的24个月为等待期。在等待期内，激励对象根据本计划
获授的股票期权不得行权。
4、可行权日
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股票期权授予满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在
下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在行权前6个月内发生过减持股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6
个月行权，但不得超过各批次行权期限。
5、行权期
本激励计划首次授予的股票期权满足生效条件的情况下，按下述安排分批生
效：
行权期 行权时间 可行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日起
第一个行权期 40%
至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日起
第二个行权期 30%
至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日起
第三个行权期 30%
至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权自预留授予之日起 24 个月内为等待期。预留部分的股票
期权行权安排如下：
预留行权期 行权时间 可行权比例
第一个预留 自预留授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日
50%
行权期 起至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个预留 自预留授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日
50%
行权期 起至预留授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未达成或上述约定期间内未申请行权的，股票期权不得行权或
递延至下期行权，由公司注销相关期权。
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激励对象个人当期期权数量能否生效将依据公司层面业绩考核年度对应的
个人绩效考核结果确定。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票期权
在行权后 6个月内卖出，或者在卖出股票后 6个月内又行权，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）公司董事、高级管理人员获授的股票期权，应保留不低于授予总量的
20%至任期考核或经济责任审计合格后行权，该任期考核或经济责任审计是指本
激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计；
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为15.85元/股，即公司董事会按照本计划规定
的程序确定满足行权条件后，激励对象可以每股15.85元的价格购买公司向激励
对象增发的公司股票。
2、首次授予股票期权行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格为下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
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（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价；
（3）公司A股股票单位面值（1元）。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照第九章相关规定进行
相应调整。
3、预留部分行权价格的确定方法
预留部分在授予时，须召开董事会，并披露授予情况。预留部分行权价格为
下列价格的较高者：
（1）预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留授予董事会决议公布前20/60/120个交易日公司股票交易均价之一；
（3）公司A股股票单位面值（1元）。
（六）股票期权的授予条件与生效条件
股票期权的授予条件：
公司和激励对象需同时满足下列授予条件时，公司方可根据本激励计划向激
励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司达到以下业绩条件：
（1） 2018 年营业收入较 2017 年的增长率不低于 A 股上市燃气生产和供应
业企业平均值及公司过去三年营业收入增长率均值；
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（2）2018 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益不
低于 0.61 元/股，且不低于 A 股上市燃气生产和供应业企业平均值及公司过去三
年对应指标均值；
（3）2018 年每股分红不低于 0.4 元，且不低于 A 股上市燃气生产和供应业
企业平均值及公司过去三年每股分红均值；同时，现金分红比例不低于 40%。
其中，由于公司 2017 年底上市发行总股本变动导致每股收益、每股分红核
算中各年数据不可比，上述每股收益、每股分红各年数据依据上市发行后总股本
统一核算；其他在核算期间新上市的公司作相同处理。
3、激励对象未发生按第四章规定不得参与本计划的情形，且 2018 年激励对
象个人绩效考核结果达到合格及以上。
股票期权的生效条件
公司和激励对象同时满足下列生效条件时，激励对象获授的股票期权方可生
效。反之，若下列任一生效条件未达成的，则相应生效期的股票期权作废，由公
司注销。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司达到以下业绩条件：
（1）首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
业绩指标 第一批生效 第二批生效 第三批生效
以 2018 年为基数，2020 年营 以 2018 年为基数，2021 年营 以 2018 年为基数，2022 年营
业收入增长率不低于 25%，且 业收入增长率不低于 44%，且 业收入增长率不低于 65%，且
营业收入增长率
不低于 A 股上市燃气生产和供 不低于 A 股上市燃气生产和供 不低于 A 股上市燃气生产和供
应业企业平均值 应业企业平均值 应业企业平均值
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2020 年扣除非经常性损益后 2021 年扣除非经常性损益后 2022 年扣除非经常性损益后
扣除非经常性损益
归属于上市公司普通股股东的 归属于上市公司普通股股东的 归属于上市公司普通股股东的
后归属于上市公司
每股收益不低于 0.64 元/股， 每股收益不低于 0.67 元/股， 每股收益不低于 0.71 元/股，
普通股股东的每股
且不低于 A 股上市燃气生产和 且不低于 A 股上市燃气生产和 且不低于 A 股上市燃气生产和
收益
供应业企业平均值 供应业企业平均值 供应业企业平均值
2020 年每股分红不低于 0.42 2021 年每股分红不低于 0.43 2022 年每股分红不低于 0.44
元且不低于 A 股上市燃气生产 元且不低于 A 股上市燃气生产 元且不低于 A 股上市燃气生产
每股分红、现金分
和供应业企业平均值； 和供应业企业平均值； 和供应业企业平均值；
红比例
现金分红比例不低于 40% 现金分红比例不低于 40% 现金分红比例不低于 40%
（2）预留授予的股票期权行权安排如下表所示：
业绩指标 第一批生效 第二批生效
以 2018 年为基数，2021 年营业收入 以 2018 年为基数，2022 年营业收入
营业收入增长率 增长率不低于 44%，且不低于 A 股上 增长率不低于 65%，且不低于 A 股上
市燃气生产和供应业企业平均值 市燃气生产和供应业企业平均值
2021 年扣除非经常性损益后归属于 2022 年扣除非经常性损益后归属于
扣除非经常性损益后
上市公司普通股股东的每股收益不 上市公司普通股股东的每股收益不
归属于上市公司普通
低于 0.67 元/股，且不低于 A 股上市 低于 0.71 元/股，且不低于 A 股上市
股股东的每股收益
燃气生产和供应业企业平均值 燃气生产和供应业企业平均值
2021 年每股分红不低于 0.43 元且不 2022 年每股分红不低于 0.44 元且不
每股分红、现金分红比 低于 A 股上市燃气生产和供应业企 低于 A 股上市燃气生产和供应业企
例 业平均值； 业平均值；
现金分红比例不低于 40% 现金分红比例不低于 40%
注：①对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生
明显影响的，对标样本数据将不计入统计；②业绩指标的具体核算口径由股东大
会授权董事会确定；③计算业绩指标平均值时，根据统计学惯例，对偏离幅度过
大的样本极值将予以剔除；④每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总
数不作调整，以 2018 年底股本总数为计算依据；⑤若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股分红时，
所涉及的公司股本总数不作调整，以 2018 年底股本总数为计算依据。
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如因公司战略、市场环境等相关因素，公司董事会对上述业绩指标、水平进
行调整和修改的，所有相应调整和修改需报国资监管机构备案。
（3）在公司董事会薪酬与考核委员会就各批待生效股票期权对应的考核年
度制定并经审议批准的董事和高级管理人员薪酬考核方案中，若设定的有关经营
和财务的任一业绩指标的实际完成率小于 100%，则该批股票期权未到达行权条
件，以作废处理。
3、激励对象未发生按第四章规定不得参与本计划的情形。
4、激励对象达到以下绩效要求：
若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达到生效条件，
在满足其他生效条件的情况下，可以申请对当期全部应生效股票期权的行权；若
激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期个人绩效未达到生效条件，取
消其当期应生效股票期权的行权资格。
对标企业
对标企业选取证监会《2019 年 3 季度上市公司行业分类结果》中“燃气生
产和供应业”行业分类下的全部 22 家 A 股上市公司（不含佛然能源），名单如
下：
股票代码 公司名称 股票代码 公司名称
600207.SH 安彩高科 603393.SH 新天然气
600333.SH 长春燃气 603689.SH 皖天然气
600617.SH 国新能源 603706.SH 东方环宇
600635.SH 大众公用 000407.SZ 胜利股份
600642.SH 申能股份 000421.SZ 南京公用
600681.SH 百川能源 000593.SZ 大通燃气
600856.SH 中天能源 000669.SZ 金鸿控股
600903.SH 贵州燃气 002259.SZ 升达林业
600917.SH 重庆燃气 002267.SZ 陕天然气
601139.SH 深圳燃气 002700.SZ 新疆浩源
603080.SH 新疆火炬 300332.SZ 天壕环境
注 1：对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生
明显影响的，对标样本将予以剔除；
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注2：新天然气（603393.SH）于2018年进行重大资产重组，要约收购亚美能
源50.5%股权，且因重大资产重组导致业绩变动幅度过大出现异常值，为避免对
2018年相关财务数据计算造成影响，授予业绩指标核算时未将新天然气数据计入
统计（下同）。
（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划（草案修订稿）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《佛燃能源集团股份有限公司 2019
年股票期权激励计划（草案）》“以下简称《激励计划（草案）》”。符合《管理办
法》第三十三条的规定。
2、2019 年 12 月 19 日公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议批准
了《激励计划（草案）》；监事会 2019 年 12 月 19 日召开第四届监事会第十四次
会议，审议通过了《激励计划（草案）》；独立董事于 2019 年 12 月 19 日对《激
励计划（草案）》发表了独立意见。符合《管理办法》第三十四条、三十五条规
定。
3、2020 年 11 月 9 日，公司收到间接控股股东佛山市公用事业控股有限公
司转来的佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团
股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资规划〔2020〕45 号），佛
山市国资委原则同意公司按有关规定实施 2019 年股票期权激励计划。
4、2020 年 11 月 13 日公司召开了第四届董事会第四十六次会议，审议批准
了《激励计划（草案修订稿）》；监事会 2020 年 11 月 13 日召开第四届监事会第
二十二次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》；独立董事于 2020 年 11
月 13 日对《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。符合《管理办法》第五
十条。
本财务顾问认为：公司已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理
办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
（二）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、佛然能源不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、佛然能源股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、预留
数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、
激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》第七条、九条、《试
行办法》第七条的规定。
（三）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
《激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》、《有关问题的通知》、《有关事项的通知》等有关法律、法规及《公司章
程》的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》和《试行办法》等的规定，
履行相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权程序及激励对象获授、行权程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（四）对激励对象范围和资格的核查意见
“本激励计划首次授予的激励对象 80 人，包括公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有特殊贡献的管理和技术骨干。”
本激励计划全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无单独或合计持股 5%以上的
主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管
理办法》第八条、《试行办法》第十一条的规定。
（五）对本激励计划股票来源的核查意见
“标的股票为公司 A 股普通股股票，股票来源为公司向激励对象定向发行
的人民币普通股股票。”
经核查，本激励计划的股票来源为股票来源为公司向激励对象定向发行的人
民币普通股股票，不存在股东直接向激励对象赠与或转让股份的情形，亦不存在
由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权的情形。
本财务顾问认为：本激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条、《试
点办法》第九条的规定。
（六）对本激励计划权益授出额度的核查意见
“本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,668 万份，占本激励计划草案公告
日公司股本总额 55,600 万股的 3%。其中，首次授予 1,432 万份，占本计划授予
总额的 85.85%，占公司股本总额的 2.58%；预留 236 万份，占本计划授予总额的
14.15%，占公司股本总额的 0.42%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。”
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
经核查，本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《有关事项的
通知》的规定：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额 10%；符合《有关事项的通知》的规定：中小市值上市公司及科技创新
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型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最
高可以由 1%上浮至 3%。
2、预留股份占比
经核查，本激励计划的预留股份占比，符合《管理办法》的规定：预留比例
不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
3、股票期权激励计划的权益授出额度分配
经核查，本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。符合《有关事项的通知》的有
关规定。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第
十四条、十五条、《有关事项的通知》的规定。
（七）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
“首次授予股票期权行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格为下列价格的较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价；
3、公司A股股票单位面值（1元）。”
经核查，本财务顾问认为：本激励计划的行权价格的确定方式符合《管理办
法》第二十九条、《有关事项的通知》规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
（八）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：上市公司不存在为
激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（九）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
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本激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《有关事项的通知》、《有关问题
的通知》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排
本激励计划的有效期为从首次授予股票期权之日起至所有股票期行权或注
销完毕之日止，不超过60个月。
本激励计划首次授予的股票期权满足生效条件的情况下，按下述安排分批生
效：
行权期 行权时间 可行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日起
第一个行权期 40%
至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日起
第二个行权期 30%
至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日起
第三个行权期 30%
至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权自预留授予之日起 24 个月内为等待期。预留部分的股票
期权行权安排如下：
预留行权期 行权时间 可行权比例
第一个预留 自预留授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日
50%
行权期 起至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个预留 自预留授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日
50%
行权期 起至预留授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与
激励对象绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条、《试行办法》第二十一条的规定。
（十）对公司实施本激励计划的财务意见
股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
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根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规
定，公司在本激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，
应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件
才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债
表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，
后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可
行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间
的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的
股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，
是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利
的日期。
本财务顾问认为：对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，符合
《企业会计准则第 11 号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的
反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
（十一）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续
经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十二）对获授条件及解除限售条件的意见
根据《激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权的获授条件、解除限售条
件、公司业绩考核要求、个人绩效考核等要求的相关规定。本财务顾问认为，前
述规定符合《管理办法》第七条、八条、十条和十一条，《试行办法》第十条，
《有关问题的通知》关于业绩考核体系的规定及《有关事项的通知》关于授予业
绩考核的规定。
（十三）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司的考核指标体系包括每股收益、营业收入增长率、每股分红及现金分红
比例。上述指标形成了一个完善的指标体系，能够较为全面地反映公司的经营情
况，能够树立较好的资本市场形象体现了公司对盈利能力和盈利水平的重视。
除公司层面的业绩考核外，佛然能源对激励对象还设置了严密的绩效考核体
系。
经核查分析，每股收益是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标；营业
收入增长率是反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标；每股分红及现金分红
比例是反映公司收益质量的指标。符合《有关问题的通知》中规定：业绩考核指
标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标；反映公司赢利能力及市场
价值等成长性指标；反映企业收益质量的指标。上述三类业绩考核指标原则上至
少各选一个。
本财务顾问认为：本激励计划中所确定的业绩考核体系和考核办法是合规、
严密。
（十四）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以草案
修订稿原文为准。
2、作为佛然能源本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，佛
然能源股权激励计划尚需以下法定程序：
股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
2、佛燃能源集团股份有限公司第四届董事会第四十六次会议决议公告
3、佛燃能源集团股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议公告
4、佛燃能源集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四十六次会议
相关事项的独立意见
5、《佛燃能源集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于佛燃能源集团股份
有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签
字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 11 月 13 日
