北京市金杜（广州）律师事务所
                    关于佛燃能源集团股份有限公司
             2019 年股票期权激励计划调整及授予事项的
                                法律意见书


致：佛燃能源集团股份有限公司

        北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛燃能源集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“佛燃能源”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（以下简称“《问题通知》”）、深圳证券交易所《深圳证
券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《第 9 号业务
办理指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律
法规”）和《佛燃能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《佛燃
能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股
票期权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，就公司调整本计划激励对象、股
票期权数量、行权价格（以下简称“本次调整”）以及实施本计划授予（以下简称
“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律法规（为本法律意见书之目的，不包



                                       1
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区的法律法规）发表法律
意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉及的佛燃
能源股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，并依法对所
出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


    一、   关于本次调整及本次授予的批准和授权

     1． 2019 年 12 月 19 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关
于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    2． 2019 年 12 月 19 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于



                                   2
<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单
的议案》。

    3． 2020 年 11 月 9 日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市
国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资
规划〔2020〕 45 号），原则同意公司按有关规定实施 2019 年股票期权激励计划。

     4． 2020 年 11 月 13 日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关
于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开 2020 年第四次临时股东大会
的议案》，同意对《股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见。

     5． 2020 年 11 月 13 日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关
于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司 2019 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。

    6． 2020 年 11 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，会议以
特别决议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全
体股东公开征集了委托投票权。

     7． 2020 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授
予股票期权的议案》：（1）因 1 名激励对象由于个人原因放弃参与本计划，公
司对激励对象名单及股票期权授予数量进行调整，本计划首次授予的激励对象人
数由 80 人调整为 79 人，股票期权授予数量由 1,668 万份调整为 1,660 万份，其
中首次授予的股票期权总数由 1,432 万份调整为 1,424 万份，预留授予的股票期
权总数不变；（2）公司 2019 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金
红利 5 元（含税），公司对行权价格进行相应调整，调整后的股票期权行权价格
为 15.35 元/股；（3）公司本计划规定的授予条件已成就，确定以 2020 年 12 月



                                     3
7 日作为本计划的授予日，向 79 名激励对象授予 1,424 万份股票期权。

      2020 年 12 月 7 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“（1）公司本次对
2019 年股票期权激励计划授予的激励对象名单、授予数量的调整，符合《管理办
法》、《第 9 号业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激
励计划（草案修订稿）》、《公司章程》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授
权，审议程序合法、合规，调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，
激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司
对激励对象名单及授予数量进行上述调整。（2）本次行权价格调整属于公司 2020
年第四次临时股东大会授权范围，且符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》
和《管理办法》相关法律法规的规定，程序合法合规，关联董事已在表决时进行
了回避，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次调整股票期权行权价
格事项。（3）董事会确定公司 2019 年股票期权激励计划的首次授予日为 2020
年 12 月 7 日，该授予日符合《管理办法》、《第 9 号业务办理指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《公司章程》中关于
授予日的有关规定，同时本次授予也符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》中
关于激励对象获授首次授予的股票期权的条件。公司授予股票期权激励对象均符
合《管理办法》等法律、法规和《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励
对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。未发现公司存在《管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《股票期权激励
计划（草案修订稿）》规定的首次授予条件已成就。公司实施股权激励计划有利于
健全公司激励机制，增强公司核心岗位人员对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意
公司本次激励计划以 2020 年 12 月 7 日为授予日，向 79 名激励对象授予 1,424
万份首次授予的股票期权。”

     8． 2020 年 12 月 7 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于
调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股
票期权的议案》，认为：“（1）公司本次对 2019 年股票期权激励计划激励对象名
单及授予数量的调整，符合《管理办法》、《第 9 号业务办理指南》以及《股票期
权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；调整后公司所确定的股票期权激励计
划首次授予的激励对象均符合《管理办法》、《第 9 号业务办理指南》等法律、法
规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，
符合公司 2019 年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次 2019
年股票期权激励对象的主体资格合法、有效；除 1 名激励对象因个人原因放弃参
与 2019 年股票期权激励计划而未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象



                                     4
的名单与 2020 年第四次临时股东大会批准的 2019 年股票期权激励计划中规定的
激励对象相符。（2）本次对公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期
权行权价格的调整符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的
相关规定，同意对公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价
格进行调整。（3）激励对象获授股票期权的条件已成就，同意公司向 79 名激励
对象授予共计 1,424 万份股票期权，股票期权首次授予的授予日为 2020 年 12 月
7 日。”

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《问题通知》、
《公司章程》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    二、   关于本次调整的具体内容

    根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》、公司第五届董事会第二次会议、
第五届监事会第二次会议以及本计划激励对象签署的承诺，本次调整的具体情况
如下：

    本计划原确定的 80 名激励对象中，因 1 名激励对象由于个人原因放弃参与
本计划，公司对激励对象名单及股票期权授予数量进行调整，本计划首次授予的
激励对象人数由 80 人调整为 79 人，股票期权授予数量由 1,668 万份调整为 1,660
万份，其中首次授予的股票期权总数由 1,432 万份调整为 1,424 万份，预留授予
的股票期权总数不变。

      公司 2019 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含
税），根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，“自本激励计划公告日起，若在
行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事
会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下： ……（三）派息：P＝P0-V ，
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格”，
公司将股票期权行权价格调整为 15.35 元/股。

      根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司 2020 年第四次临时股东大
会对董事会的授权，2020 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审
议通过《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，对激励对象名
单及股票期权授予数量进行调整，本计划首次授予的激励对象人数由 80 人调整
为 79 人，股票期权授予数量由 1,668 万份调整为 1,660 万份，其中首次授予的
股票期权总数由 1,432 万份调整为 1,424 万份，预留授予的股票期权总数不变，



                                     5
并将股票期权行权价格调整为 15.35 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立
意见。

     2020 年 12 月 7 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于调
整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整
公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》。

    综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》、《试行办法》、《问题通知》
和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    三、   关于本次授予的授予日


    2020 年 11 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，会议以特别决
议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。

    2020 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次授予的授予日为 2020 年 12 月 7 日。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    2020 年 12 月 7 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于向
激励对象授予股票期权的议案》。

    经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过
本计划后 60 日内。

    综上，本所认为，公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》、《试行办法》、
《问题通知》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


    四、   关于本次授予的授予对象


    2020 年 11 月 25 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《佛燃能源集团股份有限公司监事
会关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明》，监事会认为“本计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本计划确定的激励对
象范围， 其作为本计划的激励对象的主体资格合法、有效”。

    2020 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于向


                                     6
激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2020 年 12 月 7 日为授予日，向 79 名激
励对象授予 1,424 万份股票期权。独立董事对上述事项发表了独立意见。

    2020 年 12 月 7 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于向
激励对象授予股票期权的议案》。

    2020 年 12 月 7 日，公司监事会出具《佛燃能源集团股份有限公司监事会关
于公司 2019 年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为“截至
本次股票期权激励计划授予日，公司本次激励的激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
因此，监事会同意公司本次股权激励计划的授予日为 2020 年 12 月 7 日，并同意
向符合授予条件的 79 名激励对象授予 1424 万份股票期权。”

    综上，本所认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》、《试行办法》、
《问题通知》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


    五、   关于本次授予的授予条件


    根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司和激励对象需同时满足下列
授予条件时，公司方可根据本计划向激励对象授予股票期权：

    1． 公司未发生以下任一情形：

     （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
           表示意见的审计报告；

     （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
           法表示意见的审计报告；

     （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
           利润分配的情形；

     （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2． 公司达到以下业绩条件：

     （1） 2018年营业收入较2017年的增长率不低于A股上市燃气生产和供应业



                                     7
            企业平均值及公司过去三年营业收入增长率均值；

     （2） 2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益
           不低于0.61元/股，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值及
           公司过去三年对应指标均值；

     （3） 2018年每股分红不低于0.4元，且不低于A股上市燃气生产和供应业企
           业平均值及公司过去三年每股分红均值；同时，现金分红比例不低于
           40%；

    其中，由于公司 2017 年底上市发行总股本变动导致每股收益、每股分红核
算中各年数据不可比，上述每股收益、每股分红各年数据依据上市发行后总股本
统一核算；其他在核算期间新上市的公司作相同处理。

     3． 激励对象未发生按本计划规定不得参与本计划的情形，且 2018 年激励
         对象个人绩效考核结果达到合格及以上。

      根据公司 2019 年年度报告、2018 年年度报告、2017 年年度报告、首次公
开发行股票并上市相关公告文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
会师报字[2020]第 ZB10388 号《佛燃能源集团股份有限公司审计报告及财务报
表》、信会师报字[2020]第 ZB10387 号《佛燃能源集团股份有限公司内部控制鉴
证 报 告 》、 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上
述第 1 项所述情形。


    根据公司 2018 年年度报告、2017 年年度报告、首次公开发行股票并上市相
关公告文件、第五届董事会第二次会议决议、独立董事关于本次授予的独立意见、
第五届监事会第二次会议决议及公司的说明，公司 2018 年营业收入较 2017 年的
增长率为 18.7%，且不低于 A 股上市燃气生产和供应业企业平均值及公司过去三
年营业收入增长率均值；2018 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东
的每股收益为 0.62 元/股，且不低于 A 股上市燃气生产和供应业企业平均值及公
司过去三年对应指标均值；2018 年每股分红 0.43 元，且不低于 A 股上市燃气生
产和供应业企 业平均值 及公司过 去三年每 股分红均 值；同时 ，现金分 红比例
69.4%。公司达到上述第 2 项所述业绩条件。

      根据公司第五届董事会第二次会议决议、独立董事关于本次授予的独立意
见、第五届监事会第二次会议决议、《佛燃能源集团股份有限公司监事会关于公司



                                          8
2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说
明》、《佛燃能源集团股份有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划授
予日激励对象名单的核查意见》、激励对象出具的承诺以及本计划激励对象 2018
年 绩 效 考 评 结 果 ， 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，本次授予的
激励对象符合上述第 3 项所述情形。

    综上，本所认为，公司本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予股票
期权符合《管理办法》、《试行办法》、《问题通知》及《股票期权激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。


    六、   结论意见

      综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予的授予日、授予对象符合《管
理办法》、《试行办法》、《问题通知》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相
关规定；本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办
法》、《试行办法》、《问题通知》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规
定；公司尚需就本次调整及本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。


    本法律意见书正本一式两份。


    （以下无正文）




                                     9
（此页无正文，为北京市金杜（广州）律师事务所《关于佛燃能源集团股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜（广州）律师事务所              经办律师：

                                                        林青松




                                                        李   炜




                                        单位负责人：


                                                        王立新




                                             二〇二〇年十二月七日




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