佛燃能源集团股份有限公司

              对外投资项目管理办法

                           第一章 总 则
    第一条 为规范佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“集团”、“佛燃能源”）的对外投资管理工作，防范投资风险,保障投
资收益,优化资源配置，提高投资效能，实现公司资产的保值增值，
确保公司战略规划目标的实现，根据国家有关法律法规及公司有关规
定，特制定本办法。
                     第二章 适用范围及投资原则
    第二条 本办法适用的投资主体为公司及公司各级下属全资、控
股、实际控制的公司制企业。
    第三条 本办法所称的对外投资项目，主要指设立全资、控股或
参股公司（以下简称“设立公司类项目”），以收购、增资扩股等方式
获得其他国内外企业的股权（以下简称“收购股权类项目”），收购其
他企业所拥有的全部或大部分实质经营性资产以实现对目标公司主
要业务的收购（以下简称“收购资产类并购项目”），及公司董事会认
定的其他投资行为。
    第四条 投资项目必须符合国家产业政策，符合公司战略规划和
产业发展方向，突出主业，原则上控制非主业投资。投资项目应有利
于提高公司的核心竞争力，有利于公司资产优化配置和公司整体战略
目标的实现。公司及各级下属企业同时也应注意控制管理层级，避免
出现不必要的新设下属企业的行为。
    第五条 所有投资项目实施前应进行科学论证，遵循定性分析与
定量分析相结合的原则，权衡投资风险与收益，综合权衡项目的财务
可行性和经济可行性，注重项目的可持续发展。在追求项目财务回报
的同时，应关注是否有利于体现企业的社会责任。要充分发挥咨询机
构的重要作用，听取财务专家、法律专家的分析、评估、建议和意见。
应严格遵守投资决策程序，完善决策流程，提高决策效率。
    第六条 公司实施对外投资行为，应同时执行国家各有关行政部
门和证券交易所的有关规定。
                 第三章 投资项目管理职责与分工
    第七条 为充分行使出资人权利，公司的各级子公司拟进行的对
外投资项目须按本办法规定的权限分级报公司投委会、班子会、董事
会、股东大会审批和决策，各子公司不得越权实施对外投资行为。
    第八条 公司对外投资活动实行分级授权管理。公司股东大会、
董事会和班子会在相应的授权范围内行使投资项目的投资决策权。
    第九条 公司设立投资并购管理委员会（以下简称“投委会”）作
为公司对外投资项目管理的常设领导机构。
    第十条 为有效提高对外投资项目审核工作效率，强化集团各相
关职能部门对投资项目的事前监督，公司投委会下设项目评审工作组
具体负责对有关对外投资事项开展项目评审。
    第十一条 公司、公司各级子公司及各专项投资项目组（以下统
称“各项目实施主体”）与集团各相关职能部门应根据工作的实际需
要，按照各自职责分工，全力支持与推进公司对外投资工作。
    第十二条 公司应明确上述相关部门和对应岗位的职责和权限，
确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、相互制约和相互监督。
                       第四章 投资流程管理
    第十三条 对外投资工作分为项目立项、尽职调查和可行性研究、
评审和决策、项目实施、项目后评价五个阶段。
    （一）项目立项
    第十四条 对于设立公司类项目，原则上无须进行专门的立项。
    第十五条 收购股权类和收购资产类并购项目应由各项目实施主
体负责对潜在投资项目开展前期考察和初步投资可行性研究后，编制
投资立项申请文件。
    （二）尽职调查和可行性研究
    第十六条 尽职调查
    （1）对于收购股权类的投资项目，在项目立项获得投委会批准
后，各项目实施主体应原则上出具如下文件：
    ①审计报告
    ②清产核资专项审计报告
    ③资产评估报告
    ④尽职调查报告
    （2）对于收购资产类并购项目，在项目立项获得投委会批准后，
各项目实施主体应原则上出具如下文件：
    ①资产评估报告
    ②尽职调查报告
    第十七条 可行性研究
    （1）对于设立公司类项目，项目实施主体在此阶段应原则上出
具如下文件：
    ①项目建议书/可行性研究报告
    ②新设公司的章程
    ③合资（作）协议
    ④法律意见书
    ⑤项目实施主体的内部意见
    （2）对于收购股权类项目，可行性研究是建立在尽职调查的基
础上，项目实施主体在此阶段应原则上出具如下文件：
    ①可行性研究报告
    ②目标公司的章程文本
    ③收购协议
    ④法律意见书
    ⑤项目实施主体的内部意见
    （3）对于收购资产类并购项目，可行性研究是建立在尽职调查
的基础上，项目实施主体在此阶段应原则上出具如下文件：
    ①可行性研究报告
    ②收购协议
    ③法律意见书
    ④项目实施主体的内部意见
    （三）评审和决策
    第十八条 各项目实施主体应对上一阶段的全部材料进行内部审
核并出具审核意见作为其内部意见的附件后，再按相关制度要求将项
目材料正式提交公司投资管理部门预审。
    预审完成后，由公司投资管理部门向评审工作组提请召开评审会
进行项目评审。当评审工作组组长判断对外投资项目属于投资金额较
大、项目的复杂性或对公司的潜在影响程度较高的情形时，可要求项
目实施主体邀请第三方中介机构或由公司投资管理部门组织外部专
家进行现场调研并参与评审会工作。
    投资项目经评审会审核通过后须提交公司投委会审核。投委会审
核通过后，投资项目还须按本办法第三章的对应权限要求上报公司班
子会、董事会或股东大会进行最终决策；对于须提交公司董事会或股
东大会决策的对外投资项目，还须按照公司董事会或股东大会的议事
规则和相关制度准备相关文件并履行有关内部决策程序。
    （四）项目实施
    第十九条 对外投资项目经最终决策批准后进入实施阶段。各项
目实施主体负责按照公司的授权表和内部管理制度的要求报集团相
关职能部门共同组织项目的实施和落实包括组织协议文本的签订、股
权（资产）交割、支付款项、信息披露、法人治理结构和组织架构的
建立或调整、工商变更，人力资源、企业文化和业务整合等相关工作。
    （五）项目后评价
    第二十条 项目后评价，是指通过对项目决策过程、实施过程、
结果及其影响进行系统调查和全面回顾，与项目决策时确定的目标以
及技术、经济、安全、环境、社会指标进行对比，找出差距及原因，
总结经验教训，提出相应对策建议，并反馈到项目参与各方，形成良
性的项目决策机制。
                         第五章 投资标的
    第二十一条 投资标的的选择应符合下列要求:
    （一）符合国家产业政策和公司发展战略，有利于公司业务结构
调整和业务板块建设，有利于提高公司整体盈利水平，实现公司资产
保值增值。
    （二）属于国家政策支持和鼓励引导的产业，具有市场发展前景
和价值提升潜力；对属于国家拟淘汰的落后或过剩产能的标的原则上
不予投资。
    （三）有利于提高公司产业集中度，实现协同效应，提升企业价
值和核心竞争力。
    第二十二条 投资标的原则上应与佛燃能源发展战略相适应，以
有利于发挥公司专业化管理优势，促进公司业务板块规模化发展，有
效提高规模效应。
    第二十三条 按照佛燃能源区域主体功能定位，各项目实施主体
应综合考虑区域资源、环境容量、市场空间等因素，在公司鼓励和支
持的区域开展投资活动，严禁集团内部多个项目实施主体相互竞争、
人为提高投资成本。
    第二十四条 各项目实施主体应综合考虑投资标的的战略意义、
经济效益、规模效应、投资成本、运营管理成本和产权层级等因素，
提高资源配置效率。
                     第六章 技术论证和经济性评价
    第二十五条 因常规天然气项目而设立子公司的投资项目可由公
司组织系统内部专家进行技术论证，其他与天然气产业链关联度不大
的项目原则上应聘请专业机构进行技术论证，并出具专业技术报告。
专业技术报告的主要内容应纳入设立投资项目的可行性研究报告中，
同时作为投资项目可行性研究报告的独立附件。
    第二十六条 一般应先进行融资前分析，在融资前分析结论满足
要求的情况下，再进行融资后分析。
    第二十七条 对影响项目经济效益的主要因素等边界条件应进行
敏感性分析。
    第二十八条 股东投资经济评价应建立在切实可行融资方案的基
础上。当投资主体融资方案存在不确定性时，应对各种融资方案进行
测算，包括但不限于全部自有资金、全部银行融资以及自有资金和其
他融资方式的组合。
                           第七章 投资退出

   第二十九条 投资退出指在满足一定的退出条件时全部或部分退
出所投资项目的管理行为，是投资闭环管理的重要内容，对实现投资

项目收益最大化、维护整体利益、合理配置资源等方面具有积极意义。

    第三十条 投资退出方式包括但不限于上市后转让股权、协议转

让股权、股权拍卖、公司清算、股权回购等。
    第三十一条 项目投资退出可由各项目实施主体根据项目公司经
营情况提出投资退出申请，并综合判断相关风险后设计退出方案和时
限，报公司审批机构审议通过后实施。
                     第八章 年度对外投资计划
    第三十二条 各项目实施主体应根据公司发展战略和各自业务版
块的区域、行业特点，在充分调研论证的基础上编制下年度投资计划
交集团投资管理部门汇总整理，并于集团年度董事会前上报公司。
    第三十三条 公司投资管理部门应对年度投资计划进行汇总和梳
理，包括分析年度投资项目的区域和产业布局等。
    第三十四条 公司投资管理部门于每年第一季度末前上报公司上
年度投资工作总结。
                          第九章 其 他
    第三十五条 各项目实施主体在尽职调查和可行性研究过程中应
综合判断投资项目的风险，并按照国家和公司有关规定对投资金额较
大、交易结构复杂或目标公司存在较多方面风险的项目开展风险评估
及审查工作。项目实施主体原则上应聘请第三方中介机构出具风险评
估报告，对投资项目进行系统的风险梳理并提供对应的风险应对措施
建议。
    第三十六条 各项目实施主体在对外投资过程中应关注和研究有
关科技成果、专利等知识产权、著作权归属等问题，防止投资后产生
知识产权、著作权等归属的异议和纠纷，避免造成经济损失。
                         第十章 附 则
    第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。
    第三十八条 公司及公司各级子公司应严格按照本办法执行。
    第三十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效，原《对
外投资并购实施细则》废止。