中新赛克：关于预计2019年度日常关联交易的公告2019-04-20
证券代码：002912 证券简称：中新赛克 公告编号：2019-022
深圳市中新赛克科技股份有限公司
关于预计 2019 年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资
子公司南京中新赛克科技有限责任公司（以下简称“赛克科技”）预计 2019 年
向关联方江苏金陵科技集团有限公司（以下简称“金陵科技”）的关联采购金额
和关联销售金额分别为不超过 200.00 万元和 500.00 万元，向关联方苏州迈科网
络安全技术股份有限公司（以下简称“迈科网络”） 的关联采购金额和关联销售
金额均不超过 200.00 万元。2018 年赛克科技向金陵科技的关联采购和关联销售
实际发生金额分别为 0 万元和 118.51 万元。迈科网络为公司 2019 年新增关联法
人，公司 2018 年度未与其发生采购或销售。
2019 年 4 月 19 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于预计 2019 年度日常关联交易的议案》，关联董事凌东胜先生和王明意先生回
避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本
议案属于公司董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
关联 截至披露
合同签订金额
关联交易类 关联 关联交易内 交易 日已发生 上年发生金
或预计金额
别 人 容 定价 金额 额（万元）
（万元）
原则 （万元）
金陵 市场
外购设备 200.00 0 0
科技 价
向关联人采
迈科 市场
购原材料 外购软件 200.00 0 0
网络 价
小计 400.00 0 0
金陵 市场
设备销售 500.00 0 118.51
向关联人销 科技 价
售产品、商 迈科 市场
软件销售 200.00 0 0
品 网络 价
小计 700.00 0 118.51
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生额 实际发生额
关联交 关联交易 实际发生 预计金额
关联人 占同类业务 与预计金额
易类别 内容 金额（万元） （万元）
比例 差异
向关联 金陵
外购设备 0 500.00 0 100.00%
人采购 科技
原材料 小计 0 500.00 0 100.00%
向关联 金陵
设备销售 118.51 2,000.00 0.31% 94.07%
人销售 科技
产品、
小计 118.51 2,000.00 0.31% 94.07%
商品
公司董事会对日常关联交易实际 公司 2018 年度实际发生的日常关联交易金额与预计存在
发生情况与预计存在较大差异的 较大差异主要是市场状况发生变化，公司对金陵科技的
说明 业务需求在逐步减小。
公司独立董事对日常关联交易实 公司上一年度日常关联交易金额均在预计金额范围之
际发生情况与预计存在较大差异 内，公司董事会对 2018 年度日常关联交易实际发生情况
的说明 与预计存在差异主要原因的说明属实。公司 2018 年度发
生的日常关联交易符合公司的实际经营需求，未损害公
司股东特别是中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）江苏金陵科技集团有限公司
1、基本情况
成立时间：1988 年 6 月 15 日
法定代表人：徐小荣
注册资本： 5,030 万人民币
主营业务：经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产；销售经
国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品等。
住所：南京市云南路 12 号
2、与公司的关联关系
2018 年 5 月，赛克科技将原持有的金陵科技 5%的股权全部转让，公司总经
理凌东胜先生也不再担任金陵科技董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.6 条的规定，自凌东胜先生不再担任金陵科技董事之日起十二个月内，金陵
科技仍视同为公司的关联法人。
3、履约能力分析
金陵科技生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，
不存在履约风险。
（二）苏州迈科网络安全技术股份有限公司
1、基本情况
成立时间：2003 年 07 月 02 日
法定代表人：陈立
注册资本：3,941.475 万人民币
主营业务：研究、设计、开发、生产：计算机网络设备、通信设备、计算机
软件产品、销售本公司自产产品，并提供相关技术咨询、售后服务；提供计算机
软硬件、现代通讯、网络应用领域内技术开发、技术转让、租赁服务、数据服务；
销售计算机软硬件；货物及技术的进出口业务；第一类增值电信业务等。
住所：苏州工业园区金芳路 18 号东坊创智园地 B2 栋 5 楼
2、与公司的关联关系
2018 年 11 月，公司与迈科网络的控股股东、实际控制人陈立先生签订了《股
份转让协议》，以自有资金 10,720,812.00 元人民币收购陈立先生持有的迈科网
络 3,153,180 股股份，占迈科网络总股本的 8%。2019 年 1 月 11 日，公司副总经
理王明意先生被选举为迈科网络第三届董事会董事。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》10.1.3 条的规定，自王明意先生担任迈科网络董事起，迈科网络为公
司的关联法人。
3、履约能力分析
迈科网络生产经营状况和财务状况正常，能够履行和公司达成的各项协议，
不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
赛克科技与关联方发生的业务往来属于正常经营往来。交易价格遵循公平合
理的定价原则，以市场价格为依据，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做
相应调整，不存在损害公司、子公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易
向关联方输送利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
赛克科技与关联方之间的日常关联交易均根据交易双方生产经营实际需要
进行，并将根据相关法律法规要求，以公允的市场价格与关联方签署具体协议。
四、关联交易目的和对公司及子公司的影响
上述关联交易系赛克科技正常生产经营业务和市场选择行为。关联交易符合
相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，全部交易是在公平原则下合理进
行的市场化行为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，
不会影响公司的独立性。公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事及保荐机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司预计的2019年度日常关联交易符合实际经营需求，遵循了平等、自愿和
有偿原则，交易定价原则公允、合理，有利于公司业务经营的正常运行，符合公
司和全体股东利益，不会对公司的独立性产生影响。全体独立董事认可公司预计
2019年度日常关联交易的相关事项。
2、独立董事的独立意见
公司董事会在审议《关于预计2019年度日常关联交易的议案》时，关联董事
已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
预计2019年度日常关联交易为赛克科技日常生产经营所需的正常交易，以市场价
格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，未对公司独立性构成不利影响，
不会损害公司、子公司及广大股东的利益。因此，全体独立董事同意公司预计2019
年度日常关联交易的相关事项。
公司上一年度日常关联交易金额均在预计金额范围之内，公司董事会对2018
年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异主要原因的说明属实。公司2018
年度发生的日常关联交易符合公司的实际经营需求，未损害公司股东特别是中小
股东的利益。
（二）保荐机构对日常关联交易发表的意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：上述关联交易为正常的交
易事项，是双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形。
上述关联交易已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会
议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次事项事先认可并发表了
同意的独立意见，本次事项履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。
保荐机构国信证券股份有限公司对公司 2019 年度日常关联交易预计情况无
异议，并将持续关注上述关联交易的进展情况。
六、备查文件
1、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
2、第二届董事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、《国信证券股份有限公司关于深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年度
日常关联交易预计情况的核查意见》。
特此公告。
深圳市中新赛克科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 19 日
