证券代码：002912 证券简称：中新赛克 公告编号：2023-014
深圳市中新赛克科技股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销剩余全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 1,079,718 股，首次授予的限制性
股票的回购价格为 35.7125 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为 24.0900
元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 171,831,718 股减至 170,752,000
股。
深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三
届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于 2019 年限制
性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余全部限
制性股票的议案》，由于公司 2019、2020、2021、2022 年度业绩考核未达到
2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的第三个解除限售期
解除限售条件，公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的 1,079,718 股限制性
股票进行回购注销。有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施概述
1、2019 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就该事
项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司
也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就此
事项出具了法律意见书。
2、2019 年 12 月 31 日，公司收到控股股东深圳市创新投资集团有限公司出
具的《关于深圳市中新赛克科技股份有限公司实施 2019 年限制性股票激励计划
相关事宜的批复》（深创新函〔2019〕52 号），深圳市创新投资集团有限公司原
则同意公司实施 2019 年限制性股票激励计划。
3、2020 年 4 月 9 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次
会议审议通过了《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就
相关事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有
限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所
也就此事项出具了法律意见书。
4、2020 年 4 月 9 日至 2020 年 4 月 19 日，公司对本次激励对象人员姓名及
职务等信息在公司内部论坛进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
针对公司本次激励对象提出的异议。2020 年 4 月 21 日，公司披露了《监事会关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单（调整后）的核查意
见及公示情况说明》。
5、2020 年 4 月 27 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020 年 4 月 28 日，公司披露了《关于
2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前 6 个月内
买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本
激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。
6、2020 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第
十次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正
投资咨询股份有限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深
圳）律师事务所也就此事项出具了法律意见书。
7、2020 年 6 月 15 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》，本次限制性股票激励计划首次授予日 2020 年 5 月 15 日，上市
日期为 2020 年 6 月 18 日，公司完成了向 328 名对象以 58.43 元/股的授予价格
授予限制性股票 232.44 万股。
8、2021 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分数
量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有
限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所
也就此事项出具了法律意见书。
9、2021 年 3 月 29 日至 2021 年 4 月 8 日，公司对预留授予激励对象人员姓
名及职务等信息在公司内部论坛进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何针对公司本次激励对象提出的异议。2021 年 4 月 10 日，公司披露了《监事
会关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公
示情况说明》。
10、2021 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第
十五次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的
独立意见，北京市君合（深圳）律师事务所也出具了法律意见书。
11、2021 年 5 月 14 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预
留部分授予登记完成的公告》，本次限制性股票激励计划首次授予日 2021 年 3
月 26 日，上市日期为 2021 年 5 月 18 日，公司完成了向 152 名对象以 24.49 元/
股的授予价格授予限制性股票 80.80 万股。
12、2021 年 6 月 30 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，由于首次授予激励对象中 22 名原激励对象已离职，不再符合本激励计
划中授予对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量
207,360 股。2021 年 6 月 28 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成回 购注销手续。 本次回购注销 完成后，公司 总股本由
175,279,040 股变更为 175,071,680 股。
13、2021 年 12 月 24 日，第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次
会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了明确同意的独立意见，北京市君合（深圳）律师事务所也出具了法律意见
书。
14、2022 年 2 月 25 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，由于公司 2019、2020 年度业绩考核未达到 2019 年限制性股票激励计划
的第一个解除限售期解除限售条件，以及 52 名原激励对象因个人原因离职，公
司已获授但尚未解除限售的 2,001,472 股限制性股票进行回购注销。2022 年 2 月
23 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销
手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 175,071,680 股变更为 173,070,208
股。
15、2022 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四
次会议分别审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了明确同意的独立意见，北京市君合（深圳）律师事务所也出具了法律
意见书。
16、2022 年 5 月 31 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，由于公司 2019、2020、2021 年度业绩考核未达到 2019 年限制性股票激
励计划的第二个解除限售期解除限售条件，以及 23 名原激励对象因个人原因离
职，公司已获授但尚未解除限售的 1,238,490 股限制性股票进行回购注销。2022
年 5 月 27 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回
购 注 销 手 续 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 173,070,208 股 变 更 为
171,831,718 股。
二、限制性股票回购价格调整的说明
根据本激励计划规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除
本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议
案》，以公司总股本 109,044,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
6.50 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股；不送红股。
公司于 2020 年 7 月 3 日实施完成了上述利润分配方案。本激励计划首次授予的
限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由 58.4300 元/股调整为 36.1125
元/股。
计算公式：调整后的每股限制性股票回购价格=（调整前的每股限制性股票
回购价格 58.4300 元/股-每股现金红利 0.6500 元）/（1+每股转增股本比例 0.6）
2、公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议
案》，以 2020 年度利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 4.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司于 2021 年 7
月 9 日实施完成了上述利润分配方案。本激励计划首次授予的限制性股票的回
购价格在上述利润分配完成后应由 36.1125 元/股调整为 35.7125 元/股，预留授
予的限制性股票的回购价格应由 24.4900 元/股调整为 24.0900 元/股。
首次授予的限制性股票的回购价格的计算公式：调整后的每股限制性股票
回购价格=（调整前的每股限制性股票回购价格 36.1125 元/股-每股现金红利
0.4000 元）
预留授予的限制性股票的回购价格的计算公式：调整后的每股限制性股票
回购价格=（调整前的每股限制性股票回购价格 24.4900 元/股-每股现金红利
0.4000 元）
三、回购注销剩余全部限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因和数量
根据公司《深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》“第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件”中关于公司
业绩考核要求的规定，第三个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2022年净资产收益率不低于14%，且不低于同行业可比上市公司75
分位值水平；
第三个
（2）2019年、2020年、2021年、2022年四年净利润平均值相较于2018年
解除限售期 净利润增长率不低于65%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水
平；
（3）2022年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
注：
1、以上“净利润”、“净利润增长率”不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
2、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年四年净利润平均值相较于 2018 年净利润增长率=[（2019 年净
利润+2020 年净利润+2021 年净利润+2022 年净利润）/4/2018 年净利润－1]×100%。
3、净利润以会计报表净利润和扣非后净利润孰低为准。
在不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响下，公司 2018
年、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年会计报表净利润分别为 20,475.48 万
元、29,509.85 万元、31,101.39 万元、-696.96 万元、-12,206.21 万元；2018
年、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年扣非后净利润分别为 19,745.35 万
元、29,028.59 万元、30,135.69 万元、-1,566.27 万元、 -13,673.15 万元。
由于扣非后净利润低于会计报表净利润，按照上述业绩考核要求，选取扣非后
净利润计算净利润增长率。因此，2019 年、2020 年、2021 年、2022 年四年净
利润平均值相较于 2018 年净利润增长率为-44.39%低于 65%。同时，公司 2022
年净资产收益率为-7.54%低于 14%。
因此，第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司将回购注销 383 名激
励对象不符合解除限售条件的 1,079,718 股限制性股票。
（二）回购注销剩余全部限制性股票的价格和资金来源
1、回购价格
2021 年 12 月 24 日召开的公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》，本激励计划调整后的首次授予的限制性股票的回购价格为 35.7125
元/股，调整后的预留授予的限制性股票的回购价格为 24.0900 元/股。
2、资金来源
公司用于本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况
公司本次拟回购注销限制性股票 1,079,718 股，回购注销完成后，公司股份
总数将由 171,831,718 股调整为 170,752,000 股。具体如下：
本次变动前 本次变动后
本次回购
股份数量 股份数量
比例 注销数量（股） 比例
（股） （股）
一、有限售条
9,609,707 5.59% 1,079,718 8,529,989 5.00%
件的流通股
二、无限售条
162,222,011 94.41% 0 162,222,011 95.00%
件流通股
总股本 171,831,718 100.00% 1,079,718 170,752,000 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销已冲回全部已计提的股权激励股份支付费用，具体应以
会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销剩余全部限制性股票事项不
会对公司的经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件未成就，涉及 1,079,718 股限制性股票应予以回购注销。本次回
购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市中新赛克科技股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策审批
程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
七、独立董事意见
鉴于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，
因此公司决定对已获授但尚未解除限售的合计1,079,718股限制性股票进行回购
注销。上述回购注销剩余全部限制性股票事项符合《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以
及《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
因此，全体独立董事同意《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余全部限制性股票的议案》，并同意提
交至公司股东大会审议。
八、律师出具的法律意见
北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市
公司股权激励管理办法》和《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
（二）本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办
法》和《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的相关规定；
（三）本次回购注销尚需取得公司股东大会批准，履行相应的信息披露义
务，并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理
减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市中新赛克科技股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市中新赛克科技股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 17 日
