广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                           嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室
                                                                                                                                     邮编：518048
                                                                                                                       电话：(86-755) 2939 5288
                                                                                                                       传真：(86-755) 2939 5289
                                                                                                                               junhesz@junhe.com




                                        北京市君合（深圳）律师事务所

                                     关于深圳市中新赛克科技股份有限公司

                2019年限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书



     深圳市中新赛克科技股份有限公司：

              北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务
     资格的律师事务所。本所接受深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公
     司”或“中新赛克”）的委托，担任中新赛克2019年限制性股票激励计划（以下
     简称“激励计划”）的专项法律顾问，就公司回购注销部分限制性股票事项（以
     下简称“本次回购注销”），出具本法律意见。

              本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
     《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
     员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
     “《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
     资发分配[2006]175号，以 下 简 称 “《 试 行 办 法 》”）、《关于规范国有控股上市
     公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）及其他有关法
     律、法规和规范性文件的规定而出具。

              为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
     基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
     真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088
           传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-21) 5298-5492               传真: (86-755) 2939-5289              传真: (86-20) 2805-9099
大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   天津分所   电话: (86-22) 5990-1301    青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
           传真: (86-411) 8250-7579              传真: (86-898) 6851-3514              传真: (86-22) 5990-1302               传真: (86-532) 6869-5010
成都分所   电话: (86-28) 6739-8000    香港分所   电话: (852) 2167-0000      纽约分所   电话: (1-212) 703-8702     硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
           传真: (86-28) 6739 8001               传真: (852) 2167-0050                 传真: (1-212) 703-8720                传真: (1-888) 808-2168
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。

    本所律师仅就与公司激励计划相关的法律问题发表意见，仅根据本法意见书
出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意
见。本所律师不对公司激励计划所涉及的拟授予的限制性股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起
上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、关于本次回购注销的批准程序

    （一）2019年12月16日，中新赛克第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议审议通过了《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划草案》”），并决定将《激励计划草案》提交公
司董事会审议。

    （二）2019年12月16日，中新赛克第二届董事会第八次会议审议通过《激励
计划草案》，作为股权激励计划激励对象的董事王明意先生在表决时进行了回避
表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。




                                     2
    （三）2019年12月16日，中新赛克第二届监事会第七次会议审议通过了《激
励计划草案》，并对《激励计划草案》所确定的激励对象名单进行核实。

    （四）2019年12月31日，中新赛克控股股东深圳市创新投资集团有限公司出
具《关于深圳市中新赛克科技股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划相关
事宜的批复》（深创新函〔2019〕52号），经与深圳市人民政府国有资产监督管
理委员会沟通，并经深圳市创新投资集团有限公司股东会2019年度第二次通讯会
议审议通过，原则同意公司按照公司于2019年12月17日公告的《深圳市中新赛克
科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》内容实施2019年限制性
股票激励计划，请按规定履行公司股东大会决策程序并按有关规定程序组织实施。

    （五）2020年4月9日，中新赛克第二届董事会第九次会议审议通过《深圳市
中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《激励计划（草案修订稿）》”），作为股权激励计划激励对象的董事王
明意先生在表决时进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。

    （六）2020年4月9日，中新赛克第二届监事会第八次会议审议通过了《激励
计划（草案修订稿）》，并对《激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象名
单进行核实。

    （七）2020年4月27日，中新赛克2020年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。

    （八）2020年5月15日，根据《激励计划（草案修订稿）》及公司股东大会对
董事会的授权，中新赛克第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，作为股权激励计划激励对象的董事王明意
先生在表决时进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。




                                   3
    （九）2020年5月15日，中新赛克第二届监事会第十次会议审议通过了《关于
调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了
核实并就授予相关事项发表了意见。

    （十）2021年3月26日，根据《激励计划（草案修订稿）》及公司股东大会对
董事会的授权，中新赛克第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019
年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    （十一）2021年3月26日，中新赛克第二届监事会第十四次会议审议通过了《关
于调整2019年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》和《关于核实<2019年限制性股票激励计划预留授予激
励对象人员名单>的议案》。

    （十二）2021年4月28日，中新赛克第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》和
《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
作为股权激励计划激励对象的董事王明意先生在表决时进行了回避表决，公司独
立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。

    （十三）2021年4月28日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于
调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》和《关
于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。

    （十四）2021年12月24日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于2019年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票的议案》，作为股权激励计划激励对象的董事王明意先生在表决时进行了回
避表决，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。

    （十五）2021年12月24日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于




                                   4
调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于2019年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票的议案》。

    （十六）2022年3月15日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的议案》，作为股权激励计划激励对象的董事王明意先生在表决时进行
了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。

    （十七）2022年3月15日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的议案》。

    （十八）2023年3月16日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2019
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余全
部限制性股票的议案》。作为股权激励计划激励对象的董事王明意先生在表决时
进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。

    （十九）2023年3月16日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2019
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余全
部限制性股票的议案》。

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和
批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次回购
注销尚需取得公司股东大会批准，履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    二、关于本次回购注销

    （一）本次回购注销的原因和数量

    根据《激励计划（草案修订稿）》，若当期解除限售条件未达成，则公司按
激励计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票。




                                     5
    根据中新赛克第三届董事会第九次会议审议通过的《关于2019年限制性股票
激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余全部限制性股票
的议案》，由于公司2019、2020、2021、2022年度业绩考核未达到2019年限制性
股票激励计划的第三个解除限售期解除限售条件，公司拟回购注销383名激励对象
不符合解除限售条件的1,079,718股限制性股票。

    （二）本次回购注销的价格

    根据《激励计划（草案修订稿）》，公司按激励计划规定回购注销限制性股
票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    根据中新赛克第三届董事会第四次会议审议通过的《关于调整2019年限制性
股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，本激励计划调整后的首次授予的限
制性股票的回购价格为35.7125元/股，调整后的预留授予的限制性股票的回购价格
为24.0900元/股。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办
法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办
法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

    （二）本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定；

    （三）本次回购注销尚需取得公司股东大会批准，履行相应的信息披露义务，
并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注




                                   6
销登记等手续。

    本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。

    （本页以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市中新赛克科技股
份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书》的签署页）




                                          北京市君合（深圳）律师事务所




                                            负责人：

                                                    张建伟    律师




                                           签字律师：




                                                   魏 伟     律师




                                                   成 越     律师



                                                        2023 年 3 月 16 日