奥士康：北京市金杜律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书2018-06-30
北京市金杜律师事务所
关于奥士康科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：奥士康科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
（以下简称“《备忘录第 4 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件（以下简称“法律法规”）和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或者“本所”）
接受奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥士康”）的委托，作为公
司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项
法律顾问，就本激励计划的变更情况（以下简称“本次变更”）所涉及的相关法律
事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次变更相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
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区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次变更之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次变更所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次变更应履行的主要程序
（一） 本次激励计划及本次变更已履行的主要法定程序
1. 2018 年 4 月 20 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于审
议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次限
制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
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不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激
励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件。我们一致同意公司实施 2018 年限制性股票激励计划，并同意
将该议案提交 2017 年度股东大会审议。”
2. 2018 年 4 月 20 日，公司第一届监事会第九次会议审议通过《关于审议<
奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划考核管理办
法>的议案》及《关于核查奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》，认为：“《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次限制性股票激励计划的
实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。”
3. 2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年度股东大会审议通过《<奥士康科技股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《<奥士康科技
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事向全体股
东公开征集了委托投票权。
4. 2018 年 6 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定《奥士康科技股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划
（草案修订稿）》”）及其摘要，并提交公司第一届董事会第十五次会议审议。
5. 2018 年 6 月 27 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于审
议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘
要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订版）>的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会办理公
司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事已根据《公司法》《证
券法》《管理办法》及公司章程等相关规定对相关议案回避表决。同日，公司独立
董事发表独立意见。
6. 2018 年 6 月 27 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过《关于审议<
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奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的
议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订版）>的议案》《关于审议核查<奥士康科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，认为：“《奥士康科技
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定；本次限制性股票激励计划的修订及修订后的限制性股票激励计划的实
施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要
经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规及规范性文件的要求予以实施。”
（二） 本次变更尚需履行的主要法定程序
1. 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示调整后
的激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对调整后的股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见。奥士康应当在股东大会审议股权激励计划
前 5 日披露监事会对调整后的激励名单审核及公示情况的说明。
2. 独立董事就本次变更向所有股东征集委托投票权。
3. 公司股东大会审议本次变更及变更后的《激励计划（草案修订稿）》，本次
变更及变更后的《激励计划（草案修订稿）》须经出席公司股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过方可实施。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次变更已依法履行
现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。《激励计划（草案修
订稿）》尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
二、 关于本次变更的主要内容
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司第一届董事会第十五次会议、第一届
监事会第十次会议、《奥士康科技股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）修订说明的公告》以及激励对象的声明、离职文件等，本次变更
的主要内容如下：
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（一） 特别提示部分
原《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）“特别提示”第四条、第五条、第六条及第十条规
定：
“四、本次激励计划首次授予的激励对象为 132 人，包括公司公告本计划时
在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括按规定不能
成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 418.03 万股，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额万股的 2.90%。其中首
次授予限制性股票 334.42 万股，占本计划公告时公司股本总额的 2.32%，占本
次授予限制性股票总额的 80%；预留授予限制性股票 83.61 万股，占本计划公告
时公司股本总额的 0.58%，占本次授予限制性股票总额的 20%。
六、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 22.33 元/股。在本激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间内，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予
价格将做相应的调整。
十、本激励计划授予限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激
励对象个人绩效指标。
公司业绩考核指标需满足以下条件：
解锁期 业绩考核目标
2018年公司净利润较2017年增长率
首次授予限制性股票的第一个解锁期
不低于20%
首次授予限制性股票的第二个解锁期及预 2019年公司净利润较2017年增长率
留授予限制性股票的第一个解锁期 不低于44%
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首次授予限制性股票的第三个解锁期及预 2020年公司净利润较2017年增长率
留授予限制性股票的第二个解锁期 不低于72%
激励对象个人绩效指标考核参照《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》执行。”
现修订为：
“四、本次激励计划首次授予的激励对象为 131 人，包括公司公告本计划时
在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括按规定不能
成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女
五、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 4,217,500 股，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的 2.93%。其中首次授
予限制性股票 3,374,000 股，占本计划公告时公司股本总额的 2.34%，占本次授
予限制性股票总额的 80.00%；预留授予限制性股票 843,500 股，占本计划公告
时公司股本总额的 0.59%，占本次授予限制性股票总额的 20.00%。
六、本激励计划首次授予的限制性股票的初始授予价格为 22.33 元，因公司
2017 年年度权益分派每 10 股派现金人民币 3.10 元，根据本激励计划的规定，首
次授予的限制性股票的授予价格为 22.02 元/股。在本激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票登记期间内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
十、本激励计划授予限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激
励对象个人绩效指标。
公司业绩考核指标需满足以下条件：
解锁期 业绩考核目标
2018年公司营业收入及净利润较
首次授予限制性股票的第一个解锁期
2017年增长率不低于20%
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首次授予限制性股票的第二个解锁期及预 2019年公司营业收入及净利润较
留授予限制性股票的第一个解锁期 2017年增长率不低于44%
首次授予限制性股票的第三个解锁期及预 2020年公司营业收入及净利润较
留授予限制性股票的第二个解锁期 2017年增长率不低于72%
激励对象个人绩效指标考核参照《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。”
（二） 限制性股票激励计划的数量、分配、价格
原《激励计划（草案）》“第四章 激励计划的具体内容”第一项第二条、第一
项第三条、第三项第一条及第四项第二条：
“一、限制性股票激励计划的来源、数量及分配
（二）限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 418.06 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的 2.90%。其中首次授予限制
性股票 334.42 万股，占本计划公告时公司股本总额的 2.32%，占本次授予权益
总额的 80%；预留授予限制性股票 83.61 万股，占本计划公告时公司股本总额的
0.58%，占本次授予权益总额的 20%。
预留授予的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续
期内纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后的 12 个月内确
定。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。预留授予的激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
（三）限制性股票激励计划的分配
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益总量 占目前总股本的
序号 姓名 职务
票数量（股） 比例 比例
1 徐文静 董事、副总经理 1,000,000 23.922% 0.694%
7
核心技术（业务）人员
2 2,344,200 71.673% 1.627%
131 人
3 预留部分 836,050 20.00% 0.580%
合计 4,180,250 100.00% 2.902%
三、限制性股票的授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为 22.33 元。
首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格中的较高者：
1、激励计划草案公告前 1 交易日公司标的股票交易均价的 50%为 22.3285
元；
2、激励计划草案公告前 60 个交易日的股票交易均价的 50%为 21.1335 元。
四、激励对象获授和解锁限制性股票的条件
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如
下条件：
1、公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2018 年、2019
年、2020 年，预留授予的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为 2019 年、2020
年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象
的解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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解锁期 业绩考核目标
2018年公司净利润较2017年增长率
首次授予限制性股票的第一个解锁期
不低于20%
首次授予限制性股票的第二个解锁期及预 2019年公司净利润较2017年增长率
留授予限制性股票的第一个解锁期 不低于44%
首次授予限制性股票的第三个解锁期及预 2020年公司净利润较2017年增长率
留授予限制性股票的第二个解锁期 不低于72%
注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票份额不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
2、个人业绩考核要求
根据公司制定的《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司
按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。激励
对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上，才能解锁当期激励股份，个人实
际可解锁额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执
行。
3、绩效考核指标设立的科学性与合理性
首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司
董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有
关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。考核内容包括公司层面和
个人层面业绩考核。公司层面考核指标强调利润增长，能够绑定激励对象个人利
益与公司整体利益，考虑到整个宏观经济所处环境及公司历史盈利水平，并综合
考虑了公司未来在新经济领域的盈利能力成长情况，本次公司层面考核指标选取
未来三年的净利润增长率作为重点考核指标；个人层面的考核指标内涵丰富，能
够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考
核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确
定激励对象是否达到解锁条件。
9
综上，本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性
和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果，也将
进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献。”
现修订为：
“一、限制性股票激励计划的来源、数量及分配
（二）限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 4,217,500 股限制性股票，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的 2.93%。其中首次授予限制
性股票 3,374,000 股，占本计划公告时公司股本总额的 2.34%，占本次授予限制
性股票总额的 80.00%；预留授予限制性股票 843,500 股，占本计划公告时公司
股本总额的 0.59%，占本次授予限制性股票总额的 20.00%。
预留授予的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续
期内纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后的 12 个月内确
定。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。预留授予的激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
（三）限制性股票激励计划的分配
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益总量 占目前总股本的
序号 姓名 职务
票数量（股） 比例 比例
1 徐文静 董事、副总经理 1,000,000 23.71% 0.69%
核心技术（业务）人员
2 2,374,000 56.29% 1.65%
130 人
3 预留部分 843,500 20.00% 0.59%
合计 4,217,500 100.00% 2.93%
三、限制性股票的授予价格的确定方法
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（一）首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的初始授予价格为 22.33 元，因公司 2017 年年度权
益分派每 10 股派现金人民币 3.10 元，根据本计划的规定，限制性股票授予价格
调整为 22.02 元。即满足授予条件后，激励对象可以每股 22.02 元的价格购买公
司向激励对象增发的公司限制性股票。
首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格中的较高者：
1、本激励计划公告前 1 交易日公司标的股票交易均价的 50%为 22.3285 元；
2、本激励计划公告前 60 个交易日公司标的股票交易均价的 50%为 21.1335
元。
四、激励对象获授和解锁限制性股票的条件
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如
下条件：
1、公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2018 年、2019
年、2020 年，预留授予的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为 2019 年、2020
年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象
的解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
2018年公司营业收入及净利润较
首次授予限制性股票的第一个解锁期
2017年增长率不低于20%
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首次授予限制性股票的第二个解锁期及预 2019年公司营业收入及净利润较
留授予限制性股票的第一个解锁期 2017年增长率不低于44%
首次授予限制性股票的第三个解锁期及预 2020年公司营业收入及净利润较
留授予限制性股票的第二个解锁期 2017年增长率不低于72%
注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票份额不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
2、个人业绩考核要求
根据公司制定的《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”），若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所
获限制性股票当期可解锁份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”
以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核系数相关，
具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
3、绩效考核指标设立的科学性与合理性
首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司
董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有
关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。考核内容包括公司层面和
个人层面业绩考核。公司层面考核指标强调利润增长，能够绑定激励对象个人利
益与公司整体利益，考虑到整个宏观经济所处环境及公司历史盈利水平，并综合
考虑了公司未来在新经济领域的盈利能力成长情况，本次公司层面考核指标选取
未来三年的净利润增长率作为重点考核指标；个人层面的考核指标内涵丰富，能
够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考
核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确
定激励对象是否达到解锁条件。
综上，本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性
和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果，也将
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进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献。”
（三） 会计处理及对公司业绩的影响
原《激励计划（草案）》“第五章 激励计划的会计处理及对公司业绩的影响”
第一项及第二项：
“一、限制性股票价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，并于 2018 年 4 月 20 日
用该模型对授予的限制性股票进行测算（授予时进行正式测算）。
1、标的股价：42.27 元/股（假设授予日公司收盘价为前 60 日交易均价 42.27
元/股）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解锁日的期限）
3、历史波动率 14.36%、22.48、30.80%（中小板综近三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：0
二、限制性股票费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在解锁期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2018 年 5 月授予限制性股票，则首次授予的限制性股票 2018 年
-2021 年成本摊销情况见下表：
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单位：万元
摊销总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
2,511.29 1,294.78 977.02 214.59 24.89
以上为公司以特定信息初步测算的结果，根据会计准则的规定，具体金额应
以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。”
现修订为：
“一、限制性股票价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，并于 2018 年 6 月 22 日
用该模型对授予的限制性股票进行测算（授予时进行正式测算）。
1、标的股价：38.29 元/股（假设授予日公司收盘价与 2018 年 6 月 22 日收
盘价持平）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解锁日的期限）
3、历史波动率：14.36%、22.48、30.80%（中小板综近三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：0.7589%
二、限制性股票费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在解锁期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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假设公司 2018 年 7 月授予限制性股票，则首次授予的限制性股票 2018 年
-2021 年成本摊销情况见下表：
单位：万元
摊销总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1,925.73 761.05 942.78 201.81 20.08
以上为公司以特定信息初步测算的结果，根据会计准则的规定，具体金额应
以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。”
就本次变更，公司独立董事发表独立意见，认为《激励计划（草案修订稿）》
的内容“符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《中小企业信息披露业务备
忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象
限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定
期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益”。公司第一届监事会第十次会议审议通过本次变更相关议案，认为：
“《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘
要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定；本次限制性股票激励计划的修订及修订后的限制性股
票激励计划的实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》及摘要经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规及规范性文件
的要求予以实施。”
综上，本所认为，公司本次变更及变更后的《激励计划（草案修订稿）》符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形。
三、 本次变更应履行的信息披露义务
经本所律师在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/main/disclosure/）
以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index ）查询，公司于
2018 年 4 月 23 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上披露了《奥士康科技股
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份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告》《奥士康科技股份有限公司第
一届监事会第九次会议决议公告》《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要、《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第一
届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》《奥士康科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件；于 2018 年 6 月 28 日在深圳
证券交易所网站、巨潮资讯网上披露了《奥士康科技股份有限公司第一届董事会
第十五次会议决议公告》《奥士康科技股份有限公司第一届监事会第十次会议决
议公告》《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要、《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议
有关事项的独立意见》《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》等文件。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划及本次变
更履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应当根
据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持
续信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次变更已依法
履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，《激励计划（草
案修订稿）》尚需依法履行本法律意见书所述相关法定程序后方可实施；公司本次
变更及变更后的《激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司
已就本激励计划及本次变更履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本激励计
划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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