奥士康科技股份有限公司
     独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的
                               独立意见

    奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于
2018 年 12 月 12 日在深圳湾科技生态园三区 11 栋 A 座 3601A 公司会议室召开，
作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《公司章程》、《独立董事工作
制度》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于独立判断的立场，我们就本
次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

     1、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    经审核，我们认为：鉴于原激励对象中有 3 人已在锁定期内离职，根据《2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司需要将上述 3 人已授
予但尚未解锁的限制性股票合计 48,300 股进行回购注销。公司本次回购注销事
宜是依据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司 2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时已获得必
要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购
原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法
权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

    因此，我们同意公司本次回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的
限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

     2、关于公司员工持股计划相关事项的独立意见

    我们对公司拟实施的《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及
其摘要内容（以下简称“员工持股计划”）进行了审阅，认为：

    1、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情
形；

    2、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共
担机制，完善企业法人治理，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员
工利益的一致，构建利益命运共同体，增强员工激励和约束机制，充分调动员工
的积极性和创造性，努力创造更好的经济效益和社会效益，实现公司可持续发展；

    3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

    综上所述，我们一致同意公司实施员工持股计划。

    （以下无正文，为签署页）
(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次
会议相关事项的独立意见》签署页)




独立董事：




   何为




                                             奥士康科技股份有限公司

                                                  年   月   日
(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次
会议相关事项的独立意见》签署页)




独立董事：




 Bingsheng Teng




                                            奥士康科技股份有限公司

                                                  年   月   日
(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次
会议相关事项的独立意见》签署页)




独立董事：




   刘火旺




                                            奥士康科技股份有限公司

                                                  年   月   日