奥士康科技股份有限公司
     独立董事关于第二届董事会第四次会议有关事项的
                               独立意见

    奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于
2019 年 4 月 22 日在广东省深圳湾科技生态园三区 11 栋 A 座 3601A 奥士康科技
股份有限公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《公
司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次
会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

     一、 关于《奥士康科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放和

实际使用情况的专项报告》的独立意见

    我们认真审阅了《奥士康科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放和实际
使用情况专项报告》。报告期内，公司的募集资金存放和使用符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规
定。公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

     二、 关于《奥士康科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评

价报告》的独立意见

    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《奥士康科技股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制
度的建设健全及运行情况。

     三、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    经审慎核查，截止 2018 年 12 月 31 日，不存在公司 5%以上股东占用公司资
金的情况，公司与控股子公司的资金往来均为正常性资金往来，亦不存在关联方
违规占用上市公司资金的情况。

    四、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的独立意见

    经核查，我们认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能
力。根据公司未来发展规划，为满足公司及全资、控股子公司 2019 年经营发展
的需要，同意公司及全资、控股子公司 2019 年向银行等金融机构申请授信额度。
有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整
体实力和盈利能力的提升产生积极意义。2019 年度计划续申请的和新增申请的
授信额度累计不超过人民币 30 亿元，单个银行授信额度不超过人民币 15 亿元。
公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。同意授权董事会在上述
额度范围内办理签订融资合同的具体事宜，并同意董事会在前述授权范围内转授
权公司总经理或其他财务相关负责人及子公司及其管理层行使该项融资决策权、
签署融资相关协议等事项，授权期限自 2018 年度股东大会通过之日起至 2019
年度股东大会召开之日止。

    五、关于 2018 年度利润分配（预案）的独立意见

    我们认为：公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案综合考虑了目前行业
特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，有利于公司
的长远发展，有效保护了投资者的合法利益。公司第二届董事会第四次会议已经
审议通过《奥士康科技股份有限公司 2018 年度利润分配（预案）的议案》，审议
程序公开、透明，符合法律、法规及公司章程的规定。我们同意上述利润分配的
议案，并同意将其提交公司 2018 年度股东大会审议。

    六、关于公司聘请 2019 年度会计师事务所的独立意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在在担任公司审计机构期间，坚持
独立审计准则，较好地履行了双方签订的协议中所规定的责任和义务，能按时为
公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。

    同意续聘天职会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的会计报表审计工作，
续聘期限为一年。

    公司第二届董事会第四次会议已经审议通过《关于聘请 2019 年度会计师事
务所的议案》，我们同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

       七、关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的独立

意见

    本次公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，对 62,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，预计购买期限不超过 12
个月的银行、证券公司及其他金融机构的保本型理财产品；并对 68,000 万元闲
置自有资金进行现金管理，预计购买投资期限不超过 12 个月的银行或其他金融
机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品。有利于提高闲置资金的使用效率，
增加公司投资收益，不影响公司正常的资金周转需要，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，因此，同意公司使用闲置自
有资金及闲置募集资金进行现金管理。同意将该议案提交股东大会审议。

       八、关于公司会计政策变更的独立意见

    我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的规定及公司业务的变化进
行调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

       九、关于公司对外担保情况的独立意见

    我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公
司对外担保情况进行了认真的检查和落实，并对公司进行了必要的核查和问询后，
发表独立意见如下：
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司无对外担保情况，不存在为控股股东及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。无迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情
况发生。

    十、关于回购注销部分 2018 年限制性股票的独立意见

    公司本次回购注销事宜是依据激励计划及《公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授
权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价
格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公
司的财务状况和经营成果产生影响。因此，我们同意公司本次回购注销已离职激
励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会
审议。

    因此，我们同意公司本次回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的
限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。




（以下无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次
会议有关事项的独立意见》签署页）
(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次
会议有关事项的独立意见》签署页)




独立董事：




  何为




                                            奥士康科技股份有限公司

                                                  年   月   日
(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次
会议有关事项的独立意见》签署页)




独立董事：




  刘火旺




                                            奥士康科技股份有限公司

                                                  年   月   日
(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次
会议有关事项的独立意见》签署页)




独立董事：




  BingshengTeng




                                            奥士康科技股份有限公司

                                                  年   月   日