奥士康科技股份有限公司
    独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的
                               独立意见

    奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于
2020 年 3 月 20 日以现场及通讯方式召开，作为公司的独立董事，我们参加了本
次会议。根据《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断的立场，
我们就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

     一、关于《奥士康科技股份有限公司未来三年分红回报规划

（2020-2022 年）》的独立意见

    我们认为：依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等有关法律法规，公司董事会制定的《奥士康科技股
份有限公司未来三年分红回报规划（2020-2022 年）》符合公司长远战略发展和实
际情况，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东特别是
中小股东利益的情况。

     二、关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分的第一期解

锁条件成就的独立意见

    经审核，我们认为：

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《奥士康科技股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解
锁的情形；

    2、本次 2 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2019 年度绩
效考核均为“合格”及以上，不存在公司 2018 年限制性股票激励计划中规定的
不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形；

    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    综上，我们同意 2 名激励对象在公司 2018 年限制性股票激励计划规定的第
一个解锁期内解锁其获授的限制性股票。

    三、关于《奥士康科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放和

实际使用情况的专项报告》的独立意见

    我们认真审阅了《奥士康科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放和实际
使用情况的专项报告》。报告期内，公司的募集资金存放和使用符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。公司对
募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整
地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

    四、关于《奥士康科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评

价报告》的独立意见

    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范。公司董事会编制的《奥士康科技股份有限公
司 2019 年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。

    五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

    经审慎核查，截止 2019 年 12 月 31 日，不存在公司 5%以上股东占用公司资
金的情况，公司与控股子公司的资金往来均为正常性资金往来，亦不存在关联方
违规占用上市公司资金的情况。
    六、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见

    我们认为：公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案综合考虑了目前行业
特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，有利于公司
的长远发展，有效保护了投资者的合法利益。公司第二届董事会第十三次会议已
经审议通过《<2019 年度利润分配预案>的议案》，审议程序公开、透明，符合法
律、法规及《公司章程》的规定。我们同意上述利润分配的议案，并同意将其提
交公司 2019 年度股东大会审议。

    七、关于公司聘请 2020 年度会计师事务所的独立意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独
立审计准则，较好地履行了双方签订的协议中所规定的责任和义务，能按时为公
司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。

    同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的会计报表审计
机构，续聘期限为一年。

    公司第二届董事会第十三次会议已经审议通过《关于聘请 2020 年度会计师
事务所的议案》，我们同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

    八、关于提取 2019 年度激励基金的独立意见

    根据《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案修订稿）》相关规定及
《奥士康科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2020]13171 号），公司已具备
提取激励基金的条件，2019 年度公司实现净利润 267,511,958.49 元，公司拟提取
激励基金 4,012.60 万元，该金额未超过 2019 年度净利润的 15%。

    本次 2019 年度激励基金的提取符合《公司章程》、《奥士康科技股份有限公
司员工持股计划（草案修订稿）》、《奥士康科技股份有限公司员工持股计划管理
办法（修订稿）》等相关规定，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、
有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人
才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定、健
康发展。

    因此，全体独立董事同意公司第二届董事会第十三次会议审议的关于提取
2019 年度激励基金的议案。

    九、关于公司对外担保情况的独立意见

    截止 2019 年 12 月 31 日，公司无对外担保情况，不存在为控股股东及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。无迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情
况发生。




     (以下无正文)
(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见》签署页)




独立董事：




  何为




                                            奥士康科技股份有限公司

                                                  年   月   日
(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见》签署页)




独立董事：




  刘火旺




                                            奥士康科技股份有限公司

                                                  年   月   日
(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见》签署页)




独立董事：




  BingshengTeng




                                            奥士康科技股份有限公司

                                                  年   月   日