奥士康：贺波与公司之附条件生效的股份认购协议2020-04-21
贺波
与
奥士康科技股份有限公司
之
附条件生效的股份认购协议
二〇二〇年四月
目 录
条款 页
1. 释义 ................................................................................................................................. 1
2. 股份认购 ......................................................................................................................... 2
3. 认购价款支付 ................................................................................................................. 4
4. 股份交付 ......................................................................................................................... 4
5. 滚存利润之归属 ............................................................................................................. 4
6. 限售期 ............................................................................................................................. 5
7. 声明和保证 ..................................................................................................................... 5
8. 协议成立及生效 ............................................................................................................. 7
9. 协议的终止 ..................................................................................................................... 7
10. 违约责任 ......................................................................................................................... 7
11. 管辖法律 ......................................................................................................................... 8
12. 争议解决 ......................................................................................................................... 8
13. 保密 ................................................................................................................................. 8
14. 信息披露 ......................................................................................................................... 9
15. 通知 ................................................................................................................................. 9
16. 税费 ................................................................................................................................. 9
17. 其他 ............................................................................................................................... 10
本协议由以下双方于2020年4月20日于中国广东省深圳市签署：
甲方：贺波
身份证号码：432302197110191825
乙方：奥士康科技股份有限公司
法定代表人：程涌
注册地址 ：益阳市资阳区长春工业园龙塘村
鉴于：
1. 乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股
票在深圳证券交易所（股票代码：002913）挂牌交易。
2. 甲方为中国籍自然人，拟以现金认购乙方本次非公开发行的境内上市人民币
普通股股份。
3. 乙方拟向甲方非公开发行不超过1,100.00万股（含本数）境内上市人民币普通
股股票，拟募集资金总额不超过人民币45,000.00万元（含本数）。甲方同意按
照本协议约定的条款和条件，认购乙方本次非公开发行的境内上市人民币普
通股股票。
双方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
合同法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（2020年2月14日修订）等相关法律、法规和规范性文件，
达成如下协议条款：
1. 释义
1.1 定义
除非上下文另有要求，本协议中使用的下列词语应具有下述含义。
本协议 指 本《贺波与奥士康科技股份有限公司之附条件
生效的股份认购协议》。
本次非公开发行 指 乙方拟向甲方非公开发行不超过1,100.00万
1
（含本数）股境内上市人民币普通股股票的行
为。
标的股份 指 甲方依据本协议第2.4条拟认购的乙方本次非
公开发行的境内上市人民币普通股股票。
定价基准日 指 董事会就本次非公开发行出具决议的公告日。
发行日 指 乙方向甲方发送的《认购及缴款通知书》中载
明的认购方缴款日。
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日外的中国法定
工作时间。
普通股 指 乙方所发行的符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》一般规定的普通种
类股份。
深交所 指 深圳证券交易所。
双方 指 甲方、乙方。
中国 指 中华人民共和国，但为本协议之目的，协议中
对于“中国”的提述不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元 指 人民币元。
1.2 本协议提及的一项协议或文件应包括对该协议或文件不时进行的修订、更
新、补充、重述或取代该协议或文件的文件，包括但不限于为回应任何相
关政府监管机构意见而由双方同意的修订。
1.3 标题仅为阅读方便而设，不应影响对本协议任何条款的解释。
2. 股份认购
2.1 本次非公开发行
乙方拟向甲方非公开发行不超过1,100.00万股（含本数）境内上市人民币普
通股股票，拟募集资金总额不超过人民币45,000.00万元（含本数）。甲方
同意认购乙方本次非公开发行的股票，乙方同意甲方予以认购。
2
2.2 认购标的
甲方认购的标的股份为乙方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股
面值为人民币1.00元。
2.3 认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行
股票的价格为41.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准
日，下同）乙方股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙
方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方普通股股票交易总
量。
若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若乙方股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
上述每股净资产值将作相应调整。
本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允
许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定
的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，甲方有权选择继续按照
本协议约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新的规
定所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
2.4 认购金额、认购股数与认购比例
本次非公开发行股票的数量不超过1,100.00万股（含本数），不超过本次发
行前乙方总股本的30%。甲方认购金额为甲方认购股份数量乘以认购价格
得到的资金金额，共计不超过45,000.00万元（含本数）。
3
3. 认购价款支付
3.1 甲方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购
乙方本次非公开发行的标的股份。
3.2 甲方同意在中国证监会审核同意并且收到乙方发出的《认购及缴款通知书》
（样式见附件一）之日起，根据《认购及缴款通知书》内乙方设定的缴款
期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐
机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完
毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
4. 股份交付
4.1 乙方应在甲方按本协议约定足额缴付认购价款后十五个工作日内，按照中
国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普
通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户
名下，实现本次非公开发行普通股股票的交付。
4.2 乙方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件
规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。
5. 滚存利润之归属
乙方本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分
配的利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
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6. 限售期
6.1 甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本
次发行结束之日起十八个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及
到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
6.2 甲方承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份
所衍生取得的股份。
6.3 甲方同意按照乙方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专
项限售承诺并办理股份限售相关手续。
6.4 甲方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律、行政法规和深交所规则办理。
7. 声明和保证
7.1 乙方向甲方保证（承诺），以下每一项声明和保证均为真实、准确、完整且
没有误导：
1） 乙方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事
经营范围内的业务，其经营活动不违反相关法律和行政法规规定；
2） 除本协议第 8.2 条所列明生效条件外，乙方已经取得签署本协议所必要
的内部批准和授权，乙方签署本协议不会导致其违反有关法律、行政
法规、规范性文件、乙方章程及其他乙方内部规定；
3） 乙方向甲方及甲方委托的中介机构提供的与本次非公开发行有关的所
有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
4） 乙方将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件，负责
向相关政府监管机构办理本次非公开发行相关的审批手续，并协助甲
方办理由甲方负责的与本次非公开发行有关之任何审批或申请程序；
5） 乙方不存在其自身或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案调查或涉嫌重大违法违规正被相关政府监管机构立案调查的情
形；
5
6） 乙方不存在未予披露的对本次非公开发行构成重大影响的重大诉讼、
仲裁，不存在可预知的即将发生的潜在重大诉讼或仲裁；
7） 乙方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完
整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
8） 乙方遵守相关的法律法规，没有受到任何可能导致对乙方本次非公开
发行产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙
方遭受重大处罚的情形、情况或者事件。
7.2 甲方向乙方保证（承诺），以下每一项声明和保证均为真实、准确、完整且
没有误导：
1） 甲方为中国籍自然人，为乙方的实际控制人，具有认购标的股份的主
体资格；
2） 甲方签署本协议不会导致其违反有关法律、行政法规、规范性文件及
其他对甲方有约束力的规定；
3） 甲方将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件，协助
并配合乙方办理由乙方负责的与本次非公开发行有关之任何审批或申
请程序；
4） 甲方向乙方及乙方委托的中介机构提供的与甲方有关的所有文件、资
料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，不存在任何未向乙方披露的可能影响乙方本次非公开发行意愿
的重要信息；
5） 甲方具备充足的资金或其他可以立即获得现金的资金来源用以确保其
根据本协议确定的条款和条件认购标的股份，且资金来源符合法律、
法规或规范性文件的要求；
6） 甲方不存在法律、法规或规范性文件规定的不能通过上市公司非公开
发行股票方式认购乙方股份的情形；
7） 甲方应按照本协议第 3 条的约定支付全部认购价款。
7.3 如协议一方发现任何可能导致其在本协议项下声明与保证事项不真实或不
准确、预期对本次非公开发行产生重大影响或导致本协议目的无法实现的
情形，该协议一方应及时告知协议另一方并提供相关书面佐证文件，双方
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将就补救措施、违约责任分配或终止本协议进行协商。
8. 协议成立及生效
8.1 本协议经甲方签字并经乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立，本协议第7条、第8条、第9条至第17条自签署之日起生效。
8.2 除本协议第7条、第8条、第9条至第17条之外，本协议其他条款自下述条
件全部满足之日起生效：
1） 本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；
2） 本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；
3） 中国证监会核准乙方本次非公开发行事宜。
9. 协议的终止
9.1 本协议可依据下列情况之一而终止：
1） 经双方一致书面同意；
2） 如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日
内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知
终止本协议。
9.2 本协议因前述1）项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；本协议因
前述第2）项终止的，违约方应当承担违约责任。
9.3 如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商
解除本协议。
9.4 如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本协议目
的无法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不承担
任何违约责任。
10. 违约责任
10.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所
作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应
依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造
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成守约方遭受的一切实际经济损失。
10.2 若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款总
额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成
的一切损失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿。
10.3 若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购股
份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之
一的违约金。
11. 管辖法律
本协议适用中国法律并依中国法律解释。
12. 争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协
商解决。如友好协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地法院管辖。
13. 保密
13.1 本协议双方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密，
未取得对方书面同意，任何一方不得以任何形式向任何不相关的第三方披
露，除非法律、行政法规、政府监管机构或深交所另有强制性的规定或要
求。
13.2 本协议任何一方对在本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何商
业秘密负有严格保密的义务，未取得对方书面同意，任何一方不得以任何
形式向任何不相关的第三方披露，除非法律、行政法规、政府监管机构或
深交所另有强制性的规定或要求。
13.3 本协议双方应与各自聘请的专业顾问、中介机构及其有关工作人员约定保
密责任，承担本协议约定的保密义务。
13.4 本协议因任何原因终止不影响本保密条款的效力，双方均需继续承担本条
款项下的保密义务。
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14. 信息披露
甲方应当配合乙方按照法律、行政法规、深交所的有关规定履行其与本次
非公开发行相关的信息披露义务。
15. 通知
15.1 本协议项下或与本协议相关的任何通知应以中文书就，递交或发送至下述
地址的，视为有效送达：
1） 甲方：贺波
地址： 广东省深圳市龙岗区五和南路坂田四季花城翠竹苑8栋J座复
式302
邮编： 518116
收件人： 贺波
电话： 13509633498
2） 乙方：奥士康科技股份有限公司
地址： 湖南省益阳市资阳区长春工业园龙塘村
邮编： 413000
收件人： 黄瑞琪
电话： 18127720300
或发至相关方根据本第15.1条可能已经通知另一方的其他地址或收件人。
15.2 任何通知可通过专人或快递送达。任何通知均应送至本协议第15.1条规定的
地址或收件人。如果通过专人交递，则该通知应视为在同一天送达；如果
通过广受认可的快递服务公司发送，则该通知应视为在交付给该快递服务
公司后的第二个工作日（或在相关快递服务公司书面确认的较早日期）送
达。
16. 税费
16.1 本协议双方一致同意，除非本协议或相关文件另有约定，由于签署以及履
行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定自行承担。
相关法律法规未规定承担方的，甲乙双方另行协商确定。
16.2 除非本协议或相关文件另有规定，本协议各方应自行承担与谈判、起草、
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签署、履行本协议以及本协议所述每份文件相关的费用，包括各自聘请的
独立财务顾问、承销或保荐机构、法律顾问、审计机构、其他专业顾问和
中介机构的费用和开支。
17. 其他
17.1 本协议应为协议双方就本次非公开发行所达成的完整且唯一的协议，并取
代双方此前就本次非公开发行事宜所达成的所有口头或书面的协议、合同、
谅解和沟通。
17.2 对本协议的任何修改必须经双方共同书面签署补充协议方可生效。
17.3 本协议部分条款无效、被撤销或不可执行，不影响本协议其他条款的有效
性和可执行性。
17.4 未经本协议对方事先书面同意，任何一方不得转让、让与或声称让与其在
本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
17.5 本协议任何一方未能行使或延迟行使其在本协议下的任何权利或权力时，
不应视为其对该等权利或权力的放弃。而任何权利或权力的单独或部分行
使不妨碍日后其按本协议约定行使其权利或权力。
17.6 本协议正本一式捌份，协议双方各执壹份，其余用于办理本次非公开发行
有关各项审批、登记所需。各份正本具有同等法律效力。
附件：1、《认购及缴款通知书》样式。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《贺波与奥士康科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协
议》签字页）
本协议由双方于文首日期签署：
贺波
11
（本页无正文，为《贺波与奥士康科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协
议》签字页）
本协议由双方于文首日期签署：
奥士康科技股份有限公司
法定代表人/授权代表
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