奥士康科技股份有限公司
    独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的
                               独立意见

    奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于
2020 年 10 月 20 日以现场及通讯方式召开，作为公司的独立董事，我们参加了
本次会议。根据《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断的立
场，我们就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的

独立意见

    鉴于公司 2019 年度利润分配方案的实施，公司调整了本次非公开发行股票
的发行价格，并更新了 2020 年上半年财务数据及行业数据等情况，对本次非公
开发行股票预案进行了修订。经审阅，我们认为本次非公开发行预案修订是公司
董事会在 2019 年年度股东大会的授权范围内的修订，符合相关法律、法规及规
范性文件的规定以及公司的实际情况，关联董事回避表决，审议程序和结果合法
有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。


    二、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和

相关主体承诺（修订稿）事项的独立意见

    经审阅，我们认为本次修订是公司董事会在 2019 年年度股东大会的授权范
围内的修订，符合相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司的实际情况。修
订的内容与实际情况一致，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺（修订稿）》。


    三、关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的第二期解锁条

件成就的独立意见
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    经审阅，我们认为：

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

    2、本次除 2 名激励对象离职，其持有的已获授但未解锁的股份由公司回购
注销外，其余的 112 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2019 年度
绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司 2018 年限制性股票激励计划中规定的
不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形；

    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    综上，我们同意 112 名激励对象在公司 2018 年限制性股票激励计划规定的
第二个解锁期内解锁其获授的限制性股票。


     四、关于调整限制性股票回购价格的独立意见

    因公司实施了 2018 年度、2019 年度利润分配方案，根据公司《2018 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司将 2018 年限制性股票首次授
予部分的回购价格由 22.02 元/股调整为 21.07 元/股，将 2018 年限制性股票预留
授予部分的回购价格由 21.01 元/股调整为 20.06 元/股。经审阅，我们认为本次对
限制性股票的回购价格进行调整，调整方法和表决程序符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。
公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整不存在损害公
司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
因此，我们同意公司对限制性股票的回购价格进行调整。


     五、关于回购注销部分 2018 年限制性股票的独立意见

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相
关规定：因 33 名激励对象的考核等级为良好，可解除限售比例为 80%；25 名激

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励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为 60%，根据《激励计划（草案修订
稿）》的规定，公司对其已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计 62,790
股进行回购注销；因邓新龙、胡文波离职，公司拟对其已获授但尚未解锁的限制
性股票 11,900 股进行回购注销。公司本次拟回购注销的限制性股票共计 74,690
股，回购价格为 21.07 元/股。

    公司本次回购注销事宜是依据激励计划及公司《2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授
权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价
格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公
司的财务状况和经营成果产生影响。

    因此，我们同意公司本次回购注销个人业绩未达标的激励对象不得解除限售
部分的限制股票以及已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，
并同意将该议案提交股东大会审议。

    (以下无正文)




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(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七
次会议相关事项的独立意见》签署页)




独立董事：




  何为




                                            奥士康科技股份有限公司

                                                  年   月   日




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(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七
次会议相关事项的独立意见》签署页)




独立董事：




  刘火旺




                                            奥士康科技股份有限公司

                                                  年   月   日




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(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七
次会议相关事项的独立意见》签署页)




独立董事：




  BingshengTeng




                                            奥士康科技股份有限公司

                                                  年   月   日




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