证券代码：002913            证券简称：奥士康           公告编号：2020-106



                       奥士康科技股份有限公司
                第二届董事会第十七次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


      一、 董事会会议召开情况

      奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于
  2020 年 10 月 20 日上午 10：00 在深圳湾科技生态园三区 11 栋 A 座 3601A 公司
  会议室以现场及通讯方式召开，由董事长程涌先生主持召开。本次会议通知于
  2020 年 10 月 17 日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事 7
  人，实际出席会议董事 7 人。其中程涌先生、徐文静先生、何高强先生、Bingsheng
  Teng 先生、何为先生、刘火旺先生以通讯方式参会并进行表决。高级管理人员
  列席本次会议。

      本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
  《公司章程》的规定。


      二、 董事会会议审议情况

      本次会议审议了以下议案：

      1、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的
  议案》

      由于公司实施了 2019 年利润分配方案，以实施权益分派股利登记日登记的
  总股本为基数，每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派发现金红利
  73,934,076.00 元（含税），根据《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》的相关
  规定，公司董事会拟将本次发行股票发行价格调整为 40.77 元/股；同时，更新了
2020 年上半年财务数据及行业数据等情况。基于此，公司编制了《奥士康科技
股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

    《奥士康科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事根据相关规定发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。

    董事贺波女士系本次非公开发行股票的认购对象，回避表决；董事程涌先生，
系贺波女士的近亲属，回避表决。

    表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。

    根据 2019 年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会
审议。

    2、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案》

    根据公司的具体情况和实际需求，公司就本次非公开发行股票进行了认真分
析和计算，更新了假设本次发行的完成时间以及根据假设完成本次发行的时间更
新了对公司主要财务指标的影响，并更新了本次发行摊薄即期回报的填补措施及
承诺事项的审议程序。

    《奥士康科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事根据相关规定发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。

    董事贺波女士系本次非公开发行股票的认购对象，回避表决；董事程涌先生，
系贺波女士的近亲属，回避表决。

    表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。

    根据 2019 年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会
审议。

    3、审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的第二期解锁条
件成就的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2018 年限制性股票激励计划”或“激
励计划”）的规定和公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司 2018 年限制
性股票激励计划首次授予的第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励
计划的相关规定办理第二期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共 112 人，
可申请解锁的限制性股票数量为 846,905 股，占截至 2020 年 6 月 30 日公司总股
本的 0.57%。

    具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于 2018 年限制性股
票激励计划首次授予的第二期解锁条件成就的公告》。

    独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

    关联董事程涌先生、贺波女士、徐文静先生回避表决该事项。

    表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    4、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

    由于公司实施了 2018 年度、2019 年度利润分配方案，根据公司《2018 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司董事会将 2018 年限制性股
票首次授予部分的回购价格由 22.02 元/股调整为 21.07 元/股，将 2018 年限制性
股票预留授予部分的回购价格由 21.01 元/股调整为 20.06 元/股。该调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

    具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于调整限制性股票
回购价格的公告》。

    独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

    关联董事程涌先生、贺波女士、徐文静先生回避表决该事项。

    表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    5、审议通过《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励对象已获授但尚

未解锁的部分限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，因 33 名激励对象的考核等级为良
好，可解除限售比例为 80%；25 名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比
例为 60%，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟对其已获授但未满
足解除限售条件的限制性股票共计 62,790 股进行回购注销；因邓新龙、胡文波
离职，公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票 11,900 股进行回购注销。本
次回购注销的限制性股票共计 74,690 股，回购价格为 21.07 元/股，应支付其回
购价款共计人民币 1,573,718.30 元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完
成后，公司总股本将由 147,868,152 股减少 147,793,462 股，公司注册资本也相应
由 147,868,152 元减少为 147,793,462 元。

    具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分 2018
年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》。

    独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    6、审议通过《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》

    鉴于公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018
年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。本次回购
注销后，公司总股本将由 147,868,152 股减少为 147,793,462 股，公司注册资本也
相应由 147,868,152 元减少为 147,793,462 元，同时对原《公司章程》中对应的第
五条、第十八条进行修改。
    此议案以《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励对象已获授但尚未解
锁的部分限制性股票的议案》通过股东大会审议为前提。

    同时提请股东大会授权董事会全权办理本次注册资本变更相关的工商登记
变更事宜。《公司章程》修订对照表与修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。


    三、 备查文件

    1、奥士康科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

    2、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                                  奥士康科技股份有限公司

                                                         董事会

                                                     2020 年 10 月 21 日