证券代码：002913               证券简称：奥士康         公告编号：2020-109



                        奥士康科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
                        体承诺（修订稿）的公告


       奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 20 日召开了公
司第二届董事会第十五次会议、于 2020 年 5 月 29 日召开了公司 2019 年年度股
东大会，审议通过了公司 2020 年非公开发行 A 股股票的相关议案。结合公司实
施的 2019 年度的利润方案，公司于 2020 年 10 月 20 日召开第二届董事会第十七
次会议，审议通过了修订后的公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案等相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司董事会
就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体内容如下：


       一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

       （一）主要假设及测算说明

       公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预
测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间
最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

       1、宏观经济环境、证券行业和公司经营环境等市场情况未发生重大不利变
化；


                                       1
    2、本次发行预计于 2020 年 12 月完成（即本次发行增加股份数从 2021 年 1
月开始计算），该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

    3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；

    4、公司发行前总股本为 147,868,152 股，本次发行共发行 11,000,000 股，全
部为新股发行，具体发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

    5、本次发行前，无公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数情况，无
每股收益稀释因素，即基本每股收益等于稀释每股收益；

    6、根据公司《2019 年度利润分配预案》，共派发现金红利 73,934,076.00 元，
该利润分配方案在 2020 年 6 月已实施；假设 2020 年现金分红政策与 2019 年相
同，均为 73,934,076.00（不考虑回购因素）；且假设 2020 年不实施股份回购。同
时不考虑分红对转股价格的影响，该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度现金分红的判断；

    7、免责声明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为
测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年
度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    根据前述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益、净资
产收益率等财务指标的对比分析如下：

                                     2019 年度           2020 年度/2020.12.31
               项目
                                    /2019.12.31        发行前           发行后
总股本（股）                          147,868,152      147,868,152   158,868,152.00
假设 1：公司 2020 年扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润与 2019 年持
平
扣除非经常性损益后的归属于母公
                                          23,169.50       23,169.50      23,169.50
司普通股股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收
                                               1.60            1.58           1.58
益（元）


                                        2
扣除非经常性损益后的稀释每股收
                                               1.59            1.58           1.58
益（元）
扣除非经常性损益后的加权平均净
                                            10.06%           9.06%          9.06%
资产收益率
假设 2：公司 2020 年扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润较 2019 年增
长 20%
扣除非经常性损益后的归属于母公
                                          23,169.50       27,803.41      27,803.41
司普通股股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收
                                               1.60            1.90           1.90
益（元）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
                                               1.59            1.90           1.90
益（元）
扣除非经常性损益后的加权平均净
                                            10.06%          10.76%         10.76%
资产收益率
假设 3：公司 2020 年扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润较 2019 年增
长 40%
扣除非经常性损益后的归属于母公
                                        23,169.50        32,437.31       32,437.31
司普通股股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收
                                              1.60           2.22             2.22
益（元）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
                                              1.59           2.22             2.22
益（元）
扣除非经常性损益后的加权平均净
                                            10.06%         12.42%          12.42%
资产收益率


     二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得
以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。但
如果公司净利润无法实现与股本和净资产相应幅度的增长，则将会导致公司每股
收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。因此，本次非公开发行完
成后公司每股收益和净资产收益率存在下降的风险。

    同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率的
具体影响时，对 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分
析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定填补回报的具体措施
亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司将不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。



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    三、本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性

    本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必
要性和合理性分析，详见公司《非公开发行股票预案》第“第四节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。


    四、本次非公开发行股票募集资金与公司现有业务的关系

    本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，可
提升公司的资金实力，从而不断扩大主业规模，提升公司盈利能力。本次非公开
发行前后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。

    本次非公开募集资金全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、
技术、市场等方面的储备情况。


    五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报能力，公司拟利用此次募集资金补充流动资金的机遇，
提升自身在行业内的竞争实力和影响力，不断完善公司治理，增加营业收入，增
厚未来收益，以填补即期回报。

    公司采取如下具体措施：


    （一）提升公司盈利能力

    公司将进一步优化、扩充产能，丰富产品结构，加强技术研发能力，进一步
提高公司综合竞争力，提升公司在印制电路板行业的市场地位，进一步扩大品牌
影响力，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力，增强公司抗经营风
险的能力及提升公司的市场竞争力。


    （二）加强经营管理和内部控制

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规和规范


                                   4
性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制基础，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特
别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。


    （三）在符合利润分配条件情况下，强化投资者回报机制

    现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执
行《公司章程》中的利润分配政策，制定并将遵守《未来三年（2020 年-2022 年）
股东分红回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的
利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。

    综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，持续采取多
种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分
配，以保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险及提高公司未来
的回报能力


    六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施

切实履行的承诺

    公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    2、承诺对职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；



                                    5
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；

    5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”


    七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措

施切实履行的承诺

    公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、承诺不越权干预公司经营管理活动；

    2、承诺不侵占公司利益；

    3、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；

    4、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，


                                   6
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”


     八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程

序

     《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
已经公司第二届董事会第十五次会议、公司 2019 年年度股东大会审议通过。《关
于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订
稿）的议案》已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，根据 2019 年年度
股东大会对董事会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

     特此公告。




                                                 奥士康科技股份有限公司

                                                                  董事会

                                                      2020 年 10 月 21 日




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