国信证券股份有限公司
关于奥士康科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为奥士
康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等
有关规定的要求，对公司首次公开发行限售股份持有人持有的限售股份将上市
流通情况进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准奥士康科技股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可【2017】1990 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股股票 36,013,000 股，并于 2017 年 12 月 1 日在深圳证券交易所中小板上
市。首次公开发行股票后，公司总股本由 108,039,000 股增加至 144,052,000 股。
（二）上市后股本变动情况
1、2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及摘要的议案》、《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于审议提请股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2018 年 7 月 19
日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2018 年 9 月 12 日，
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上
市，向 120 名激励对象授予了 3,132,414 股限制性股票。上述事项实施前，公司
1
总股本为 144,052,000 股，上述事项实施后，公司总股本为增加为 147,184,414
股。
2、 2018 年 12 月 21 日，公司召开了第二届董事会第三次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合条件的 2 名激励对象授
予预留的 843,500 股限制性股票，授予价格为 21.01 元/股，并于 2019 年 3 月 6
日在深圳证券交易所上市。上述事项实施前，公司总股本为 147,184,414 股，上
述事项实施后，公司总股本为变更为由 148,027,914 股。
3、2018 年 12 月 28 日，公司召开了 2018 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股
票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明现持有的已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票合计 48,300 股进行回购注销。2019 年 3 月 29 日，公司在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，本次回购注销的限制性股票数量
为 48,300 股。上述事项实施前，公司总股本为 148,027,914 股，上述事项实施
后，公司总股本为变更为由 147,979,614 股。
4、2019 年 6 月 13 日，公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对
象 孙 益 民、 谢 松涛 现 持有 的 已获 授 但尚 未 解除 限 售 的全 部 限制 性 股票 合 计
20,400 股进行回购注销。2019 年 10 月 28 日，公司召开的 2019 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的
部分限制性股票的议案》。因 55 名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比
例为 60%，公司对其已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计 76,662 股
进行回购注销；因唐俊离职，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票 14,400
股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计 91,062 股。2020 年 2 月 12
日，上述限制性股票共计 111,462 股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成回购注销手续。上述事项实施前，公司总股本为 147,979,614 股，上述
事项实施后，公司总股本为变更为由 147,868,152 股。
截至 2020 年 11 月 22 日，公司的总股本为 147,868,152 股，其中有限售条件
股份数量为 110,259,315 股，占公司总股本 74.57%；无限售条件股份数量为
2
37,608,837 股，占公司总股本 25.43%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东分别为深圳市北电投资有限公司（以下简称“北电
投资”）、贺波、程涌、珠海新泛海企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“珠海新泛海”）、珠海联康企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海
联康”）、徐文静、贺文辉。
（一）招股说明书和上市公告书中对其发行前所持股份做出的股份流通限
制和自愿锁定的承诺
1、实际控制人程涌、贺波、董事徐文静及股东贺文辉承诺如下：
“（1）自奥士康首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的奥士康股份，也
不由奥士康回购该等股份；
（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，减持底价作相应调整）；
（3）若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末（2018 年 6 月 1 日）收盘价低于发行价的（自奥士
康股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则
本人直接或间接持有的奥士康股票锁定期限自动延长六个月；
（4）在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任
奥士康董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公
司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的
公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公
司股份的数量占本人直接或间接所持公司股份总数的比例不超过百分之五十；
（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
3
定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
（6）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变
更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
2、公司控股股东北电投资承诺如下：
“（1）自奥士康首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六
个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接所持有的奥士康股
份，也不由奥士康回购该等股份；
（2）本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，减持底价作相应调整）；
（3）若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末（2018 年 6 月 1 日）收盘价低于发行价的（自奥士
康股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则
本公司持有的奥士康股票锁定期限自动延长六个月；
（4）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
（5）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承
诺所赋予的义务和责任，本公司将承担奥士康 、奥士康其他股东或利益相关方
因此所受到的任何损失，违规减持奥士康股票的收益将归奥士康所有。”
3、公司股东珠海新泛海和珠海联康承诺如下：
“（1）自奥士康首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六
4
个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的奥士康股份，也不由
奥士康回购该等股份；
（2）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
（3）本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承
诺所赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此
所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。”
4、公司间接股东承诺如下：
“（1）自奥士康首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的奥士康股份，也不由奥
士康回购该等股份；
（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，减持底价作相应调整）；
（3）若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自奥士康股票上市六个月内，
如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本人间接持有的奥士康
股票锁定期限自动延长六个月；
（4）在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任
奥士康高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份
总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股
份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份
的数量占本人直接或间接所持公司股份总数的比例不超过百分之五十；
（5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受
5
到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变
更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
（二）招股说明书和上市公告书中持股 5%以上股东持股意向及减持意向的
承诺
持股 5%以上的公司股东北电投资、程涌和贺波分别承诺如下：
“（1）减持股份的条件
本公司/本人将按照奥士康首次公开发行股票并上市招股意向书以及本公司/
本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，
在限售期限内不减持奥士康股票。在上述限售条件解除后，本公司/本人可作出
减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
自本公司/本人所持奥士康股票的锁定期届满之日起二十四个月内，每十二
个月内转让的奥士康股份总额不超过上一年度末本公司/本人所持奥士康股份数
量的 25%。本公司/本人减持所持有的奥士康股份的方式应符合相关法律、法
规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
（3）减持股份的价格
本公司/本人减持所持有的奥士康股份的价格根据当时的二级市场价格确
定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本公司/本人在奥士康首次公开发
行股票前所持有的奥士康股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首
次公开发行股票时的发行价。
（4）减持股份的期限
本公司/本人在减持所持有的奥士康股份前，将提前五个交易日向奥士康提
交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对奥士康治理结构及持续经营影
响的说明，并由奥士康在减持前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内
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完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如果本公司/本人未履行上述承诺减持奥士康股票，将该部分出售股票所取
得的收益（如有）上缴奥士康所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而
给公司或投资者带来的损失。”
（三）非公开发行股票的相关承诺
1、公司实际控制人程涌承诺如下：
“（1）自奥士康 2020 年非公开发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出
具日，本人不存在减持奥士康股份的情形；
（2）自本承诺函出具之日至奥士康 2020 年非公开发行完成后六个月内，本
人承诺将不以任何方式减持所持奥士康股份，亦不存在任何减持奥士康股份的
计划；
（3）本人承诺，将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息
披露义务；
（4）若本人违反本承诺函减持奥士康股份的，由此获得的收益全部归奥士
康所有，并承担相应的法律责任。
2、公司实际控制人贺波女士承诺如下：
“（1）本人参与本次非公开发行的认购资金为合法的自有资金和/或自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接间接使用奥士康及其关
联方资金用于认购的情形；不存在接受奥士康或其关联方提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（2）自奥士康 2020 年非公开发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具
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日，本人不存在减持奥士康股份的情形；
（3）自本承诺函出具之日至奥士康 2020 年非公开发行完成后六个月内，本
人承诺将不以任何方式减持所持奥士康股份，亦不存在任何减持奥士康股份的
计划；
（4）本人承诺，将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息
披露义务；
（5）若本人违反本承诺函减持奥士康股份的，由此获得的收益全部归奥士
康所有，并承担相应的法律责任。”
3、公司控股股东北电投资承诺如下：
“（1）自奥士康 2020 年非公开发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出
具日，本公司不存在减持奥士康股份的情形；
（2）自本承诺函出具之日至奥士康 2020 年非公开发行完成后六个月内，本
公司承诺将不以任何方式减持所持奥士康股份，亦不存在任何减持奥士康股份
的计划；
（3）本公司承诺，将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信
息披露义务；
（4）若本公司违反本承诺函减持奥士康股份的，由此获得的收益全部归奥
士康所有，并承担相应的法律责任。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述
各项承诺，并严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规及规范性文
件的相关规定，未发生违反上述承诺的情形。
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截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性
占用上市公司资金的情形，不存在侵害公司利益的行为，公司也不存在对其违
规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 12 月 1 日（星期二）。
（二）本次解除限售的股份数量为 108,039,000 股，占公司总股本的 73.06%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
1 北电投资 80,000,000 80,000,000 注1
2 贺波 10,000,000 10,000,000
3 程涌 10,000,000 10,000,000
4 珠海新泛海 2,895,000 2,895,000
5 珠海联康 2,564,000 2,564,000
6 贺文辉 1,425,000 1,425,000 注2
7 徐文静 1,555,000 1,155,000 注3
合计 108,439,000 108,039,000
注 1：公司控股股东北电投资累计质押 12,941,200.00 股；
注 2：公司股东贺文辉累计质押 224,100 股；
注 3：公司股东徐文静现任公司董事、副总经理，持有公司股份数量 2,155,000 股，其
中 1,155,000 股为首发限售股、400,000 股为股权激励限售股。徐文静累计质押 506,000 股。
（五）公司董事会将严格监督相关股东在减持股份时遵守承诺，其减持行为
严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，
并在定期报告中持续披露相关情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
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数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通
110,259,315 75.57% -108,039,000 2,220,315 1.50%
股/非流通股
二、无限售条件流
37,608,837 25.43% +108,039,000 145,647,837 98.50%
通股
三、股份总数 147,868,152 100.00% - 147,868,152 100.00%
注 1：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准；
注 2：本次限售股份上市流通后的股本结构中，2,220,315 股“限售条件流通股/非流
通股”包含 510,949 股高管锁定股、1,709,366 股股权激励限售股。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，奥士康本次解除股份限售的股东严格履行了首次
公开发行股票并上市时作出的承诺；奥士康本次限售股份解除限售数量、上市流
通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，奥士康对本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，本保荐机构对奥士康本次解
除股份限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司首次公
开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
魏安胜 王新仪
国信证券股份有限公司
年 月 日
