北京市金杜律师事务所
                  关于奥士康科技股份有限公司
     非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性
                            的法律意见书



   致：奥士康科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国民法典》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承
销管理办法》等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下
简称“中国法律”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “本所”）受奥
士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为公司本次
非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问，就
发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券
监督管理委员会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本
次非公开发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，对本次非公开发行所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。


                                    1
     本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必
备的法律文件，随其他资料一同上报。本所依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。


    本法律意见书仅供发行人上报本次非公开发行过程之目的使用，不得用作
任何其他目的。在任何情况下，本法律意见书的内容或结论不得为公司之外的
其他任何人所依赖。


    本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。


     本法律意见书的出具基于以下前提：

    1. 公司、保荐机构、承销机构向本所及经办律师提供的文件和材料（包括
副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之
处；


    2. 公司、保荐机构、承销机构向本所及经办律师提供的文件若为复印件或
副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。


    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、 本次非公开发行所取得的批准和授权


    截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已取得如下批准和授权：


    （一） 2020 年 4 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议
并通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审
议。


    （二） 2020 年 5 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会。本次股东大
会审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并授权发行人董事会在股东大会决
议范围内全权办理本次非公开发行的有关事项。

    （三） 2020 年 10 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议


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通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）>的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》。因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息，
根据《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》的相关规定，本次非公开发行股票
发行价格调整为 40.77 元/股；同时，更新了 2020 年上半年财务数据及行业数据
等情况，对本次非公开发行股票预案等相关文件进行了修订。


    （四） 2020 年 12 月 22 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具《关于核准奥士康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可〔2020〕3571 号），核准发行人非公开发行不超过 1,100 万新股，该批
复自核准发行之日起 12 个月内有效。


    基于上述并经核查，金杜认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的
批准与授权，并已经中国证监会核准。


    二、 本次非公开发行的发行过程和发行结果


    国信证券股份有限公司担任本次发行的主承销商，发行人及主承销商已就本
次发行制订《奥士康科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》 以下简称“《非
公开发行股票发行方案》”）。根据《非公开发行股票发行方案》及发行人与贺波
签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行系向股东大会决议确定
的特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次非公开发行的发行过程和发行
结果情况如下：

    （一）本次非公开发行的发行对象


    根据《奥士康科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》
（以下简称“《非公开发行股票预案》”）及发行人与贺波签署的《附条件生效的
股份认购协议》、2019年年度股东大会相关会议文件，本次非公开发行的发行对
象为公司实际控制人贺波，贺波以现金认购本次非公开发行的股份。


    根据公司提供的贺波身份证明文件、年度报告等资料，并经本所律师核查，
贺波为自然人及发行人的实际控制人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案手续。




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    根据公司提供的贺波身份证明文件、工商底档文件、公开披露文件等资料，
并经本所律师核查，本次非公开发行对象贺波为发行人的实际控制人，并担任发
行人的董事、总经理，为发行人的关联方。


     根 据 贺 波 签 署 的 《 承 诺 函 》， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上发布的《关于非公开发行相关承诺的
公告》，本次非公开发行的认购对象贺波承诺，其参与本次非公开发行的认购资
金为合法的自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，不
存在直接间接使用奥士康及其关联方资金用于认购的情形；不存在接受奥士康或
其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。


    鉴于上述，本所认为，本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》《实
施细则》的相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定。

    （二）本次非公开发行的相关协议


    2020年4月20日，贺波与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，就本
次非公开发行的认购标的、认购价格、认购金额、认购股数及认购比例、认购价
款支付、滚存利润归属、限售期、协议成立及生效等事项进行了约定。


    经核查，发行人与发行对象签署的股份认购协议约定的生效条件均已成就，
该等协议合法有效。


    （三）本次非公开发行的发行价格及发行数量

    根据《非公开发行股票预案》、发行人2019年年度股东大会决议文件及《非
公开发行股票发行方案》，本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第
十五次会议决议公告日（2020年4月21日），发行价格为41.27元/股，不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。如公司股票在本次审议非公
开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。2020
年6月11日，公司实施了2019年利润分配方案，根据前述定价原则，本次非公开
发行的发行价格调整为40.77元/股。


    根据发行人和保荐机构（主承销商）于2021年1月27日向贺波发出的《奥士
康科技非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《非公开发
行股票发行方案》，本次非公开发行的股份数量为1,100万股，募集资金总额为
44,847.00万元。


                                     4
    经核查，本次非公开发行的发行价格及发行数量符合《发行管理办法》等相
关法律法规的规定。


    （四）缴款和验资


    2021年1月27日，发行人和保荐机构（主承销商）向贺波发出《缴款通知书》，
通知贺波于2021年1月29日15:00之前将认购款汇至发行人和保荐机构（主承销
商）指定账户。


    根据公司提供的平安银行长沙分行营业部《个人结算业务申请书》，2021年
1月28日，贺波向国信证券股份有限公司指定账户汇款人民币448,470,000.00元。


    根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年1月29日出具的《验资
报告》（天职业字[2021]3562号），确认经审验，截至2021年1月29日15时止，发
行人采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）11,000,000股，
每股面值人民币1.00元，每股实际发行价格为人民币40.77元，募集资金总额为
人民币448,470,000.00元，全部划入国信证券股份有限公司在中国工商银行股份
有限公司深圳深港支行开立的专用账户。


    根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年2月1日出具的《验资报
告》（天职业字[2021]3563号），确认经审验，截至2021年2月1日止，发行人采
用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）11,000,000股，每股
面值人民币1.00元，每股实际发行价格为人民币40.77元，募集资金总额为人民
币448,470,000.00元，扣除各项不含税发行费用合计人民币3,908,070.26元，募
集资金净额为人民币444,561,929.74元，其中：记入股本人民币11,000,000.00
元，记入资本公积人民币433,561,929.74元。至此，发行人此次新增注册资本已
全部到位。变更后的注册资本为人民币158,868,152.00元。


    经核查，本次非公开发行的缴款及验资符合《附条件生效的股份认购协议》
的约定及《发行管理办法》等相关法律法规的规定，募集资金已到位。


    三、 结论意见


    综上所述，金杜认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；发行人为
本次非公开发行签署的相关协议合法有效；发行人本次非公开发行的发行过程符
合相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股
份数量及募集资金总额等发行结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会



                                    5
决议、《非公开发行股票预案》、中国证监会出具的《关于核准奥士康科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》及相关法律法规的规定。


    本法律意见书一式两份。


    （以下无正文，下接签章页）




                                   6
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签章页）




北京市金杜律师事务所                   经办律师：________________

                                                          潘渝嘉




                                                 ______________ __

                                                          王建学




                                       单位负责人：________________


                                                          王玲




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