北京市金杜律师事务所
            关于贺波认购奥士康科技股份有限公司
            非公开发行 A 股股票免于发出要约申请
                           的专项核查意见



致：奥士康科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以
下简称“中国法律”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “本所”）受
奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为公司本
次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问，
就贺波取得发行人本次非公开发行的股份免于按照相关规定发出收购要约事项
（以下简称“免于发出要约事项”）出具本核查意见。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次非公开发行免于发出要约事项
进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，对
本次非公开发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。


    为出具本核查意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，查
阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并
合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询等方式进行了查验。


    对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。


    本所同意发行人将本核查意见作为发行人本次非公开发行免于发出要约事
项使用，随其他资料一同上报。本所依法对所出具的核查意见承担相应的法律
责任。


     本核查意见仅供发行人本次非公开发行免于发出要约事项使用，不得用作
任何其他目的。在任何情况下，本核查意见的内容或结论不得为公司之外的其
他任何人所依赖。


    本所仅就与本次免于发出要约事项有关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、验资等专业事项发表意见。本核查意见对有关会计报告、审计报告和验
资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。


     本核查意见的出具基于以下前提：


    1. 公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、
真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；


    2. 公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本
都与原件或正本一致。


    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对本次非公开发行免于发出要约事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出
具核查意见如下：


    一、   收购人及其一致行动人的主体资格


    （一） 收购人及其一致行动人的基本情况


    根据《奥士康科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》
（以下简称“《非公开发行股票预案》”）及发行人与贺波签署的《附条件生效的
股份认购协议》、2019年年度股东大会相关会议文件，本次非公开发行的发行对
象为公司实际控制人贺波，贺波以现金认购本次非公开发行的股份。贺波为本次

                                   2
收购的收购人。贺波与公司股东程涌系夫妻关系，深圳市北电投资有限公司（以
下简称“北电投资”）为贺波、程涌共同控制的企业，贺波、程涌及北电投资构
成一致行动人。收购人及其一致行动人的基本情况如下：

    1.   贺波


    贺波，女，身份证号码为43230219711019****，住址为广东省深圳市南山区
****，系公司的董事、总经理。


    2.   程涌


    程涌，男，身份证号码为43098119740408****，住所为广东省深圳市南山区
****，系公司的董事长。


    3.   北电投资


    根据公司提供的北电投资的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）上的核查，截至本核
查意见出具之日，北电投资的基本情况如下：

名称            深圳市北电投资有限公司
统一社会信用
                91440300319730160F
代码
法定代表人      程涌
                深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
住所
                市前海商务秘书有限公司)
注册资本        人民币 1,000 万元
                投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；受托管理
                股权投资基金（不得以公开方式募集基金、不得从事公开募
                集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资
                产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（根据法律、行
                政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批
经营范围        文件后方可经营） ；从事担保业务（不含融资性担保业务及
                其他限制项目）；计算机软件的技术开发、技术咨询与销售；
                供应链管理；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内
                贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（以
                上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
                限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期        2014 年 12 月 3 日
股权结构        序号     股东名称    出资额（万元）   出资比例（％）


                                     3
                  1         贺波                600                   60
                  2         程涌                400                   40
                          合计                 1,000                 100


    （二） 收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形


    根据贺波、程涌、北电投资出具的书面确认，并经本所律师在中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国
证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台网站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、证券期货监督管理信息公开目录网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站的核查，
截至本核查意见出具之日，贺波、程涌、北电投资不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形：

    1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；


    2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；


    3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；


    4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；


    5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。


    综上所述，本所认为，截至本核查意见出具之日，收购人及其一致行动人不
存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收
购的主体资格。


    二、    本次收购的基本情况


    根据《奥士康科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》
（以下简称“《非公开发行股票预案》”）及发行人与贺波签署的《附条件生效的
股份认购协议》、2019年年度股东大会相关会议文件，公司本次非公开发行拟发


                                         4
行数量不超过1,100.00万股（含本数），发行价格为40.77元/整，由贺波以现金认
购本次发行的股份。


    根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（天职业字
[2021]3561号）及《验资报告》（天职业字[2021]3563号），截至本核查意见出具
之日，贺波已按期足额向保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司在工商银
行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。本次非公开发行股票最终认
购数量为11,000,000股，由贺波以现金全额认购。


    根据公司提供的《证券持有人名册》及贺波、程涌、北电投资出具的书面确
认，并经本所律师在巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的
核查，本次非公开发行前，贺波直接持有公司股份1,000万股，占公司总股本6.76%，
通过奥士康科技股份有限公司-第一期员工计划间接持有15.30万股，占公司总股
本0.10%；程涌直接持有公司股份1,000万股，占公司总股本6.76%，通过奥士康
科技股份有限公司-第一期员工计划间接持有33.39万股，占公司总股本0.23%；
同时，程涌、贺波通过北电投资间接持有公司股份8,000万股，占公司总股本
54.10%。贺波及其一致行动人合计持有公司67.96%的股份。


    本次非公开发行完成后，贺波直接持有公司2,100.00万股的股份，贺波及其
一致行动人直接及间接合计持有公司70.18%的股份。


    三、   本次收购符合免于发出要约的情形


    根据《收购管理办法》第四十七条第二款的规定，“收购人拥有权益的股份
达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股
东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于
发出要约。”


    根据《收购管理办法》“第六章 免除发出要约” 第六十三条第五项的规定，
“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，
继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”


    如本核查意见“二、本次收购的基本情况”所述，本次非公开发行前，贺波
及其一致行动人合计持有公司67.96%的股份，已超过公司已发行股份的50%。本
次非公开发行完成后，贺波及其一致行动人直接及间接合计持有公司70.18%的股
份，公司仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的社会公众持有的股份占
公司股份总数的比例为25%以上的上市地位。



                                   5
    鉴于此，本所认为，贺波本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第五项
规定的可免于发出要约的情形，可依据《收购管理办法》第四十七条规定免于发
出要约。


    四、   结论意见


    综上所述，本所认为，贺波及其一致行动人具备实施本次收购的主体资格，
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第五项规定的可免于发出要约的情形。




    本核查意见一式两份。


    （以下无正文，下接签章页）




                                   6
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于贺波认购奥士康科技股份有限公
司非公开发行 A 股股票免于发出要约申请的专项核查意见》的签章页）




北京市金杜律师事务所                   经办律师：________________

                                                          潘渝嘉




                                                   ______________ __

                                                          王建学




                                       单位负责人：________________


                                                          王玲




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