证券代码：002913           证券简称：奥士康          公告编号：2021-046



                      奥士康科技股份有限公司
             第二届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




      一、董事会会议召开情况

     奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会
 议于 2021 年 4 月 27 日上午 10：00 在益阳 A1 事业部 1#会议室以现场及通讯方
 式召开，由董事长程涌先生主持。本次会议通知于 2021 年 4 月 17 日以传真、电
 子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。
 其中独立董事何为先生、刘火旺先生、Bingsheng Teng 先生以通讯方式出席会议，
 公司高级管理人员列席本次会议。

     本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
 《公司章程》的规定。

      二、董事会会议审议情况

     本次会议审议了以下议案：

     1、审议通过《关于<2020 年年度报告>及其摘要的议案》

     根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
 年度报告的内容与格式（2017 年修订）》等相关规定，公司《2020 年年度报告》
 和《2020 年年度报告摘要》已编制完毕，并经公司董事会审议通过。

     具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020
 年年度报告》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》
的《2020 年年度报告摘要》。

    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    2、审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》

    为满足公司整体业务发展资金需要，公司申请为全资子公司提供不超过人民
币 47 亿元的担保额度，其中向深圳喜珍科技有限公司提供不超过人民币 1 亿元
的担保额度，向广东喜珍电路科技有限公司提供不超过人民币 45 亿元的担保额
度，向奥士康精密电路（惠州）有限公司提供不超过人民币 1 亿元的担保额度。

    以上担保额度自股东大会决议通过之日起十二个月内有效。在上述额度内发
生的担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关担保协议或文
件，对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策
和信息披露义务。

    本次担保预计是考虑公司整体业务发展资金需要，符合公司和子公司的整体
利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次被担保人为公司全资子公司，
上述子公司经营稳定，资产状况良好，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务
风险总体可控。公司将持续关注企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控
制担保风险。董事会同意本次对全资子公司提供担保事项，并同意提交公司股东
大会审议。

    具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券
时报》的《关于为全资子公司提供担保额度的公告》。

    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    3、审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分的第二期解
锁条件成就的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》、《奥士康科技股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2018 年限
制性股票激励计划”或“激励计划”）的规定和公司 2018 年第二次临时股东大
会的授权，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分的第二个
解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁事
宜。本次符合解锁条件的激励对象共 2 人，可申请解锁的限制性股票数量为
421,750 股，占截至 2021 年 4 月 17 日公司总股本的 0.2655%。

    具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券
时报》的《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分的第二期解锁条件成
就的公告》。

    独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《独立董事关于第二
届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

    关联董事程涌、贺波、徐文静回避表决该事项。

    表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。

    4、审议通过《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》

    2020 年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规
和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执
行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的
良好运作和可持续发展。现《2020 年度董事会工作报告》已编制完毕，并经公
司董事会审议通过。

    公司的独立董事何为先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生、刘火旺先生向
董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在 2020 年年度股东大会上
述职。

    具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券
时报》的《2020 年度董事会工作报告》、《2020 年度独立董事述职报告》。

    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于<2020 年度总经理工作报告>的议案》

    2020 年度，公司管理团队在董事会领导下，本着对公司和股东高度负责的
态度，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、贯彻执行董事会、股东大会决议，带领
经营团队，较好的完成 2020 年度各项工作。现《2020 年度总经理工作报告》已
编制完毕，并经公司董事会审议通过。

    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    6、审议通过《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》

    公司根据《企业会计准则》、《公司章程》等的有关规定，已完成 2020 年度
财务决算工作，现《2020 年度财务决算报告》已编制完毕，并经公司董事会审
议通过。

    具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券
时报》的《2020 年度财务决算报告》。

    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    7、审议通过《关于<2021 年度财务预算报告>的议案》

    根据公司本年度实际经营情况以及下一年度生产经营发展目标，现《2021
年度财务预算报告》已编制完毕，并经公司董事会审议通过。

    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    8、审议通过《关于<2020 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告>
的议案》

    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44 号）、深圳证券交易所发布的《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所信息披
露公告格式第 21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式
（2021 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关要求，结合公司实际情
况，公司董事会就 2020 年度募集资金存放与使用情况编制了专项报告。

    具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券
时报》的《2020 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

    独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《独立董事关于第二
届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

    会计师出具了鉴证报告，保荐机构国信证券股份有限公司发表了相关核查意
见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券
时报》的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用
情况鉴证报告》（天职业字[2021]18137 号）及保荐机构出具的《国信证券股份有
限公司关于奥士康科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用专项核查报
告》。

    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    9、审议通过《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》

    基于公司 2020 年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利
水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分
配预案，具体情况如下：
    以公司目前总股本 158,868,152 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
12.50 元（含税），共派发现金 198,585,190 元；本次分配不进行资本公积金转增
股本、不送红股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、
股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照每股分配金额
不变的原则对分配总额进行相应调整。
    公司 2020 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，
未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意上述利润分配方案。

    具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券
时报》的《关于 2020 年度利润分配预案的公告》。

    独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《独立董事关于第二
届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于聘请 2021 年度会计师事务所的议案》

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）系我公司 2020 年度审计机构。在
担任公司 2020 年度财务审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计
准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发
表意见，较好地履行了审计机构的责任与义务，在圆满完成正常的审计工作任务
外，还从提高公司会计核算能力，加强公司内控方面给予了指导和建议，顺利完
成了公司 2020 年度审计工作。

    鉴于此，为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好的为公司及
股东服务，拟续聘该所为公司 2021 年度审计机构，聘任期限为一年，自股东大
会审议通过之日起生效。

    具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据 2021 年度审计的具
体工作量及市场价格水平确定。

    具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券
时报》的《关于聘请 2021 年度会计师事务所的公告》。

    独立董事对上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内容
详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《独
立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董
事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    11、审议通过《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促
进公司规范化运作，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号
——年度内部控制评价报告的一般规定》、《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制相关规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会本着客观、审慎原则对公司内
部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，对 2020 年度公司内部控制情况
做出自评，出具了《2020 年度内部控制自我评价报告》。

    具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券
时报》的《2020 年度内部控制自我评价报告》。

    独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)对内部控制有效性出具了审计报告，具体内容详见与本决议公告
同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《独立董
事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》及《内部控制审计报
告》（天职业字[2021]18131 号）。

    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    12、审议通过《关于提取 2020 年度激励基金的议案》

    根据公司第二届董事会第二次会议审议通过的《员工持股计划（草案）》及
第二届董事会第七次会议审议通过的《奥士康科技股份有限公司员工持股计划
（草案修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公
司已具备提取激励基金的条件，根据《员工持股计划（草案修订稿）》第三章第
一条规定，“对应每期员工持股计划，公司每年按照一定配比以上一会计年度实
现净利润为基数，提取相应比例的激励基金，划入员工持股计划资金账户，与员
工自筹资金一起，以员工持股计划证券账户购买标的股票。每年提取的激励基金
上 限 为 上 一 会 计 年 度 实 现 净 利 润 的 15% ”。 2020 年 度 公 司 实 现 净 利 润
349,246,718.65 元，公司拟提取激励基金 2,407.40 万元，该金额未超过 2020 年度
净利润的 15%。

    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券
时报》的《关于提取 2020 年度激励基金的公告》及《独立董事关于第二届董事
会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

    因为董事程涌、贺波、徐文静及何高强为第一期员工持股计划参与人员，回
避本议案表决。

    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    13、审议通过《关于<2021 年第一季度报告>正文及全文的议案》

    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号——季度
报告的内容与格式（2016 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法
（2021 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券
交易所上市公司业务办理指南第 2 号——定期报告披露相关事宜》等相关规定的
要求，公司《2021 年第一季度报告》全文和《2021 年第一季度报告正文》已编
制完毕，并经公司董事会审议通过。

    具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021
年第一季度报告》全文及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证
券时报》的《2021 年第一季度报告正文》。

    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    14、审议通过《关于变更会计政策的议案》

    财政部于 2018 年 12 月 7 日颁布《企业会计准则第 21 号——租赁》财会〔2018〕
35 号），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准
则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他境内
上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。

    为了做好公司财务核算工作，真实反映公司状况和经营成果，提高会计信息
披露的质量，公司根据企业会计准则的具体要求变更公司相关会计政策。

    本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的
变更，符合相关规定和公司实际情况，不涉及公司业务范围的变更，不存在损害
公司及股东利益的情形。

    具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券
时报》的《关于变更会计政策的公告》。

    独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日刊载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《独立董事关于第二
届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    15、审议通过《关于第五次回购注销部分 2018 年限制性股票激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》等相关法律法规、公司
《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，因吴建明、钟亮及
王孔祥离职，公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票 19,280 股进行回购注
销。本次回购注销的限制性股票共计 19,280 股，回购价格为 21.07 元/股，应支
付其回购价款共计人民币 406,229.60 元，资金来源为公司自有资金。本次回购注
销完成后，公司总股本将减少 19,280 股，公司注册资本也相应减少 19,280 元。

    具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券
时报》的《关于第五次回购注销部分 2018 年限制性股票激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的公告》。

    独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《独立董事关于第二
届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
    16、审议通过《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更
的议案》

    因公司 2020 年非公开发行 11,000,000 股 A 股股票登记完成，并于 2021 年 3
月 18 日上市，及本次拟回购注销部分 2018 年限制性股票激励对象已获授权但尚
未解锁的 19,280 股限制性股票，在公司第二届董事会第十九次会议审议通过的
《公司章程》的基础上，公司注册资本将由 147,793,462 元变更为 158,774,182
元。公司拟对《公司章程》中有关公司注册资本、总股份数的部分条款进行修订
和完善，并提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

    具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司
章程》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《<
公司章程>修订对照表》。

    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    17、审议通过《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》

    公司首次公开发行股票募投项目中的“年产 120 万平方米高精密印制电路板
建设项目”达到预定可使用状态日期为 2020 年 12 月，结合公司实际经营情况，
公司拟将上述项目达到预定可使用状态日期延期 1 年，变更后“年产 120 万平方
米高精密印制电路板建设项目”达到预定可使用状态日期为 2021 年 12 月。同时
提请股东大会授权董事会办理本次募集资金投资项目变更的具体事宜，包括但不
限于申请政府部门相关批准、许可或备案事项。

    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券
时报》的《关于延长部分募集资金投资项目建设期的公告》及《独立董事关于第
二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

    保荐机构国信证券股份有限公司发表了相关核查意见。具体内容详见同日刊
载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《国信证券股份
有限公司关于奥士康科技股份有限公司延长部分募集资金投资项目建设期的核
查意见》。
    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    18、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

    董事会拟聘任凌庆春先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，
任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

    鉴于凌庆春先生尚未取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，
待其取得《董事会秘书资格证书》后方可履职。

    具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券
时报》的《关于聘任证券事务代表的公告》。

    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    19、审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》

    同意公司按照法律法规及公司章程的相关规定召开 2020 年年度股东大会。

    公司将适时发布关于召开 2020 年年度股东大会的通知，并公告相关文件。

    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、备查文件

    1、第二届董事会第二十二次会议决议；

    2、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

    3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

    4、《国信证券股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司 2020 年度募集资
金存放与使用专项核查报告》；

    5、《国信证券股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司延长部分募集资金
投资项目建设期的核查意见》；

    6、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

    7、《内部控制审计报告》。

    特此公告。
奥士康科技股份有限公司

         董事会

    2021 年 4 月 28 日