北京市金杜（深圳）律师事务所
                   关于奥士康科技股份有限公司
                  2021年员工持股计划（草案）的
                             法律意见书



致：奥士康科技股份有限公司


   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意
见》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第4号——员工持股计划》（以下简称《信息披露指引第4号》）等法律、行政
法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《奥士康科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京市金杜（深圳） 律师事务所（以下
简称本所）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称奥士康或公司）的委托，就公
司拟实施 2021年员工持股计划（以下简称员工持股计划）所涉及的相关事宜，出具
本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。


   本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人
民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。本所不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全
部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本、复印件或扫描件的，其与原件
一致。


    3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告。


    本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：


    一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格


    经中国证监会证监许可〔2017〕1990 号《关于核准奥士康科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》核准及深交所《关于奥士康科技股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》（深证上（2017）776 号），奥士康于2017年在深圳证券交易
所中小板上市，股票简称为“奥士康”，股票代码为“002913”。


                                      2
    根据公司持有的湖南省益阳市市场监督管理局于2021年3月17日核发的统一社会
信用代码为914309006735991422的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基
本情况如下：


公司名称                 奥士康科技股份有限公司
注册资本                 14786.815200万人民币
住所                     益阳市资阳区长春工业园龙塘村
公司类型                 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人               程涌
经营期限                 2008年5月21日至2038年5月20日
                         研发、生产、销售高密度互连积层板、多层挠性板、刚
                         挠印刷电路板及封装载板项目的筹建；货物进出口；普
经营范围
                         通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门
                         批准后方可开展经营活动）

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存
续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、 本次员工持股计划涉及的法定程序


    （一）已履行的法定程序


    根 据 公 司 在 深 交 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告及提供的会议决议，截至本法律意见书出
具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行下列法定程序：


    1.   2021 年 5 月 11 日，公司召开职工代表大会，就本次员工持股计划事宜充分
征求员工意见，并审议同意公司实施本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三
部分第（八）项的规定。


    2.   2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于<奥士康科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<奥士康科技股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司本次员工持股计划有关事项的议案》等相关议案，
并同意将该等议案提交股东大会进行表决，本次员工持股计划涉及的关联董事何高
强回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项的规定。


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    3.   2021 年 5 月 17 日，公司独立董事就本次员工持股计划发表了独立意见，
认为：“（1）公司2021 年员工持股计划的内容符合《试点指导意见》、《公司章
程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；（2）公司实施 2021
年员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，完善企业
法人治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，
构建利益命运共同体，完善员工激励和约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，
努力创造更好的经济效益和社会效益，实现公司可持续发展；（3）本次员工持股计
划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法
律、法规的情形”，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）
项的规定。


    4.   2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关
于<奥士康科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<奥士康科技股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，
认为“公司员工持股计划的内容符合《试点指导意见》、《公司章程》等相关 法律、
法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形”，符合《试点
指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。


    5.   公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）项的相关规定。


    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已
经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的内部审议程序。


    （二）尚需履行的法定程序


    根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对
《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法
律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所
持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。


    三、 本次员工持股计划的合法合规性


    本所律师按照《试点指导意见》及《信息披露指引第4号》的相关规定，对本次
员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
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    1. 根 据 公 司 的 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 查 阅 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告及提供的会议决议文件，公司在实施本次
员工持股计划时已严格按照相关法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审
议程序并履行了相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项
关于依法合法原则的相关要求。


    2. 根据《员工持股计划（草案）》，公司职工代表大会决议、独立董事意见、
监事会核查意见、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，本所律师对本次
员工持股计划参加对象的访谈确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自
愿参加的原则，不存在摊牌、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形，
符合《试点指导意见书》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。


    3. 根据《员工持股计划（草案）》，公司及本次员工持股计划参加对象的书面
确认，本所律师对本次员工持股计划参加对象的访谈确认，参与本次员工持股计划
的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第
一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。


    4. 根据《员工持股计划（草案）》，公司提供的劳动合同、社保及住房公积金
缴纳凭证，公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，本所律师对本次员工持
股计划参加对象的访谈确认，本次员工持股计划的参加对象为公司或子公司董事
（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其他员工，合计不超过46人，
符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。


    5. 根据《员工持股计划（草案）》，公司及本次员工持股计划参加对象的书面
确认，本所律师对本次员工持股计划参加对象的访谈确认，本次员工持股计划参加
对象的资金来源为公司计提年度激励基金、员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行
政法规允许的其他方式取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1
小项的相关规定。


    6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级
市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式
购买的标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。


    7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计
划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起 12 个月。本
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次员工持股计划的存续期和锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小
项的相关规定。


     8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集资金总额为不超
过人民币10,000万元，按照公司股票2021年5月12日的收盘价68.80元测算，本次员
工 持 股 计 划 可 持 有 的 标 的 股 票 数 量 约 为 145.35 万 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为
0.9149%。公司全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。


     9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采取自行管理模式。本
次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利。
本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规
定。


     10. 如本法律意见书“二、本次员工持股计划涉及的法定程序”所述，公司已就
本次员工持股计划召开了职工代表大会、董事会、监事会，就《员工持股计划（草
案）》及相关议案进行了审议，独立董事已就本次员工持股计划发表了独立意见，
监事会已就本次员工持股计划发表了审核意见。本次员工持股计划符合《试点指导
意见》第三部分第（八）项、第（九）项、第（十）项的相关规定。


     11. 如本法律意见书“二、本次员工持股计划涉及的法定程序”所述，公司已聘
请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第
（十一）项的相关规定。


     12. 经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已就下述事项作出了规定：


       （1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；


       （2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；


       （3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；


       （4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
             股份权益的处置办法；


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    （5） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；


    （6） 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
          及支付方式；


    （7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；


    （8） 其他重要事项。


   基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项规定。


   13. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。基于此，本所认为，公司融资时本次员工持股计划的参与
方式不违反《试点指导意见》的规定。


   14. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，公司的控股股东、实际
控制人未参加本次员工持股计划，且本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控
制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。公司董事、高级管理人员何高强、李
许初拟参加本次员工持股计划，与本次员工持股计划构成关联关系，在公司董事会、
股东大会审议相关议案时需回避表决；公司董事、监事、高级管理人员自愿放弃因
参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资
受益权；持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，公司董事、监事、高级管理人员承诺不
担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划与上市公司董事、监事、高级管理人
员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。因此，本次员工持股计划与公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购
管理办法》规定的一致行动关系。


   根据《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案修订稿）》《奥士康科技
股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》《员工持股计划（草案）》、公司及
本次员工持股计划参加对象的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司第一期
员工持股计划及2020年员工持股计划尚未实施完毕。公司各员工持股计划均设立独
立管理机构，管理委员会系员工持股计划的日常监督和管理机构；本次员工持股计
划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该
等股份的分红权、投资受益权。本次员工持股计划与公司已存续的员工持股计划并
                                     7
无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。因此，本次员工持股计划与公司已
存续的员工持股计划之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。


    综上，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。


    四、 本次员工持股计划的涉及的信息披露义务


    2021 年 5 月 18 日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊发了《奥士康科技股份有限公司第二届董事会第二
十三次会议决议公告》《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见》《奥士康科技股份有限公司第二届监事会第二十
次会议决议公告》《奥士康科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》《奥
士康科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）摘要》及《奥士康科技股份有
限公司 2021 年员工持股计划管理办法》等相关公告文件。


    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意
见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《信息披露指引第4号》等相
关法律法规的规定继续履行信息披露义务。


    五、 结论意见


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股
计划的主体资格；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的内部审议
程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；《员工持
股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股
计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚
需按照《试点指导意见》及《信息披露指引第4号》等相关法律法规的规定继续履行
信息披露义务。


    本法律意见书正本一式两份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




                                    8
（此页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥士康科技股份有限公
司 2021年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所                 经 办 律 师：
                                                             潘渝嘉




                                                              冯霞




                                             单位负责人：
                                                                  赵显龙




                                                             年    月      日




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