北京市金杜（深圳）律师事务所
                     关于奥士康科技股份有限公司
               2021 年限制性股票激励计划授予事项的
                               法律意见书


致：奥士康科技股份有限公司


    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或者本所）接受奥士康科技
股份有限公司（以下简称公司或奥士康）的委托，作为公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深
圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《奥士康科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本激励计划授予（以下
简称本次授予）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。


    本所仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国（以下简称中国）境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


       本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


       1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；


       2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。


       3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。


       对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


       本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


       本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


一、      关于本次授予的批准和授权


       （一） 2021 年 11 月 9 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事发表独
立意见，认为：“公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形



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成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司
本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励
对象的条件。我们一致同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年股
票期权激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”


    （二） 2021 年 11 月 9 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，认为：“公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案） 内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完
善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。”


    （三） 2021 年 11 月 29 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征
集了委托投票权。


    （四） 2021 年 12 月 11 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定《奥士康科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励
计划（草案修订稿）》）及其摘要，并提交公司第三届董事会第二次会议审议。


    （五） 2021 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开 2021 年
第五次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表同意的独立意见。


    （六） 2021 年 12 月 11 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核查<2021 年




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限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，认为：“本次激励计划
的修订与实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
“本次修订不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、
法规的情形。”“本次调整后的激励计划激励对象均符合相关法律所规定的条件，
其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”


       （七） 2021 年 12 月 30 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 关于<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。独立董事向全体股
东公开征集了委托投票权。


       （八） 2021 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
认为：“公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授
予日为 2021 年 12 月 31 日，并同意向符合限制性股票授予条件的 77 名激励对象
授予 229.8124 万股限制性股票，授予价格为 37.22 元/股……”


       （九） 2021 年 12 月 31 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《奥士康科技股份有限公司监事会关
于 2021 年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的审核意见》，
认为：公司和本次获授限制性股票和股票期权的激励对象均未发生不得授予股票
的情形，公司本次股权激励计划的授予条件均已成就。公司监事会同意公司本次
股权激励计划的授予日为 2021 年 12 月 31 日，并同意向符合限制性股票授予条
件的 77 名激励对象授予 229.8124 万股限制性股票，授予价格为 37.22 元/股……”


       综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。


二、      关于本次授予的授予日


       （一） 2021 年 11 月 29 日，公司 2021 年第四次临时股东大会以特别决议审
议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。




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    （二） 2021 年 12 月 30 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 关于<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，审议通过了调整后
的激励计划。


    （三） 2021 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2021 年 12 月 31
日。


    （四） 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为：“根据公司 2021
年第四次临时股东大会的授权，本次董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计
划、股票期权激励计划（以下简称‘本次激励计划’）的授予日为 2021 年 12 月
31 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称‘《管理办法》’）
以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年股票期权激励
计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。”


    （五） 2021 年 12 月 31 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《奥士康科技股份有限公司监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的审核意见》，同意本次
授予的授予日为 2021 年 12 月 31 日。


    （六） 根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，为
公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，且不为《激励
计划（草案修订稿）》中列明的不得作为授权日的以下区间日：


    1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；


    2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


    3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；


    4. 中国证监会及深交所规定的其它期间。




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       综上，本所认为，公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》
和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


三、      关于本次授予的授予对象


       2021 年 12 月 14 日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/，下同）以及
巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/，下同）披露《奥士康科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，对本激励计划激励
对象名单进行了公示。


       2021 年 12 月 24 日，公司在深交所网站以及巨潮资讯网站披露《奥士康科
技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名
单（调整后） 的审核意见和公示情况说明》，监事会认为“本次列入《激励计划
（草案修订稿）》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。”


       2021 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为：“公司 2021 年限制性股票激
励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 12 月 31 日为授予日，以人
民币 37.22 元/股的授予价格向 77 名激励对象授予 229.8124 万股限制性股票。”
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为：“公司确定的拟授予激励对象，
均具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，均符合《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对
象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。”


       2021 年 12 月 31 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，并出具《奥士康科技股份有限公司监事会关于 2021
年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的审核意见》，认为：
“公司本次股权激励计划激励对象名单（授予日）上的人员均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》、《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，
其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。”




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       综上，本所认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《公司章程》和
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


四、      关于本次授予的授予条件


       根据《激励计划（草案修订稿）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象
才能获授限制性股票：


       （一） 公司未发生以下任一情形：


       1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


       2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


       3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


       4. 法律法规规定不得实行股权激励的；


       5. 中国证监会认定的其他情形。


       （二） 激励对象未发生以下任一情形：


       1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


       2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


       3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


       4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


       5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；




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    6. 中国证监会认定的其他情形。


    根据公司 2020 年年度报告、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称天职国际）出具的天职业字[2021]16550 号《奥士康科技股份有限公司审
计报告》、天职业字[2021]18131 号《奥士康科技股份有限公司内部控制审计报
告》、公司的说明并经本所律师在中国证监会“ 证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会监督管理委员会（http://
www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofcq）、中国证监会监督管理委员会“政府信息
公开-行政执法”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab
=zdgkml）、中国证监会湖南监管局“证券期货监督管理信息公开目录”（http:/
/www.csrc.gov.cn/hunan/c104455/zfxxgk_zdgk.shtml?tab=zdgkml）、中国证监
会广东监管局“ 证券期货监督管理信息公开目录” （ http://www.csrc.gov.cn/gu
angdong/c104528/zfxxgk_zdgk.shtml?tab=gkzn）、深 交 所 “ 监 管 信 息 公
开 ” 之 “ 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 ”（https://www.szse.cn/disclosure/super
vision/measure/measure/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.g
ov.cn/）、中国法院网“法院公告查询”（https://rmfygg.court.gov.cn/web/rmfy
portal/noticeinfo）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）检索查询，
截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述第（一）项所述的情形。


    根据公司独立董事关于本次授予的独立意见、《奥士康科技股份有限公司监
事会关于 2021 年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单（调整后） 的审
核意见和公示情况说明》、公司第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第
三次会议决议、《奥士康科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票及股
票期权激励计划激励对象名单（授予日）的审核意见》、激励对象出具的承诺，
并经本所律师在中国证监会“ 证券期货市场失信记录查询平台” （http://neris.c
src.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会监督管理委员会（http://www.csrc.gov.
cn/pub/zjhpublicofcq）、中国证监会监督管理委员会“政府信息公开-行政执法”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中国
证监会湖南监管局“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/
hunan/c104455/zfxxgk_zdgk.shtml?tab=zdgkml）、中国证监会广东监管局“
证券期货监督管理信息公开目录” （http://www.csrc.gov.cn/guangdong/c10452
8/zfxxgk_zdgk.shtml?tab=gkzn ）、深 交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ” 之 “ 监 管
措 施 与 纪 律 处 分 ”（https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/
measure/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国




                                       8
法院网“法院公告查询”（https://rmfygg.court.gov.cn/web/rmfyportal/noticeinf
o）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）检索查询，截至本法律意
见书出具之日，本次授予的激励对象不存在上述第（二）项所述的情形。


       综上，本所认为，公司本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定。


五、      结论意见


       综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段
必要的批准和授权；本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》《公司章程》
和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次
授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关
登记手续。


       本法律意见书正本一式贰份。


       （以下无正文，为签字盖章页）




                                      9
（此页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥士康科技股份有限公
司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所              经办律师：

                                                        潘渝嘉




                                                        吴姝君




                                        单位负责人：


                                                        赵显龙




                                         二〇二一年十二月三十一日




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