北京市金杜（深圳）律师事务所

                        关于奥士康科技股份有限公司

   调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量、业绩考核指标及

                         回购注销部分限制性股票的

                                法律意见书



致：奥士康科技股份有限公司


    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称我们或者本所）接受奥士康科技股
份有限公司（以下简称公司或奥士康）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称本激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励 管理办法》
（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下
简称法律法规）和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有
关规定，就公司调整本激励计划回购价格和回购数量、调整业绩考核指标以及回购
注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）相关法律事宜，出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。


    本所仅就与公司调整本激励计划回购价格和回购数量、调整业绩 考核指标及
本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中
国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据 或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；


    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    本法律意见书仅供公司为调整本激励计划回购价格和回购数量、 调整业绩考
核指标及实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在
其为调整本激励计划回购价格和回购数量、调整业绩考核指标及实施本次回购注
销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应 内容再次审
阅并确认。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：


一、   本激励计划的实施情况


    （一） 本激励计划的批准及授权


    1. 2021 年 11 月 9 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公



                                    2
司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司独立董事发表独立
意见，认为：“公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次
激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成 为激励对象
的条件。我们一致同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年股票期权
激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”


    2. 2021 年 11 月 9 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，认为：“公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治
理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。”


    3. 2021 年 11 月 29 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集
了委托投票权。


    4. 2021 年 12 月 11 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定《奥士康科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草
案修订稿）》）及其摘要，并提交公司第三届董事会第二次会议审议。


    5. 2021 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开 2021 年第五次临时
股东大会的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。


    6. 2021 年 12 月 11 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于<2021




                                     3
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核查<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，认为：“本次激励计划的修订与实施
将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”“本次修订不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、法规 的情形。”
“本次调整后的激励计划激励对象均符合相关法律所规定的条件，其 作为本次限
制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”


    7. 2021 年 12 月 30 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。独立董事向全体股东
公开征集了委托投票权。


    8. 2021 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为：
“公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计 划的授予日
为 2021 年 12 月 31 日，并同意向符合限制性股票授予条件的 77 名激励对象授予
229.8124 万股限制性股票，授予价格为 37.22 元/股……”


    9. 2021 年 12 月 31 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》， 并出具《奥士康科技股份有限公司监事会关于
2021 年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的审核意见》，认
为：“公司和本次获授限制性股票和股票期权的激励对象均未发生不得授予股票的
情形，公司本次股权激励计划的授予条件均已成就。公司监事会同意公司本次股权
激励计划的授予日为 2021 年 12 月 31 日，并同意向符合限制性股票授予条件的
77 名激励对象授予 229.8124 万股限制性股票，授予价格为 37.22 元/股……”


二、   本次调整本激励计划回购价格和回购数量、调整业绩考核指标及本次回购
    注销已履行的程序


    （一） 2022 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于调整 2021
年限制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标的议案》《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独




                                    4
立意见。


    （二） 2022 年 8 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于调整 2021
年限制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标的议案》《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分股票的议案》，监事会认为：“公司本次对限制性股票回购
价格及回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《奥士康科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次调整限制性
股票回购价格及回购数量不会对公司的财务状况和经营成果产生重大 影响，监事
会同意公司对 2021 年限制性股票回购价格及回购数量进行调整。”“公司本次调整
2021 年限制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标，决策和审议程序合法合规，
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。因此，同意公司本次调
整 2021 年限制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标事项，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。”以及“公司本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《奥士康科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定。因部分激励对象发生职务变更
及离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购
注销不影响公司 2021 年限制性股票激励计划的实施，没有损害公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。综上，监
事会同意董事会对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行 回购注销的
处理，并同意将该议案提交公司股东大会审议”。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整本激励计划回购
价格和回购数量、调整业绩考核指标及本次回购注销已取得现阶段必 要的授权和
批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


三、   调整回购价格、回购数量的相关事宜


    （一） 《激励计划（草案修订稿）》关于调整回购价格的规定


    根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性 股票的回购




                                    5
价格做相应的调整。调整方法如下：


    1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细


    P＝P0÷（1＋N）


    其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。


    2. 缩股


    P＝P0÷N


    其中：P0 为调整前的授予价格；N 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。


    3. 派息


    P＝P0－V


    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。


    4. 配股


    P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]


    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；P 为调整后的
回购价格。


    （二） 《激励计划（草案修订稿）》关于调整回购数量的规定


    根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性 股票的回购




                                    6
数量做相应的调整。调整方法如下：


    1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细


    Q＝Q0×（1＋N）


    其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； N 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增 加的股票数
量）； Q 为调整后的限制性股票数量。


    2. 配股


    Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）


    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为
配股价格； N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。


    3. 缩股


    Q＝Q0×N


    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量； N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
N 股股票）； Q 为调整后的限制性股票数量。


    4. 增发


    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。


    （三） 本次调整回购价格的具体内容


    根据公司第三届董事会第四次会议决议文件、第三届监事会第四 次会议决议
文件及 2021 年年度股东大会决议文件，公司于 2022 年 5 月 11 日召开 2021 年年
度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议
案》。根据公司 2022 年 4 月 20 日公告的《奥士康科技股份有限公司关于 2021 年




                                      7
度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》，公司以总股本 160,960,968 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 17 元（含税），不送红股；同时以资本公积
金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。根据公司 2022 年 5 月 14 日公告
的《奥士康科技股份有限公司 2021 年度权益分派实施公告》、公司的说明及提供
的中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反馈表》，公
司已于 2022 年 5 月 20 日实施完毕 2021 年度权益分派方案。


    根据公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过的
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，因公司实
施了 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案，同意根据《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定，对本激励计划限制性股票回购价格、回购数量进行相应调整，
本激励计划限制性股票的回购价格由 37.22 元/股调整为 17.76 元/股，回购数量由
2,280,716 股调整为 4,561,432 股。


    综上，本所认为，公司本次调整回购价格、回购数量符合《管理办法》《公司
章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


四、   调整本激励计划业绩考核指标的具体内容


    根据《激励计划（草案修订稿） 》、公司第三届董事会第五次会议决议文件、
独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见、第三届 监事会第五
次会议决议文件以及公司的说明，公司本次调整本激励计划业绩考核 指标的原因
和内容如下：


    （一） 调整原因

    公司推出 2021 年限制性股票以来，因受到疫情等多方面因素的影响，公司经
营面临更多的不确定性。为更准确地衡量公司经营状况，更客观谨慎地预测发展趋
势，充分调动员工积极性、吸引和保留更多优秀人才，促进公司整体业务量稳定提
升，确保公司长期稳定发展，经综合考虑市场变化、公司经营发展、原材料价格波
动等因素，公司对 2021 年限制性股票的业绩考核指标进行适当调整。


    （二） 调整内容

    原《激励计划（草案修订稿） 》 “第四章 激励计划的具体内容”之“四、激



                                     8
励对象获授和解锁限制性股票的条件”之“（二）限制性股票的解锁条件”之“1、
公司业绩考核要求” 中规定的业绩考核目标如下：


    “本计划授予的限制性股票分三期解锁，考核年度分别为 2021年至 2022年、
2023 年和 2025 年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到业绩考核目
标作为激励对象的解锁条件。


    各年度业绩考核目标如下表所示：


            解锁期                               业绩考核目标

                                 2021年至2022年公司累计净利润较2020年净
授予限制性股票的第一个解锁期
                                 利润增长率不低于209%

                                 2021年至2023年公司累计净利润较2020年净
授予限制性股票的第二个解锁期
                                 利润增长率不低于410%

                                 2021年至2025年公司累计净利润较2020年净
授予限制性股票的第三个解锁期
                                 利润增长率不低于854%

   注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。


    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可 解锁的限制
性股票份额不得解锁，由公司回购注销。”


    调整后《激励计划（草案修订稿）》“第四章 激励计划的具体内容”之“四、
激励对象获授和解锁限制性股票的条件”之“（二）限制性股票的解锁条件”之“1、
公司业绩考核要求”中规定的业绩考核目标如下：


    “本计划授予的限制性股票分三期解锁，考核年度分别为 2021年至 2022年、
2023 年和 2025 年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到业绩考核目
标作为激励对象的解锁条件。


    各年度业绩考核目标如下表所示：


            解锁期                               业绩考核目标




                                      9
                                   指标一：2021年至2022年公司累计净利润较
                                   2020年净利润增长率不低于209%；或
授予限制性股票的第一个解锁期
                                   指标二：2021年至2022年公司累计营业收入较
                                   2020年营业收入增长率不低于235%

                                   指标一：2021年至2023年公司累计净利润较
                                   2020年净利润增长率不低于410%；或
授予限制性股票的第二个解锁期
                                   指标二：2021年至2023年公司累计营业收入较
                                   2020年营业收入增长率不低于455%

                                   指标一：2021年至2025年公司累计净利润较
                                   2020年净利润增长率不低于854%；或
授予限制性股票的第三个解锁期
                                   指标二：2021年至2025年公司累计营业收入较
                                   2020年营业收入增长率不低于1034%

    注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润，考核净利润指标时，应剔除
在对应考核期内所摊销的股份支付相关费用的影响。


    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可 解锁的限制
性股票份额不得解锁，由公司回购注销。”


    就上述业绩考核指标的调整， 公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次
调整 2021 年限制性股票及股票期权激励计划的业绩考核指标，是综合考虑市场变
化、公司实际业务推进及发展确定的，能够激发团队工作积极性，有利于公司持续
健康发展。本次调整符合《上市公司股票激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件，公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整 2021 年限
制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标事项，并同意将该议案提 交股东大会
审议。”


    综上，本所认为，公司本次调整本激励计划业绩考核指标符合《管理办法》《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形。




                                       10
五、   本次回购注销的事由及内容


    （一）本次回购注销的原因及数量


    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，
在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票不
得解锁，由公司回购注销。”“激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下
属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程
序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格予以回购注销；
对于已解除限售部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。”


    根据公司提供的《离职申请单》《离职证明》《员工内部岗位异动申请单》、公
司相关会议文件及公司的说明，公司原激励对象龚德勋、张林、温芳、柴欢、刘露、
毛玮、徐潮因与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格；高朋因不能胜任工作
岗位而导致职务变更，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制 性股票不得
解锁。公司因此将上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的共计 364,890 股限
制性股票回购注销。


    （二）回购价格


    如本法律意见书“三、调整回购价格、回购数量的相关事宜”所述，本次回购
注销的回购价格为 17.76 元/股。


    综上，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》
《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


六、   结论意见


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整本激励计划
回购价格和回购数量、调整业绩考核指标及本次回购注销已取得现阶 段必要的授
权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本
次调整回购价格、回购数量符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修



                                     11
订稿）》的相关规定；公司本次调整本激励计划业绩考核指标符合《管理办法》《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形；公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《公司章程》
和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次调整本激励计划业绩考核指标及
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次调整 本激励计划
回购价格和回购数量、调整业绩考核指标及本次回购注销依法履行信息披露义务；
本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销
登记等手续。


    本法律意见书正本一式贰份。


    （以下无正文，下接签章页）




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（此页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥士康科技股份有限公
司调整2021年限制性股票激励计划回购价格、回购数量、业绩考核指标及回购注
销部分限制性股票的法律意见书》之签章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所                经办律师：

                                                           潘渝嘉




                                                           吴姝君




                                           单位负责人：


                                                           赵显龙




                                                      年    月      日