北京市金杜（深圳）律师事务所
                     关于奥士康科技股份有限公司
   终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的
                                法律意见书


致：奥士康科技股份有限公司


    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称我们或者本所）接受奥士康科技股
份有限公司（以下简称公司或奥士康）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称本激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下
简称法律法规）和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有
关规定，就公司终止实施本激励计划暨回购注销限制性股票（以下简称本次终止暨
回购注销）相关法律事宜，出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。


    本所仅就与公司本次终止暨回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


       本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


       1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；


       2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。


       对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


       本法律意见书仅供公司为本次终止暨回购注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为本次终止暨回购注销所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


       本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：


一、      本激励计划的实施情况


       （一） 本激励计划的批准及授权


       1. 2021 年 11 月 9 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司独立董事发表独立
意见，认为：“公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次
激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象



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的条件。我们一致同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年股票期权
激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”


    2. 2021 年 11 月 9 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，认为：“公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治
理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。”


    3. 2021 年 11 月 29 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集
了委托投票权。


    4. 2021 年 12 月 11 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定《奥士康科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草
案修订稿）》）及其摘要，并提交公司第三届董事会第二次会议审议。


    5. 2021 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开 2021 年第五次临时
股东大会的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。


    6. 2021 年 12 月 11 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核查<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，认为：“本次激励计划的修订与实施
将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”“本次修订不




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存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、法规的情形。”
“本次调整后的激励计划激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限
制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”


    7. 2021 年 12 月 30 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。独立董事向全体股东
公开征集了委托投票权。


    （二） 本激励计划授予的批准及授权


    1. 2021 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为：
“公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日
为 2021 年 12 月 31 日，并同意向符合限制性股票授予条件的 77 名激励对象授予
229.8124 万股限制性股票，授予价格为 37.22 元/股……”


    2. 2021 年 12 月 31 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，并出具《奥士康科技股份有限公司监事会关于
2021 年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的审核意见》，认
为：“公司和本次获授限制性股票和股票期权的激励对象均未发生不得授予股票的
情形，公司本次股权激励计划的授予条件均已成就。公司监事会同意公司本次股权
激励计划的授予日为 2021 年 12 月 31 日，并同意向符合限制性股票授予条件的
77 名激励对象授予 229.8124 万股限制性股票，授予价格为 37.22 元/股……”


    （三） 调整本激励计划回购价格和回购数量、调整业绩考核指标及回购注销
部分限制性股票的批准及授权


    1. 2022 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》 关于调整 2021 年
限制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标的议案》《关于回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。


    2. 2022 年 8 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于



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调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》 关于调整 2021 年
限制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标的议案》《关于回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分股票的议案》，认为：“公司本次对限制性股票回购价格及回
购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、奥士康科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次调整限制性股票回购价
格及回购数量不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司
对 2021 年限制性股票回购价格及回购数量进行调整。”“公司本次调整 2021 年限
制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标，决策和审议程序合法合规，符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。因此，同意公司本次调整 2021
年限制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标事项，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。”以及“公司本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规及《奥士康科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定。因部分激励对象发生职务变更及离职，
公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销不
影响公司 2021 年限制性股票激励计划的实施，没有损害公司及全体股东特别是中
小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。综上，监事会同
意董事会对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。”


       3. 2022 年 9 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分股票的议案》《关于调整 2021 年限
制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标的议案》。


二、      本次终止暨回购注销已履行的程序


       （一） 2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。同
日，公司的独立董事对此事项发表了独立意见，认为：“公司拟终止实施 2021 年
限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，是依据《奥士康科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《奥士康科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时已获
得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，终止




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程序、回购原因、回购数量及价格合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，
我们同意本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，
并同意将该议案提交股东大会审议。”


       （二） 2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。监
事会认为：“公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票
事项，审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《奥
士康科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，
不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队
与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。综上，监事会同意终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划，同意董事会对
剩余 69 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。”


       综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止暨回购注销已取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定。


三、      本次终止暨回购注销的相关事宜


       （一）本次终止暨回购注销的原因


       根据《激励计划（草案修订稿）》第九章的有关规定，“董事会认为有必要时，
可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”


       根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于终止实施 2021 年限制性
股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》及公司说明，“自 2021 年限制性股
票激励计划事项推出后，公司积极推进本激励计划的实施工作，但制定本激励计划
的背景发生了一定变化，已无法继续实施本次激励计划。一方面，公司根据战略规
划及业务发展的需要，不断引进各类人才，本激励计划无法有效覆盖新引进的人才；
另一方面，因证券市场环境变化，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，原激
励计划已较难达到预期的激励效果。从公司长远发展及员工切身利益出发，公司拟



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终止实施本次激励计划并回购注销剩余 69 名激励对象已获授但尚未解除限售的
4,196,542 股限制性股票，回购价格为 17.76 元/股加上银行同期存款利息，资金来
源为公司自有资金。”


    （二）回购数量及回购价格


    根据《激励计划（草案修订稿）》第四章的有关规定， “激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁
的限制性股票的回购数量做相应的调整。”以及“公司按本激励计划规定回购注销
限制性股票的，除本激励计划另有约定或法律法规另有规定外，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相
应的调整。”


    根据公司《关于调整 2021 年限制性股票回购价格、回购数量及回购注销部分
限制性股票的公告》（公告编号：2022-051）、公司 2022 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分股票的议案》，因公司
实施了 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案，本激励计划的回购价格由
37.22 元/股调整为 17.76 元/股，回购数量由 2,280,716 股调整为 4,561,432 股；
因 8 名激励对象发生职务变更及离职，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 364,890 股进行回购注销。


    根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于终止实施 2021 年限制性
股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，本次终止暨回购注销的回购数量为
剩余 69 名激励对象已获授但尚未解除限售的 4,196,542 股限制性股票，回购价格
为 17.76 元/股加上银行同期存款利息。


    （三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形


    根据公司的说明及公司独立董事、监事会就本次终止暨回购注销发表的意见，
公司本次终止暨回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。


    综上，本所认为，公司本次终止暨回购注销的原因、回购数量及回购价格符合



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《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形。


四、      结论意见


       综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止暨回购注销
已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定；公司本次终止暨回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《管理办
法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形；本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；
公司尚需就本次终止暨回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法
规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。


       本法律意见书正本一式贰份。


       （以下无正文，下接签章页）




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（此页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥士康科技股份有限公
司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书》之
签章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所               经办律师：

                                                         潘渝嘉




                                                         吴姝君




                                         单位负责人：


                                                         赵显龙




                                            二〇二二年十月二十八日