证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2022-070
奥士康科技股份有限公司
关于终止实施2021年限制性股票及股票期权激励计划
暨回购注销限制性股票及注销股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 28 日召开第三
届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2021
年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》、《关于终止实施 2021 年股
票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将
有关事项公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
（一）2021 年限制性股票激励计划
1、2021 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等相关议案，独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 10 日至 2021 年 11 月 20 日，公司对本次拟激励对象的姓名及
职务在公司内部进行了公示，公示期满监事会未收到任何组织或个人提出异议，公司
于 2021 年 11 月 24 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票及股票期权激励计划
激励对象名单的审核意见和公示情况说明》（公告编号：2021-114）。
3、2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司董事会对激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 11
月 30 日披露了《关于 2021 年限制性股票及股票期权激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-117）。
4、2021 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》等相关议案，鉴于 12 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限
制性股票，以及公司拟新增授予一名激励对象，公司对《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要中关于公司层面业绩考核要求、拟激励对象名单及授予权益数
量等部分相关内容进行了修订。
5、2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 23 日，公司对调整后的拟激励对象姓名
和职务在公司内部进行了公示，公示期满监事会未收到任何组织或个人提出异议，公
司于 2021 年 12 月 24 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票及股票期权激励计
划激励对象名单（调整后）的审核意见和公示情况说明》（公告编号：2021-138）。
6、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，公司董事
会对激励计划调整事项内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，
并于 2021 年 12 月 24 日披露了《关于 2021 年限制性股票及股票期权激励计划（草
案修订稿）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-139）。
7、2021 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为
公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 12 月
31 日为授予日，以人民币 37.22 元/股的授予价格向 77 名激励对象授予 229.8124 万
股限制性股票。
8、2022 年 1 月 27 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划的授予登记工
作，本次授予的限制性股票的授予价格为 37.22 元/股，涉及的激励对象共计 77 人，
限制性股票上市日期为 2022 年 1 月 27 日。在激励对象资金缴纳过程中，龙朋章、
范红、马勇 3 名激励对象由于个人资金不足及其他个人原因放弃认购部分限制性股
票，放弃认购的限制性股票合计 17,408 股，公司实际收到激励对象以货币资金形式
支付的股票认购款人民币 84,888,219.52 元，对应的限制性股票实际认购数量为
2,280,716 股。
9、2022 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的
议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分股票的议案》。由于公司
实施了 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案，根据《奥士康科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司董事会同意将 2021
年限制性股票激励计划的回购价格由 37.22 元/股调整为 17.76 元/股，回购数量由
2,280,716 股调整为 4,561,432 股。同时因部分激励对象发生职务变更及离职，公司董
事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 364,890 股进行回购注销，回
购价格为 17.76 元/股。公司于 2022 年 8 月 29 日披露了《奥士康科技股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2022-051）。
10、2022 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票及股票期权激励计划业绩考核指
标的议案》，同意调整 2021 年限制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标。公司
于 2022 年 8 月 29 日披露了《奥士康科技股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票
及股票期权激励计划业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-053）。
11、2022 年 9 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分股票的议案》、《关于调整 2021 年限
制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标的议案》。
（二）2021 年股票期权激励计划
1、2021 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相
关议案，独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 10 日至 2021 年 11 月 20 日，公司对本次拟激励对象的姓名及
职务在公司内部进行了公示，公示期满监事会未收到任何组织或个人提出异议，公司
于 2021 年 11 月 24 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票及股票期权激励计划
激励对象名单的审核意见和公示情况说明》（公告编号：2021-114）。
3、2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司董事会对激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 11 月 30 日
披露了《关于 2021 年限制性股票及股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-117）。
4、2021 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》、《关于<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
等相关议案，鉴于 12 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期
权，以及公司拟新增授予一名激励对象，公司对《2021 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要中关于拟激励对象名单及授予权益数量等部分相关内容进行修订。
5、2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 23 日，公司对调整后的拟激励对象姓名
和职务在公司内部进行了公示，公示期满监事会未收到任何组织或个人提出异议，公
司于 2021 年 12 月 24 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票及股票期权激励计
划激励对象名单（调整后）的审核意见和公示情况说明》（公告编号：2021-138）。
6、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，公司董事会
对激励计划调整事项内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，
并于 2021 年 12 月 24 日披露了《关于 2021 年限制性股票及股票期权激励计划（草
案修订稿）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-139）。
7、2021 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案，董事会认为公
司 2021 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 12 月 31
日为授予日，以人民币 74.44 元/份的授予价格向 75 名激励对象授予 1,303.1323 万股
股票期权。
8、2022 年 1 月 25 日，公司完成了 2021 年股票期权激励计划的授予登记工作，
期权简称奥士 JLC1，期权代码 037208。
9、2022 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。由于公司实施了 2021
年度利润分配及资本公积转增股本方案，根据《奥士康科技股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司董事会同意将 2021 年股票期权
激励计划的行权价格由 74.44 元/份调整为 36.37 元/份，数量由 13,031,323 份调整为
26,062,646 份。同时因部分激励对象发生职务变更及离职，公司董事会同意对其已获
授但尚未行权的股票期权共计 438,144 份进行注销。公司于 2022 年 8 月 29 日披露了
《奥士康科技股份有限公司关于调整 2021 年股票期权行权价格、数量及注销部分股
票期权的公告》（公告编号：2022-052）。
10、2022 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票及股票期权激励计划业绩考核指
标的议案》，同意调整 2021 年限制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标。公司
于 2022 年 8 月 29 日披露了《奥士康科技股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票
及股票期权激励计划业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-053）。
11、2022 年 9 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
注销，本次注销的股票期权数量共计 438,144 份。2022 年 9 月 7 日，公司披露了《奥
士康科技股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公
告》（公告编号：2022-057）。
12、2022 年 9 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票及股票期权激励计划业绩考核指标的议案》。
二、终止实施激励计划、回购注销限制性股票及注销股票期权的情况说明
1、终止原因
自 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年股票期权激励计划事项推出后，公司
积极推进本激励计划的实施工作，但制定本激励计划的背景发生了一定变化，已无法
继续实施本次激励计划。一方面，公司根据战略规划及业务发展的需要，不断引进各
类人才，本激励计划无法有效覆盖新引进的人才；另一方面，因证券市场环境变化，
公司股票价格在二级市场发生了较大波动，原激励计划已较难达到预期的激励效果。
从公司长远发展及员工切身利益出发，公司拟终止实施本次激励计划。
2、回购注销限制性股票的相关事项
公司于 2022 年 10 月 28 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次
会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股
票的议案》，鉴于公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会同意对
剩余 69 名激励对象已获授但尚未解除限售的 4,196,542 股限制性股票进行回购注销，
占公司限制性股票激励计划目前限制性股票总数 4,561,432 股的 92.0005%，占目前
公司总股本的 1.3036%。本次回购价格为 17.76 元/股加上银行同期存款利息，资金来
源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由 321,557,046 股减少为
317,360,504 股，公司注册资本也相应由 321,557,046 元减少为 317,360,504 元，公司
将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。
3、注销股票期权的相关事项
公司于 2022 年 10 月 28 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次
会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，
鉴于公司拟终止实施 2021 年股票期权激励计划，公司董事会同意对剩余 68 名激励
对象已获授但尚未行权的 25,624,502 份股票期权进行注销。
三、本次回购注销部分限制性股票公司股本结构变动情况
本 次 限制性股票 回购注销完成后，公司总股本将 由 321,557,046 股减少为
317,360,504 股。
本次变动前 本次变动后
本次变动增
比例 比例
数量（股） 减（+，-） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 55,931,506 17.39 -4,196,542 51,734,964 16.30
其中：高管锁定股 51,734,964 16.09 - 51,734,964 16.30
股权激励限售股（注） 4,196,542 1.31 -4,196,542 - 0.00
二、无限售条件股份 265,625,540 82.61 - 265,625,540 83.70
三、总股本（注） 321,557,046 100.00 -4,196,542 317,360,504 100.00
注：上表中本次变动前股权激励限售股和总股本已剔除经公司 2022 年第一次临时股东大会
审议通过后，拟回购注销但尚未办理注销手续的 364,890 股股权激励限售股。
四、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止股权激励计划对于已计提的股份支
付费用不予转回，对于原本应在剩余解除限售期内确认的股份支付费用则提前全数
于 2022 年计提完毕。公司本次股权激励计划的终止实施及注销，最终股份支付费用
对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年股票期权激励计划，不存
在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司
日常经营和未来发展产生重大影响。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公
司承诺，终止本激励计划后的三个月内不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施
后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团
队与核心人员的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造更大价值。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
经审核，我们认为：公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限
制性股票事项，是依据《奥士康科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及《奥士康科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关
审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，终止程序、回购原因、回购数量及价格合法合
规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响。因此，我们同意本次终止实施 2021 年限制性股票激
励计划暨回购注销限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司拟终止实施 2021 年股票期权激励计划暨注销股票期权事项，是依据《奥士
康科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《奥士康科技股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，
同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
终止程序、注销原因、注销数量合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们同
意本次终止实施 2021 年股票期权激励计划暨注销股票期权事项，并同意将该议案提
交股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销
限制性股票事项，审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规及《奥士康科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关
规定，不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理
团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。综上，监事会同意终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划，同意董事会对
剩余 69 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
公司拟终止实施 2021 年股票期权激励计划暨注销股票期权事项，审议程序合法
有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《奥士康科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，不会对公司日常经营、未来
发展和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意终止实施公
司 2021 年股票期权激励计划，同意董事会对剩余 68 名激励对象已获授但尚未行权
的股票期权进行注销的处理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、律师出具的法律意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止暨回购注销已取得现阶段
必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
公司本次终止暨回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》《公司章程》
和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形；本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次终止暨
回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资
本和股份注销登记等手续。
截至本法律意见书出具之日，公司本次终止暨注销已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次终止
暨注销的原因、数量符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司本次终止暨注销尚需
提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次终止暨注销依法履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥士康科技股份有限公司终止实施 2021
年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书；
5、北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥士康科技股份有限公司终止实施 2021
年股票期权激励计划暨注销股票期权的法律意见书。
特此公告。
奥士康科技股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 31 日
