北京市金杜（深圳）律师事务所
                    关于奥士康科技股份有限公司
                     2022 年第二次临时股东大会
                             之法律意见书



致：奥士康科技股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受奥士康科技股份有
限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）（以下简称《股东
大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于 2022 年 11 月 15 日召开的 202
2 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事
项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了以下文件，包括但不限于：

   1． 经奥士康科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
       《公司章程》；

   2． 公司 2022 年 10 月 31 日刊登于巨潮资讯网（网址为 http://www.cninfo.
       com.cn/new/index，下同）的《奥士康科技股份有限公司关于召开 2022
       年第二次临时股东大会的通知》（以下简称会议通知公告）；

   3． 公司 2022 年 10 月 31 日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公
       司第三届董事会第六次会议决议公告》；

   4． 公司 2022 年 10 月 31 日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公
       司第三届监事会第六次会议决议公告》；

                                    1
   5． 公司 2022 年 10 月 31 日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公
       司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

   6． 公司 2022 年 10 月 31 日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公
       司章程》以及《奥士康科技股份有限公司公司章程修订对照表》；

   7． 公司提供的本次股东大会股权登记日的股东名册；

   8． 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

   9． 公司提供的由深圳证券信息有限公司出具的本次股东大会网络投票情况
       的统计结果及网络投票与现场投票合并的统计结果；

   10．公司本次股东大会议案涉及相关议案内容的公告等文件；

   11．其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合中国境内有关
法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本
次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准
确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据
任何中国境外法律发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律
意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。



                                  2
    本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召
开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

       一、 本次股东大会的召集、召开程序

        （一）本次股东大会的召集

    根据公司 2022 年 10 月 31 日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限
公司第三届董事会第六次会议决议公告》，公司董事会于 2022 年 10 月 28 日召
开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开 2022 年第二次临时股
东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

    公司于 2022 年 10 月 31 日于巨潮资讯网以公告形式刊登了会议通知公
告，该会议通知公告中已载明本次股东大会的现场会议时间、网络投票时间、
现场会议地点、出席对象、股权登记日、会议联系人及其电话、会议登记方
法、参与网络投票的具体操作流程，以及本次股东大会拟审议相关议案。

        （二）本次股东大会的召开

        1.本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式进行。

    2.本次股东大会的现场会议于 2022 年 11 月 15 日 15：00 在广东省深圳市
南山区深圳湾创新科技中心 2 栋 2A-3201 召开。公司董事长因工作安排未能现
场出席并主持本次会议1，因公司无副董事长，本次股东大会由半数以上董事共
同推举公司董事贺波女士主持。

     3.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2022 年 11 月 15 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为 2022 年 11 月 15 日上
午 9:15，结束时间为 2022 年 11 月 15 日下午 15:00。

     经本所经办律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方
式、会议审议的议案与会议通知公告中公告的时间、地点、方式、审议事项一
致。




1   董事长以通讯方式出席本次股东大会。

                                         3
    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合
法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

   二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

   （一）出席本次股东大会的人员资格

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的
自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份
证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代
理人共 4 人，代表公司有表决权股份 189,002,500 股，占公司有表决权股份总
数的 58.7107%。

    根据公司提供由深圳证券信息有限公司出具的本次股东大会网络与现场合
计投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 9 名，代表有表决权股份
8,501,700 股，占公司有表决权股份总数的 2.6409%。

    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以
上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 9 人，代表有表决权股份
6,064,200 股，占公司有表决权股份总数的 1.8837%。

    综上，出席本次股东大会的股东人数共计 13 人，代表有表决权股份
197,504,200 股，占公司有表决权股份总数的 61.3516%。

    除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还
包括公司部分董事、监事以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大
会现场会议。公司董事兼董事会秘书贺梓修先生因工作原因未能出席本次股东
大会，由证券事务代表凌庆春先生代为履行董事会秘书职责。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构
验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前
提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    （二）召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。



                                   4
   三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案
或增加新议案的情形。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对会议通
知公告中列明的所有议案进行了逐项表决。

    经核查，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）以记名投
票方式就会议通知公告中载明的各项议案进行了表决。股东代表、监事代表及
本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并公布了现场表决结果。

    参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过深圳证券交易所交易系统
或互联网投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据。

    会议主持人根据现场投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    （二）表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1. 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

     表决结果：同意 197,024,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.7569%；反对 480,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.2431%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 5,584,100 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的 92.0830%；反对 480,100 股，占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 7.9170%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。

    2. 《关于开展外汇套期保值业务的议案》




                                   5
    表决结果：同意 197,504,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 6,064,200 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。

    3. 《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的
议案》

    表决结果：同意 197,499,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9978%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 4,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0022%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 6,059,900 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的 99.9291%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 4,300 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0709%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    4. 《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》

    表决结果：同意 197,499,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9978%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 4,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0022%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 6,059,900 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的 99.9291%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 4,300 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0709%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    5. 《关于减少公司注册资本并修订公司章程的议案》

                                  6
    表决结果：同意 197,502,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9989%；反对 2,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0011%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。


    综上，根据上述表决结果，以上议案均获得通过。本所律师认为，公司本
次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规
及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。

   四、 结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券
法》等中国境内相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规
定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决
程序和表决结果合法有效。

    （本页以下无正文，下接签章页）




                                     7
（本页为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥士康科技股份有限公司 2022
年第二次临时股东大会之法律意见书》之签章页，无正文）




北京市金杜（深圳）律师事务所                 经 办 律 师：___________

                                                             章玉婷




                                                         ___________

                                                             蔡颖漩




                                             单位负责人：___________

                                                             赵显龙




                                           二〇二二年十一月十五日




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