奥士康科技股份有限公司
                  子公司员工股权激励实施管理办法

                                 第一章 总则

    第一条 目的

    为进一步建立、健全奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥士康”）
内部长效激励约束机制，稳定和吸引优秀人才，充分调动公司管理层及子公司核心经
营管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益、子公司利益和员工
个人利益紧密地结合在一起，保障公司及子公司中长期发展战略和目标的顺利实现，
公司拟对子公司采取责任承包制的管理模式，并建立子公司员工股权激励框架制度，
在未来十年内（2023 年至 2032 年）对符合条件的子公司以增资扩股的形式在各子公
司层面实施相互独立的股权激励计划。

    第二条 依据

    为保证子公司员工股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》
等有关法律、法规和规范性文件、以及《奥士康科技股份有限公司章程》等的相关规
定，并结合公司实际情况，特制定本管理办法。

    第三条 方案制定

    本管理办法适用于公司合并报表范围内的各级子公司，包括全资子公司、控股子
公司、控股子公司的全资或控股子公司等，拟实施股权激励计划的子公司根据本管理
办法制定其员工股权激励计划方案，经本管理办法规定的审议程序审议通过后实施。

                            第二章 股权激励方案

    第四条 实施原则

    以充分激励公司及子公司长远发展与激励对象共同成长为目的，以合法、合规、
公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法律法规规定以及公司、子公司业务发展
实际情况实施本次股权激励。
    第五条 实施主体

    公司合并报表范围内的各级子公司。

    第六条 激励对象

    参与各子公司激励计划的激励对象主要包括各子公司及其全资子公司、控股子
公司的管理人员、研发人员、核心技术（业务）骨干及对子公司有特殊贡献、需要进
行激励的其他子公司在职员工。
    同时，有下列情形之一的，不得成为激励对象：
    （一）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形的；
    （二）因违法违规行为被刑事处罚的；
    （三）各子公司《公司章程》或其他内部治理文件规定或双方约定不得享受股权
激励的其他情形。

    第七条 实施规模

    激励总额不超过激励计划实施后标的子公司总注册资本的 30%。

    第八条 激励方式

    在符合条件的标的子公司层面，通过向激励对象成立员工持股平台有限合伙进
行增资扩股的方式实施股权激励，激励对象作为合伙人通过认购有限合伙企业份额
的方式间接持有标的子公司的股权，并将根据公司统一安排实际缴纳出资。

    第九条 资金来源

    各激励对象实际出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，具体缴纳时间由公
司根据实际情况统一确定。

    第十条 考核指标

    以子公司各年度的扣除非经常性损益净利润为业绩考核指标，考核指标由子公
司董事会（或执行董事）于考核当年的年初或股权激励计划方案通过审议后提议，并
提交奥士康管理层确定。
    子公司董事会（或执行董事）可根据实际发展情况对每年度的业绩考核指标进行
调整，经奥士康管理层确定后调整生效。
    激励对象个人绩效根据激励对象个人对子公司目标达成的价值贡献进行考核。

    第十一条 锁定期、解锁安排

    激励对象自取得激励份额并完成入伙事宜的工商登记之日起满一年不得转让其
激励份额。
    激励份额自授予完成之日起满 12 个月后，在满足子公司股权激励计划方案规定
的解锁条件的情况下，可分批次解锁，各批次实际解锁比例由奥士康管理层根据子公
司当年的经营预算、经营策略、经营成果及母公司当年的现金流情况确认。解锁的激
励份额由奥士康回购，回购价格不高于市场公允价值。
    分批解锁安排如下表所示：
                      实施规模                                   解锁安排

激励总额不超过激励计划实施后标的子公司总注册资本的 10%    72 个月内分 6 个批次解锁

激励总额不超过激励计划实施后标的子公司总注册资本的 20%    96 个月内分 8 个批次解锁

激励总额不超过激励计划实施后标的子公司总注册资本的 30%   120 个月内分 10 个批次解锁

    解锁后的利益分配，依据当年子公司经营预算、经营策略及经营成果情况，结合
个人考核结果及个人实质价值贡献情况确定。当年度确定的解锁比例对应的利益份
额在当年全部分配完毕，不做留存。

                          第三章 股权激励的管理

    第十二条 审批权限

    子公司股东会（或唯一股东）作为子公司的最高权力机构，负责审议批准激励计
划的实施、变更和终止。子公司股东会（或唯一股东）可以在其权限范围内将与激励
计划相关的部分事宜授权子公司董事会（或执行董事）办理。
    如子公司拟实施的股权激励计划事项涉及的金额达到法律法规及相关信息披露
规范要求需要公司进行审议并披露的，子公司须将股权激励计划提交奥士康相应机
构审议批准。

    第十三条 执行机关权限

    子公司董事会（或执行董事）作为激励计划的执行管理机构，负责制定其员工股
权激励计划，提交子公司股东会（或唯一股东）审议，并在子公司股东会（唯一股东）
授权范围内实施激励计划的相关事宜，行使下列职权：
    （一）提议子公司股东会（或唯一股东）审批、变更或终止激励计划，并解释激
励计划；
    （二）审批激励对象名单及相应的授予额度，确定权益的授予日；
    （三）审批激励对象获授权益/转让/处置的记录；
    （四）审批并认定激励对象退出激励计划的情形；
    （五）负责并跟踪激励计划的实施情况；
    （六）根据激励计划的授权处理其他有关股权激励的事项。
    公司证券投资部、法务部、人力资源中心、财务管理中心等职能部门协助子公司
制定、实施员工股权激励计划。

    第十四条 监督机关

    公司董事会整体把控子公司股权激励事项工作方向，指导子公司董事会（或执行
董事）具体工作，并对于子公司董事会（或执行董事）工作中违背激励目的和原则的
事项进行纠正。

                 第四章 子公司与激励对象各自的权利义务

    第十五条 权利与义务

    激励对象和子公司在股权激励实施过程中的具体权利义务，在激励计划、授予协
议、持股平台组织文件等相关法律文件中具体约定，且不得与本制度的规定相违背，
不得侵犯公司合法权益。

             第五章 子公司以及激励对象发生异动的处理

    第十六条 子公司异动情况

    在激励计划授予有效期内，若子公司发生破产、清算、合并、分立等情形或者发
生严重影响激励计划正常实施的不可抗力事件，子公司董事会（或执行董事）有权根
据实际情况对激励计划进行相应变更或终止实施，修改后的激励计划经子公司股东
会（或唯一股东）审议通过后生效。持股平台应遵循《公司法》等法律法规的约定，
行使或回避表决审议该事项。经审议通过后生效的该等方案，对激励对象具有约束
力，激励对象不得提出反对或异议。

       第十七条 激励对象异动情况

    在激励对象持有权益期间，若激励对象个人状态发生离职退出、在职退出等情
形，则触发退出机制。奥士康管理层有权根据实际情况，按照子公司股权激励计划方
案的规定处理激励对象所持有的份额。
    激励对象转让其所持有的份额，转让价格不高于市场公允价值，纳税申报需按照
市场公允价值与对应净资产孰高进行申报缴纳。

                             第六章 争议的解决

       第十八条 子公司与激励对象发生争议，按照激励计划的相关规定解决，规定不
明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交子公司住所
地有管辖权的人民法院诉讼解决。

                                   第七章 附则

       第十九条 子公司在拟订股权激励计划时应按照本管理办法的规定执行。
       第二十条 子公司激励计划不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公
司股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中的员工持股计
划。
       第二十一条 本管理办法与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定为
准，其余则以本管理办法规定为准。子公司董事会（或执行董事）在制定股权激励实
施方案时，不得与本管理办法确定的原则和精神相违背，存在冲突时，以本管理办法
为准。
       第二十二条 本管理办法经公司股东大会审议通过后生效；本管理办法修改和解
释由公司董事会负责。