金奥博：招商证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见2019-04-12
招商证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市金
奥博科技股份有限公司（以下简称“金奥博”或“公司”）首次公开发行股票的保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司 2019 年度日常
关联交易预计情况，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见如下：
一、2019 年日常关联交易预计的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据生产经营需要，公司 2019 年度拟与关联方四川雅化实业集团股份有限
公司及其下属公司（以下简称“雅化集团”）、湖北凯龙化工集团股份有限公司及
其下属公司（以下简称“湖北凯龙”）、山东银光枣庄化工有限公司（以下简称“枣
庄化工”）发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币 7,318 万元。公司 2018
年度实际发生的关联交易总额为人民币 6,655.58 万元。
2019 年 4 月 10 日，公司召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对该议案予以事前认可并
发表了明确同意的独立意见，关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士、高
欣先生和汪旭光先生回避表决。同日，公司召开第一届监事会第十四次会议通过
了该议案，关联监事翟雄鹰先生回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需
提交公司股东大会审议，关联股东雅化集团回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计 2019 年与相关关联人发生日常关联交易的具体情况如下：
单位：人民币万元
关联交 合同签订 截至披露
关联交易类 关联交易
关联人 易定价 金额或预 日已发生 上年发生金额
别 内容
原则 计金额 金额
向关联人采 雅化集 市场定
原材料 8.00 0.68 13.13
购原材料 团 价
向关联人采 湖北凯 原材料、接 市场定
购原材料、接 200.00 120.63
受劳务 龙 受劳务 价
向关联人采 雅化集 燃料和动 市场定
购燃料和动 80.00 12.57 53.36
力 团 力 价
向关联人采 雅化集 市场定
运费 120.00 20.60 70.61
购运费 团 价
销售商品、
雅化集 市场定
提供劳务 5500.00 753.21 3149.81
团 价
向关联人销 （注 1）
售商品、提供
湖北凯 销售商品、 市场定
劳务 1200.00 60.77 897.70
龙 提供劳务 价
小计 6700.00 813.98 4047.51
向关联人租 土地、房屋
枣庄化 市场价
赁土地、房屋 及设备租 210.00 47.70 228.00
及设备 工 格
赁
注 1：公司预计 2019 年向雅化集团销售商品和提供劳务金额不超过 5500 万元，其中包含公司控股子公司
向其销售商品和提供劳务交易金额不超过 4500 万元。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发生 实际发生
关联交易 关联交 实际发 披露日期及索
关联人 预计金额 额占同类 额与预计
类别 易内容 生金额 引
业务比例 金额差异
雅化集
原材料 13.13 60.00 0.06% -78.11%
团 2018 年 3 月 30
向关联人采
原材 日在巨潮资讯
购原材料、 湖北凯
料、接 120.63 150.00 0.51% -19.58% 网
接受劳务 龙
受劳务 （www.cninfo.
小计 -- 133.76 210.00 0.57% -36.30% com.cn）披露
向关联人采 的《关于 2018
雅化集 燃料和 12.35 年度日常关联
购燃料和动 53.36 89.20 -40.18%
团 动力 % 交易预计的公
力
告》（公告编
向关联人 雅化集 号：2018-024）
运费 70.61 130.00 5.90% -45.69%
采购运费 团
实际发生 实际发生
关联交易 关联交 实际发 披露日期及索
关联人 预计金额 额占同类 额与预计
类别 易内容 生金额 引
业务比例 金额差异
销售商
雅化集 3149.8
品、提 4,000.00 7.52% -21.35%
团 1
供劳务
销售商
雪峰科 1601.6
向关联人 品、提 3,000.00 3.83% -46.61%
技 2
销售商品、 供劳务
提供劳务 销售商
湖北凯
品、提 897.70 1,200.00 2.15% -25.19%
龙
供劳务
5649.1 13.49
小计 -- 8,200.00 -31.15%
2 %
土地及
雅化集
房屋租 5.42 5.50 0.91% -1.52%
向关联人 团
赁
租赁土
土地、
地、房屋
枣庄化 房屋及 38.42
及设备 228.00 300.00 -24.00%
工 设备租 %
赁
向关联人 购买土
雅化集
购买土地 地及房 515.30 515.30 0%
团
房产 产
2018 年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总
公司董事会对日常关联交易实 金额未超过预计总金额。实际发生情况与预计存在较大差
际发生情况与预计存在较大差 异的原因为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基
异的说明（如适用） 于公司业务开展进行的初步判断，因此与实际发生情况存
在一定的差异。
经核查，公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情
公司独立董事对日常关联交易 况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易
实际发生情况与预计存在较大 遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原
差异的说明（如适用） 则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益
情况。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、关联方名称：四川雅化实业集团股份有限公司
关联关系：雅化集团持有公司 19.10%股份，为公司的第二大股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，与公司形成关联方，其交易构成
关联交易。
住所：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段 99 号
法定代表人：高欣
注册资本：96,000.00 万元人民币
业务范围：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；危险
货物运输（1-5 类、9 类)、炸药现场混装服务，工程爆破技术服务，咨询服务；
氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品（危险品除外）、机电产品销售；
机电设备安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目投资及经营；
进出口业务；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至 2018 年 9 月 30 日的主要财务指标：总资产 475,758.23 万元、归属于上
市公司股东的净资产 267,490.94 万元、营业收入 211,956.16 万元、归属于上市公
司股东的净利润 17,672.27 万元。（数据来源于雅化集团 2018 年第三季度报告）
2、关联方名称：湖北凯龙化工集团股份有限公司
关联关系：公司独立董事汪旭光先生为湖北凯龙的独立董事，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，湖北凯龙与公司形成关联方，其交易
构成关联交易。
住所：湖北省荆门市东宝区泉口路 20 号
法定代表人：邵兴祥
注册资本：33,388.00 万元人民币
业务范围：民用爆炸物品生产，纸塑包装制品、精细化工、化工建材（不含
危化品）的生产销售，化工机械制造及安装服务（不含特种设备），化工相关技
术咨询服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，金属复
合材料生产、加工、销售，机械电子信息系统整机及配套设备、智能移动设备的
开发、生产、储存、运输和销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
截至 2018 年 9 月 30 日的主要财务指标：总资产 333,226.09 万元、归属于上
市公司股东的净资产 145,660.29 万元、营业收入 131,159.06 万元、归属于上市公
司股东的净利润 10,068.88 万元。 (以上数据来源于湖北凯龙 2018 年第三季度报
告)
3、关联方名称：山东银光枣庄化工有限公司
关联关系：公司董事、总经理明刚先生担任枣庄化工的董事，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，枣庄化工与公司形成关联方，其交易
构成关联交易。
住所：枣庄市市中区孟庄镇峨山口村
法定代表人：孙伯文
注册资本：600 万元人民币
业务范围：乳化剂、乳化专用复合油相、一号复合蜡、表面活性剂生产、销
售（以上涉及化学危险品的，未取得专项许可前不得经营）及经营进出口业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2018 年 12 月 31 日的主要财务指标（未经审计）：总资产 2,218.17 万元、
净资产 644.89 万元、营业收入 228.00 万元、净利润-6.67 万元。
（二）履约能力
上述关联方均依法存续、正常经营，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，均基于市场价格协商确定，
价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
本公司（含子公司）与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方
在本次授权范围内签订合同进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的 2019 年度关联交易是公司日常生产经营中必要的交易行为，按
照公开、公平、公正的原则进行，有利于保障公司的正常经营，且交易价格均参
照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司
主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。
五、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经核查，公司 2018 年度日常关联交易实际发生额在授权范围内，且交易双
方均遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，交易价格公允，不存在损害
公司和股东利益的情形；公司对 2019 年度日常关联交易情况进行了预计，其内
容和金额是公司生产经营的实际需求，符合公司和全体股东的利益，未影响公司
的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提
交至公司第一届董事会第二十二次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经核查，公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异
的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易
事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情况。
公司预计的 2019 年度的交易事项为公司生产经营所需,是与关联方正常的商
业交易行为。该等关联交易均严格遵循了公开、公平、公允的原则，不会构成公
司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议该议案时，表决
程序合法、合规，关联董事依照有关规定回避了表决，符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司股东，特别是中
小股东利益的情形。我们同意该议案，并提交公司 2018 年年度股东大会审议，
关联股东应回避表决。
六、保荐机构发表意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司第一届董事会第二十二次会
议及公司第一届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和
独立意见，表决程序合法合规。上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市
场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司 2019 年度日常关联交易的预计情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限
公司 2019 年度日常关联交易预计的核查意见》之盖章签字页）
保荐代表人：
潘青林 _____________
丁一 _____________
招商证券股份有限公司
年 月 日
