招商证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司
募投项目变更和结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金
的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳市金
奥博科技股份有限公司（以下简称“金奥博”、“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对公司募投项目变更和结项并将部
分节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金奥博科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2043 号）核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）2,827 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为 11.64
元，本次募集资金总额为 32,906.28 万元，扣除发行费用 3,681.42 万元，实际募
集资金净额为 29,224.86 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017
年 12 月 5 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具
“XYZH/2017SZA20621 号”《深圳市金奥博科技股份有限公司首次公开发行 A 股
验资报告》。
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次公开发行股票的
募集资金扣除发行费后，使用计划如下：
拟投入募集资
序号 项目名称 实施主体
金（万元）
工业炸药用一体化复合油相材料建 安徽金奥博化工科技有限
1 12,890.46
设项目 公司
民用爆破器材产品智能装备制造研 深圳市金奥博科技股份有
2 4,512.56
发及产业化项目 限公司
深圳市金奥博科技股份有
3 研发中心及总部运营中心建设项目 7,807.54
限公司
深圳市金奥博科技股份有
4 互联网综合服务运营平台建设项目 4,014.30
限公司
合计 29,224.86
1、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者
的合法权益，公司根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳市金奥博
科技股份有限公司募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》对募集
资金采用专户存储，在银行设立了募集资金使用专户，并连同保荐机构招商证券
股份有限公司与开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利和
义务。所签署的募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差
异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。
公司于 2018 年 7 月 6 日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意将公司全资
子公司安徽金奥博化工科技有限公司在中国工商银行股份有限公司深圳高新园
南区支行的募集资金专户变更至安徽金奥博化工科技有限公司在徽商银行股份
有限公司马鞍山汇通支行开立的募集资金专户，并于 2018 年 7 月 27 日与徽商银
行股份有限公司马鞍山汇通支行、招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方
监管协议》。具体内容详见公司 2018 年 7 月 10 日和 7 月 28 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金专户的公告》和《关于签
订募集资金三方监管协议的公告》。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2018 年 2 月 12 日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会
第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金，置换金额为人民币 35,822,485.63 元。信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2018 年 1 月 16 日出具了《深圳市金奥博科技股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2018SZA20024 号）。独立
董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
公司于 2018 年 8 月 15 日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第
十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑
汇票支付募集资金投资项目款项，并以募集资金等额置换。公司独立董事对该事
项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于
2018 年 8 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、募集资金投资项目变更情况
公司于 2018 年 3 月 29 日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第
八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，并经
2018 年 4 月 23 日召开 2017 年年度股东大会审议通过，同意公司变更“研发中心
及总部运营中心建设项目”的实施方式，由房屋购置变更为房屋租赁。公司独立
董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 30
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）本次拟结项和变更的募投项目资金使用及节余情况
截止 2020 年 2 月 25 日，“工业炸药用一体化复合油相材料建设项目”和“研
发中心及总部运营中心建设项目”实施已达到预定可使用状态，公司拟对上述项
目进行结项；根据公司战略发展目标，结合公司实际生产经营情况，拟对“互联
网综合服务运营平台建设项目”和“民用爆破器材产品智能装备制造研发及产业
化项目”进行变更。
截至 2020 年 2 月 25 日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：
单位：万元
募集资金拟 累计投入募集 节余募集资金金
序号 项目名称 备注
投入金额 资金金额 额（不含利息）
实施完
工业炸药用一体化复合
1 12,890.46 12,946.47 -- 毕并结
油相材料建设项目
项
民用爆破器材产品智能
2 装备制造研发及产业化 4,512.56 56.70 4,455.86 变更
项目
实施完
研发中心及总部运营中
3 7,807.54 1,642.97 6,164.57 毕并结
心建设项目
项
互联网综合服务运营平
4 4,014.30 0.00 4,014.30 变更
台建设项目
合计 29,224.86 14,646.14 14,634.73
二、本次拟结项和变更的募投项目基本情况
（一）拟结项募投项目
1、“工业炸药用一体化复合油相材料建设项目”
“工业炸药用一体化复合油相材料建设项目”实施主体为公司全资子公司安
徽金奥博化工科技有限公司。该项目拟计划投入募集资金为 12,890.46 万元，项
目建设内容主要为工业炸药用一体化复合油相及其原材料乳化剂、复合蜡、高分
子乳化剂的生产基地、检测中心等配套设施。截至 2020 年 2 月 25 日，该项目累
计投入金额 12,946.47 万元，目前该项目已达到预期可使用状态。
2、“研发中心及总部运营中心建设项目”
“研发中心及总部运营中心建设项目”主要为建设研发基地和总部运营中心。
该项目实施主体为公司，拟计划投入募集资金为 7,807.54 万元。该项目在实施过
程中，经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议及 2017 年
年度股东大会审议通过后，将实施方式由房屋购置变更为房屋租赁。截至 2020
年 2 月 25 日，该项目累计投入金额 1, 642.97 万元，目前该项目已达到预定可使
用状态。
3、募集资金节余的主要原因和使用计划
在拟结项的募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨
慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，严格执行预算管理，在确保
募投项目质量和控制实施风险的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集
资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，项目实
施方式由房屋购置变更为房屋租赁，以及公司在项目建设中加强各个环节费用的
把控，严格控制各项支出，节约了项目建设费用，最大限度地节约了项目资金，
形成了资金节余。公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投
资项目正常实施和募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理
获得了一定的投资收益。
为充分发挥节余募集资金的使用效率，为公司和全体股东创造更大的效益，
公司拟将“工业炸药用一体化复合油相材料建设项目”和“研发中心及总部运营中
心建设项目”结项后，将剩余募集资金6,164.57万元及利息收入和理财收益（实
际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产
经营活动。
（二）拟变更的募投项目
1、“民用爆破器材产品智能装备制造研发及产业化项目”
“民用爆破器材产品智能装备制造研发及产业化项目” 实施内容主要为建
设工业炸药智能装备制造基地生产厂房、生产管理中心、仓库及厂区相关附属设
施。该项目拟投入募集资金为 4,512.56 万元，截至 2020 年 2 月 25 日，该项目
累计投入金额 56.70 万元。
2、“互联网综合服务运营平台建设项目”
“互联网综合服务运营平台建设项目” 主要实施内容为在深圳、北京、昆
明、重庆等重点城市设立品牌服务中心，基于现有的智慧民爆信息服务系统，构
建互联网综合信息服务平台。该项目拟投入募集资金为 4,014.30 万元，截至 2020
年 2 月 25 日，该项目因公司现有的智慧民爆信息服务系统进行系统升级更新优
化而暂未投入募集资金，相关募集资金仍存放于募集资金专户。
3、项目变更的原因和募集资金使用计划
根据公司战略发展目标，结合公司实际生产经营情况，公司本着稳健经营的
原则，减少重复场地投资成本，降低管理成本，提高运营效率，避免募集资金闲
置，经审慎研究，公司拟充分利用内部现有生产能力和资源开展智能装备制造和
智慧民爆信息服务系统研发工作，将“民用爆破器材产品智能装备制造研发及产
业化项目”和“互联网综合服务运营平台建设项目”尚未使用的募集资金 8,470.16
万元及利息收入和理财收益（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部变更
为用于支付收购山东圣世达 99.8131%股权的部分收购款项，不足部分通过自有
资金补足。具体详见公司于同日披露的《关于收购山东圣世达化工有限责任公司
股权的公告》（公告编号：2020-010）。
此次变更有利于提高募集资金的使用效率，优化公司产业布局，促进公司产
业链的延伸，符合公司生产经营需要，进一步促进公司的长远发展，为公司和股
东创造更大的价值，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
在经公司股东大会审议通过后，上述募投项目结项和变更实施完毕，节余募
集资金实施转出后，公司将适时办理募集资金专项账户注销手续。专户注销后，
公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户存储监管协议随之终止。
三、本次部分节余募集资金永久性补充流动资金相关承诺事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，公司就本次将部分节余募集资金用于永久补充流
动资金承诺如下：
1、公司本次结项募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金，
符合公司实际经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
2、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账超过一年；
3、公司将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4、公司最近十二个月未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提
供财务资助；
5、本次部分募集资金永久补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资、
不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、新募投项目情况
（一）项目概述
公司拟通过现金方式购买山东圣世达化工有限责任公司 99.8131%的股权。
交易对方为淄博圣世投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣世投资”）和淄
博圣利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣利投资”）。本次收购完成后，
目标公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字
[2019]第 S116 号资产评估报告，目标公司 100%股权截至评估基准日（2019 年 9
月 30 日）的评估价值为人民币 16,999.91 万元。
经公司第二届董事会第六次会议审议批准，公司与圣世投资和圣利投资签订
《关于山东圣世达化工有限责任公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协
议”或“本协议”），以现金方式收购交易对方合计持有的目标公司 99.8131%股
权，交易最终价格为人民币 16,968.2270 万元，具体详见公司于同日披露的《关
于收购山东圣世达化工有限责任公司股权的公告》（公告编号：2020-010）。
（二）交易标的基本情况
1、目标公司概况
公司名称：山东圣世达化工有限责任公司
统一社会信用代码：91370304864114291W
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：梁金刚
成立时间：2000 年 03 月 13 日
住所：淄博博山区南博山镇
注册资本：2000 万元人民币
经营范围：塑料导爆管、电子雷管、水胶炸药、乳化炸药（胶状）、工业电
雷管、导爆管雷管生产、销售（有效期限以许可证为准）；硝酸甲胺、甲醇、纯
苯、苯胺、粗苯、石油苯、硝酸铵、硝酸（含硝酸<70%）销售（禁止储存）(有
效期限以许可证为准)；普通货运；铁丝、塑料制品、煤矿机械设备加工、销售；
煤矿机械设备维修；计算机软、硬件开发；电视监控、防盗报警系统设计、施工；
防盗报警器材销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系说明：山东圣世达与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。
2、目标公司股权结构
截至2020年2月25日，山东圣世达股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例（%）
1 圣世投资 945.8901 47.2945
2 圣利投资 1,050.3724 52.5186
3 白云峰 3.7375 0.1869
合计 2,000.00 100
标的资产不存在股权质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉
讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。本次交易已获得
标的资产的实际出资员工股东确认同意，本次交易完成后，山东圣世达成为公司
控股子公司，股权结构将变更为：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 深圳市金奥博科技股份有限公司 1,996.2625 99.8131
2 白云峰 3.7375 0.1869
合计 2,000.00 100
3、目标公司主营业务情况
山东圣世达前身为淄博矿务局五二五厂，始建于1970年，2008年改制为员工
持股的民营企业并由管理层受托持股，系国家高新技术企业，先后被评为市级工
程技术中心、省级企业技术中心和市创新发展500强企业。山东圣世达现拥有生
产许可能力为乳化炸药（胶状）10000吨、水胶炸药8000吨、导爆管雷管2000万
发、电雷管1950万发、电子雷管250万发和塑料导爆管2000万米。生产的主导产
品有乳化炸药、水胶炸药、工业电雷管、导爆管雷管、电子雷管和塑料导爆管六
大系列30多个规格的民爆产品，可以满足矿山开采、隧道开挖、城市拆除爆破等
绝大多数爆破作业环境的需要，现已形成了研发、生产、销售、运输、爆破服务
等一条龙的经营运作模式。
4、目标公司主要财务数据（按合并报表口径）
单位：人民币元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 224,994,703.68 247,777,051.75
负债总额 67,467,705.82 48,992,420.02
所有者权益 157,526,997.86 198,784,631.73
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 128,797,272.16 155,741,254.02
利润总额 9,425,651.00 5,476,000.49
净利润 8,627,111.53 4,673,796.04
上述数据已经具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了“XYZH/2019SZA20383”《山东圣世达化工有限责
任公司 2019 年 1-9 月审计报告》。
（三）项目可行性分析
1、符合行业格局及发展趋势
近年来，民爆行业相继推出民用爆炸物品行业发展规划和推进民爆行业高质
量发展的意见等政策和指导意见，鼓励和促进企业按照自愿原则重组整合，提升
产业集中度，增加布局合理性。为进一步提高产业集中度和技术创新能力，培育
3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引
领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，发挥重组企业协同效应，在统一标
准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形
成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力。”。
公司本次收购山东圣世达是响应民爆行业发展趋势，凭借公司自身良好的行
业智能装备和技术水平领先优势，利用资本平台推进行业并购整合工作，深度融
合科研和生产资源，有利于提高公司的产业整合能力，充分发挥协同效应，促进
民爆行业安全发展、高质量发展。
2、有利于发挥协同效应，整合资源，提高盈利能力
结合公司所处的行业情况、公司的运营情况以及市场的需求变化情况，收购
山东圣世达对于公司创新发展及战略布局至关重要，将加强公司智能装备技术优
势和生产领域资源的深度融合，本次变更募集资金用途也将充分发挥募集资金的
效益，将尽快通过现有渠道实现资源整合与产品销售，优化公司产业布局，促进
公司产业链的有效延伸，从而进一步提升公司主营业务盈利水平，充分保证公司
及全体股东利益，促进公司的长远发展。
（四）项目经济效益分析
根据股权转让协议，2020 年度至 2022 年度为目标公司业绩承诺期，交易对
方承诺目标公司 2020 年、2021 年、2022 年的扣除非经常性损益后的净利润数额
分别不低于 1,300 万元、1,600 万元、1,900 万元；三年累计承诺总额不低于 4,800
万元。在未实现三年累计承诺业绩情况下，交易对方将会对公司进行补偿。
（五）项目实施面临的风险
1、收购整合风险
本次交易完成后，山东圣世达将成为公司的控股子公司，与上市公司可能在
细分业务、运营模式、企业文化等方面存在差异性，能否有效地对山东圣世达进
行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关
措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完
成后公司和山东圣世达的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收
购风险。
2、业绩承诺未能实现的风险
根据股权转让协议，虽然公司与交易对方就目标公司 2020 年度-2022 年度的
业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争形势变化等情况，
目标公司最终实现业绩能否达到预期仍存在不确定性。为有效防范交易风险，维
护上市公司及全体股东利益，公司与交易对方约定了明确的补偿办法。
3、商誉减值风险
根据《企业会计准则》相关规定，本次收购完成后虽然可能产生较小金额的
商誉，若目标公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉仍
将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次对部分募投项目进行结项，将节余募集资金及利息
收入和理财收益（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，
用于公司日常经营活动，以及变更部分募投项目募集资金的用途，用于支付收购
山东圣世达化工有限责任公司 99.8131%股权的部分现金对价，差额部分由公司
以自有资金支付，是根据公司实际情况和募投项目进展等因素做出的决定，有利
于提高募集资金使用效率，符合公司长远规划和发展需要，符合《上市公司监管
指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次收购山
东圣世达化工有限责任公司股权事项聘请的评估、审计机构具有相关资格证书与
从事相关工作的专业资质，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则，交易价格参考审计、评估结果经交易双方协商确定，定价公
允，该事项程序合法合规。
我们同意公司本次募投项目变更和结项并将部分节余募集资金永久补充流
动资金事项，我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司拟对“工业炸药用一体化复合油相材料建设项目”和“研
发中心及总部运营中心建设项目”进行结项，将节余募集资金及利息收入和理财
收益（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日
常经营活动；以及变更“民用爆破器材产品智能装备制造研发及产业化项目”和
“互联网综合服务运营平台建设项目”募集资金的用途，将前述募投项目尚未投
入的募集资金利息收入和理财收益（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用
于支付收购山东圣世达化工有限责任公司 99.8131%股权的部分现金对价，差额
部分由公司以自有资金支付，是根据公司实际情况和募投项目进展等因素做出的
决定，有利于避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略
和长远规划，不存在损害公司和全体股东合法利益的情况。同意公司本次有关募
集资金投资项目变更和结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目变更和结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审批程序；
2、公司本次募投项目变更和结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金
事项，是根据募集资金投资项目的实际情况及公司业务发展规划等因素，为提高
募集资金使用效率和增强公司持续盈利能力而提出的，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
综上，招商证券对公司本次募投项目变更和结项并将部分节余募集资金永久
补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限
公司募投项目变更和结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人：
潘青林 丁 一
招商证券股份有限公司
年 月 日
