金奥博：关于签署合作框架协议暨筹划重大资产重组的公告2020-10-24
证券代码：002917 证券简称：金奥博 公告编号：2020-065
深圳市金奥博科技股份有限公司
关于签署合作框架协议暨筹划重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《合作框架协议》仅系各方友好协商达成的初步意向，所涉
及本次交易的具体事宜将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协
商，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签署正式的交易协议予以确定。本
次交易不构成关联交易。
2、经初步测算，本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾
问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并履行必要的审
批程序和信息披露义务。
3、本次交易尚处于筹划阶段，本次交易事项最终能否顺利实施及具体实施
进度存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。
4、本次签订的框架协议为意向协议，在签署正式协议前，对公司2020年度
经营业绩不会产生重大影响，对未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签
订和实施等具体情况而定。
一、交易概述
深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金奥博”）为进一
步加强公司智能装备技术优势和生产领域资源的深度融合，促进公司产业链的有
效延伸，于 2020 年 10 月 23 日与北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤
集团”）、北京京煤化工有限公司（以下简称“京煤化工”）签署了《合作框架
协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”），金奥博拟与京煤集团以成立合
资公司的方式进行业务合作，其中金奥博拟以现金进行出资，京煤集团拟以相关
资产进行出资。前述出资完成后，金奥博持有合资公司 51%的股权，京煤集团持
有合资公司 49%的股权。
在本次交易合作前，京煤集团和京煤化工就京煤化工现时持有的相关资产先
实施内部重组，将京煤化工所持北京正泰恒通爆破工程有限公司 100%的股权、
张家口市宣化紫云化工有限公司 80%的股权、天津泰克顿民用爆破器材有限公司
73.61%的股权、天津宏泰华凯科技有限公司 67%的股权、北京安易迪科技有限公
司 47%的股权无偿划转至河北京煤太行化工有限公司（以下简称“河北太行公
司”）；京煤化工将其所持河北太行公司 100%的股权无偿划转至京煤集团，河
北太行公司成为京煤集团的全资子公司。在完成前述资产重组后，京煤集团以其
持有重组后的河北太行公司 100%的股权作为出资，金奥博以现金出资，共同组
建合资公司。
本次交易不构成关联交易，经初步测算，可能会构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情况，公司将按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。
本协议仅为各方签署的意向性框架协议，待签署正式交易协议阶段，公司将
按照相关法律、法规及公司章程的规定将上述事项提交公司董事会及股东大会审
议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：北京京煤集团有限责任公司
统一社会信用代码：91110000102317586F
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：曹文俊
成立时间：1948年01月01日
住所：北京市门头沟区新桥南大街2号
注册资本：212,305.00万元人民币
经营范围：投资；煤炭开采、加工、销售（含收售）；铁路托运、汽车货运、
铁路仓储、仓储服务、装卸；节能环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；互联网信息服务；货物运输保险、仓储货物的财产保险；销售煤制品、成品
油、燃料油、百货、日用杂品、食品、饮料、机械制品、机械设备、铸件、火工
品、精细化工制品；汽车维修；旅游服务、住宿、餐饮；种养殖；物业管理；经
济信息咨询；房地产开发；施工总承包；发电；货物进出口、代理进出口；企业
管理、机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京能源集团有限责任公司 212,305.00 100%
关联关系说明：与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
2、公司名称：北京京煤化工有限公司
统一社会信用代码：91110000802725732C
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：闫国海
成立时间：1981年06月23日
住所：北京市房山区青龙湖镇水峪村
注册资本：22,510.00万元人民币
经营范围：销售化工产品（不含危险化学品）、五金交电（不含电动自行车）、
机械设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；
货物进出口（国营贸易管理货物除外）；技术进出口；制造、销售爆破器材；制
造、修理化工机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京京煤集团有限责任公司 22,510.00 100%
关联关系说明：与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、河北京煤太行化工有限公司
统一社会信用代码：91130633108253026J
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘国明
成立时间：1990年05月11日
住所：易县流井乡西豹泉村
注册资本：15,343.00万元人民币
经营范围：乳化炸药（胶状）生产、销售（民用爆炸物品生产许可证有效期
至2022年6月24日）；新材料技术开发、咨询、推广、转让服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京京煤集团有限责任公司 15,343.00 100%
主要财务指标：待审计与评估结果出具后予以披露。
关联关系说明：与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
2、北京正泰恒通爆破工程有限公司
统一社会信用代码：91110111736498913K
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：李进军
成立时间：2002年03月25日
住所：北京市房山区青龙湖镇北刘庄村002号
注册资本：2,300.00万元人民币
经营范围：爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（爆破作业单位许可证
有效期至2022年04月22日）；普通货运；危险货物运输（1类1项，1类4项）（道
路运输经营许可证有效期至2022年03月22日）；专业承包；爆破作业技术咨询（中
介除外）；工程监理；技术服务；租赁机械设备、汽车（不含九座以上客车）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
河北京煤太行化工有限公司 2,300.00 100%
主要财务指标：待审计与评估结果出具后予以披露。
关联关系说明：与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
3、张家口市宣化紫云化工有限公司
统一社会信用代码：911307057373576963
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：尹长河
成立时间：2002年03月22日
住所：张家口宣化区北郊
注册资本：2,000.00万元人民币
经营范围：多孔粒状铵油炸药（混装）、膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）
的生产（民用爆炸物品生产许可证有效期至2022年5月20日，以其民用爆炸物品
生产许可证生产许可范围为准）；化工机械设备及配件的进出口业务；纸箱加工；
民爆产品及设备的技术研发、技术咨询、技术服务，技术转让；劳务派遣服务（有
效期至2021年5月14日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京京煤化工有限公司 1,600.00 80%
河北自来红投资有限公司 400.00 20%
主要财务指标：待审计与评估结果出具后予以披露。
关联关系说明：与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
4、天津泰克顿民用爆破器材有限公司
统一社会信用代码：91120225556517873H
企业类型：有限责任公司
法定代表人：胡龙华
成立时间：2010年06月10日
住所：天津市蓟县洪水庄村北
注册资本：3,500.00万元人民币
经营范围：民用爆炸物品（范围以许可证为准）批发兼零售及技术服务；建
筑材料（不含砂石料）、橡胶制品、塑料及塑料制品、蜡制品、山梨醇酐单油酸
酯、复合蜡、润滑油、化肥、稀土、煤炭、化学产品（不含危险化学品）、金属
材料（不含危险化学品）批发兼零售；货物进出口经营（国家限制进出口经营的
商品及技术除外）；危险化学品经营（范围以许可证为准）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京京煤化工有限公司 2,576.344891 73.61%
北京浩伟联合科贸有限公司 683.541971 19.53%
北京亿元禾科贸有限责任公司 240.113138 6.86%
主要财务指标：待审计与评估结果出具后予以披露。
关联关系说明：与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
5、天津宏泰华凯科技有限公司
统一社会信用代码：91120225104261934M
企业类型：有限责任公司
法定代表人：闫玉坤
成立时间：1989年09月25日
住所：蓟县洪水庄村北
注册资本：4,220.5961万元人民币
经营范围：民用爆破器材技术服务、技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询；乳化炸药(胶状)12000吨制造；多孔粒状铵油炸药（含混装车）3000吨制
造；工业电雷管500万发制造；电子雷管1000万发制造；导爆管雷管1500万发制
造；物流配货、普通货运；民用爆破器材仓储、仓储库租赁服务业务；化工机械
设备制造、维修；安防工程设计、施工；五金交电制造、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
河北京煤太行化工有限公司 2,827.7995 67.00%
王罡 1,285.9270 30.47%
蓟州区罗庄子镇企业经济管理委员会 42.5202 1.01%
蓟县建筑材料工业管理局 42.2905 1.00%
张怡鹿 22.0589 0.52%
主要财务指标：待审计与评估结果出具后予以披露。
关联关系说明：与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
6、北京安易迪科技有限公司
统一社会信用代码：91110111MA001QQ33E
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘占阳
成立时间：2015年11月04日
住所：北京市房山区青龙湖镇水峪村北27幢
注册资本：100.00万元人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；工业
自动化控制设备设计及安装；工程勘察设计；专业承包；销售电子产品、通讯器
材（卫星接收设备除外）、仪器仪表、机电设备、机械设备、计算机软硬件及辅
助设备、化工产品（不含危险化学品）、软件开发。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
河北京煤太行化工有限公司 47.00 47%
太原新欣微电科技有限公司 45.00 45%
范锦彪 8.00 8%
主要财务指标：待审计与评估结果出具后予以披露。
关联关系说明：与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
四、框架协议的主要内容
甲方：北京京煤集团有限责任公司
乙方：北京京煤化工有限公司
丙方：深圳市金奥博科技股份有限公司
（一）合作方式
1、甲方与丙方拟以成立合资公司的方式进行业务合作，其中甲方拟以相关
资产进行出资，丙方拟以现金进行出资。前述出资完成后，甲方持有合资公司
49%的股权、丙方持有合资公司 51%的股权。
2、各方一致同意，在本次合作前，甲方和乙方应先就乙方现时持有的相关
资产实施内部重组，在资产重组完成后由甲方以相关资产作为出资。甲方和乙方
实施内部资产重组方案及步骤如下：
（1）将乙方所持北京正泰恒通爆破工程有限公司 100%的股权、张家口市宣
化紫云化工有限公司 80%的股权、天津宏泰华凯科技有限公司 67%的股权、北
京安易迪科技有限公司 47%的股权、天津泰克顿民用爆破器材有限公司 73.61%
股权，无偿划转至河北太行公司。
（2）乙方所持河北太行公司 100%的股权无偿划转至甲方，河北太行公司成
为甲方的全资子公司。
3、各方一致同意，在完成前述资产重组后，甲方以其持有重组后的河北太
行公司 100%的股权（以下简称“出资资产”）作为出资，丙方以现金出资，共同
组建合资公司，甲方、丙方的出资比例分别为 49%、51%。
4、为保证合资公司合规运营，乙方同意将其持有的全部炸药产能及全部导
爆管和雷管许可划转至合资公司子公司名下。
5、各方一致同意，由各方认可的具有证券从业资格的评估机构，以各方协
商确定的评估基准日对拟用于出资的出资资产进行评估，并履行国有资产的评估
备案程序，评估结果将作为资产出资作价的参考依据。丙方应当按照其出资比例
以现金方式对合资公司进行同比例出资。
6、合资公司成立后，丙方出资款在保留公司正常的运营发展资金的情况下，
将剩余的货币资金专项用于偿还各子公司欠乙方的欠款。具体方式为合资公司通
过对其子公司增资的方式进行，具体还款安排及履约担保措施在正式协议中另行
约定。如小股东不同意同比例增资，小股东接受股权被稀释的结果；对于河北太
行公司及其子公司经第三方审计机构确认的所欠工程尾款，在一年内完成支付；
乙方对各子公司的剩余借款丙方将在 5 年内通过每年对合资公司注资进行解决。
（二）尽职调查
在本框架协议签署后，丙方有权委派人员（含丙方聘请的财务顾问、律师事
务所、会计师事务所、评估师事务所等机构的相关人员）对上述出资资产进行业
务、法律、财务等事项的全面尽职调查。对此，甲方、乙方应予以充分的配合与
协助，并保证有关信息披露真实、准确、完整。
（三）排他性安排
自本框架协议签署日起至正式协议签署日止的期间内或者自本框架协议签
署日起 6 个月内（以孰早达到为准），未经丙方书面同意，甲方、乙方均不得与
第三方就其上述出资资产的处置事宜（包括但不限于转让、托管、融资等）进行
协商或谈判，以及达成意向、协议（不论该协议或意向书是否对其有约束力），
或就上述出资资产的处置事宜与其他第三方进行任何性质的接触，亦不得将上述
出资资产设置抵押、质押等担保或者其他权利限制。
（四）合作协议
于下列先决条件全部获得满足之日起五个工作日内，各方应签署正式的合作
协议：
1、丙方已完成对本次合作所涉及出资资产的尽职调查工作，未发现存在对
本次合作有实质性影响的重大事实，或者甲方、乙方已按照丙方的规范要求解决
了尽职调查过程中发现的主要问题；
2、各方就本次合作涉及出资资产的估值及作价、合作方案、合作条件等事
项达成一致意见；
3、各方认可将要签署的交易文件（包括其附件）的内容与格式；
4、甲方、乙方有权机构表决通过本次合作的相关事项；
5、丙方董事会表决通过本次合作的相关事项。
（五）本协议的终止
本协议签署后满 12 个月，如非因违反排他期安排导致正式交易协议未能全
部签署，除非各方以书面方式同意延长，否则本协议将立即终止；除另有约定者
外，各方互相不承担违约责任。
（六）违约责任
本框架协议生效后，除不可抗力外，任何一方违反，不履行或不完全履行或
怠于履行本框架协议项下的任何义务、责任、声明、承诺、保证，给另一方造成
损失的，应承担全部赔偿责任。
五、拟聘请的中介机构的情况
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快聘任
独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等中介机构对本次重大资产重组
开展相关工作。
六、对公司的影响
本协议的签署是公司拓宽业务布局的重要举措，符合公司成为科研生产爆破
服务一体化大型集团的发展规划，进一步加强公司智能装备技术优势和生产领域
资源的深度融合，充分发挥协同效应，实现产业链的有效延伸，有利于提高公司
的产业整合能力和综合盈利能力，进一步促进公司的长远发展。
本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，在正式的交易协议签订和
执行前，不会对公司财务及生产经营产生重大影响。
七、风险提示
1、本次签署的框架协议仅系各方友好协商达成的初步意向，尚未经公司董
事会审议，有关本次交易的具体事宜将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结
果等进一步协商，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签署正式的交易协议
予以确定，本次筹划的交易事项最终能否顺利实施及具体实施进度存在不确定性
风险。
2、公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，对本
次交易后续进展履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
八、备查文件
《合作框架协议》。
特此公告。
深圳市金奥博科技股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 23 日
