证券代码：002917           证券简称：金奥博         公告编号：2020-073




              深圳市金奥博科技股份有限公司
           第二届董事会第十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次
会议于 2020 年 11 月 23 日在公司会议室召开。本次会议通知于 2020 年 11 月 19
日通过电子邮件、电话等方式向各位董事发出，会议采取现场结合通讯表决方式
召开，会议应参加董事 8 人，实际参加表决董事 8 人，会议由公司董事长明景谷
先生召集并主持。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召
集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士回避表决。

    公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管
问答》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对本次非公开发行条件
进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项实质条件。
    公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内
容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届
董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第
十三次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

       2、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

    本议案涉及关联交易，关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士回避表
决。
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律法规、规
范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司董事会逐项审议并通过了本
次非公开发行的方案：

    （1）发行股票种类和面值
    本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （2）发行方式和发行时间
    本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起十二个月内择机
向特定对象发行。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （3）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开
发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （4）发行对象及认购方式
    本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括明景谷、明刚在内的符合中国证
监会规定的不超过 35 名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公
司、财务公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开
发行 A 股股票。
    除明景谷、明刚之外的其他本次非公开发行对象将在本次发行申请获得中国
证监会的核准文件后由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发
行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确
定。
    若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （5）发行数量
    本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非
公开发行前总股本的 30%，即不超过 81,403,200 股（含本数），最终发行数量
上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次
发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实
际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行数量应作相应
调整。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （6）限售期
       本次非公开发行完成后，在董事会阶段确认的发行对象（即明景谷、明刚）
认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份
自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监
会及深圳证券交易所等有关规定执行。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （7）上市地点
       本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （8）募集资金用途及数额
       本次非公开发行募集资金总额不超过 71,558.42 万元（含本数），扣除发行
费用后拟用于如下项目：
                                                                 单位：万元
序号                 项目名称             投资总额      拟使用募集资金金额
 1      爆破工程服务项目                    32,057.68               32,057.68
        民爆器材生产线技改及信息化建设
 2                                          15,208.91               15,208.91
        项目
        北方区域运营中心及行业信息服务
 3                                          24,291.83               24,291.83
        产业化项目
                  合计                      71,558.42               71,558.42


       在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用
自有资金前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
       若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （9）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
       本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按持股比例享有。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （10）本次决议的有效期
    本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行相关议案提交股东大会审
议通过之日起十二个月内。
    公司非公开发行方案尚须在获得公司股东大会逐项审议批准和中国证监会
的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内
容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届
董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第
十三次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

    3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士回避表决。

    公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定并结合公司具体情况，
拟定了《深圳市金奥博科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的预案》，
公司董事会审议并通过了该预案。
    公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内
容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届
董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第
十三次会议相关事项的独立意见》《深圳市金奥博科技股份有限公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票的预案》。

    本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
    4、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士回避表决。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律法规的要
求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用计划进行了可行性分析，并拟定了
《深圳市金奥博科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》,董事会同意公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告的内容。
    公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内
容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事
会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见》和《深圳市金奥博科技股份有限公司 2020 年度非
公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

    5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    根据《管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的相关要求，公司就前次募集资金使用情况编制了《前次募集
资金使用情况报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
“XYZH/2020SZAA20002”号《深圳市金奥博科技股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》。董事会同意公司前次募集资金使用情况报告的内容。
    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见》《前次募集资金使用情况报告》和信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《深圳市金奥博科技股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

    6、审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购
协议的议案》

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士回避表决。

    根据公司本次非公开发行股票方案，公司与控股股东及实际控制人明刚先
生、实际控制人明景谷先生分别签署了《深圳市金奥博科技股份有限公司与明刚
附条件生效的非公开发行股份认购协议》《深圳市金奥博科技股份有限公司与明
景谷附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对明刚先生、明景谷先生参与本
次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和
违约责任等事项进行了明确约定。董事会同意公司签署前述认购协议。
    公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内
容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届
董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第
十三次会议相关事项的独立意见》，以及在《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司
与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份协议暨关联交易的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

    7、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士回避表决。

    根据公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案，本次非公开发行股票的发行
对象为包括公司控股股东及实际控制人明刚先生、实际控制人明景谷先生在内的
不超过三十五名特定对象，因此本次非公开发行涉及关联交易。董事会同意该关
联交易。
    本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格将由股东大会授权董事
会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。
    公司控股股东及实际控制人明刚先生、实际控制人明景谷先生不参与本次发
行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认
购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则不参与本次认购。明刚先生
将以现金方式认购，金额不低于 3,000 万元（含本数）；明景谷先生将以现金方
式认购，金额不低于 2,000 万元（含本数）。
    公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内
容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届
董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第
十三次会议相关事项的独立意见》，以及在《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司
与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份协议暨关联交易的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

    8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士回避表决。
    根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发
行股票工作，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理
与本次非公开发行 A 股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）在法律、法规以及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方
案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体
认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次非公开发行董事会决
议日至本次非公开发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项等，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
    （2）决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、主承销商等中介机构，
修改、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但
不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、募集资金投资项目运作过程中的重
大合同等；
    （3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材
料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
    （4）就本次非公开发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、
登记、验资、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织提交的协议、决议等其他法律文件；
    （5）如法律、法规及规范性文件及证券监管部门对于非公开发行的政策发
生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新表决的事项外，在股东大会决议范围内，授权董事会对本次非公开发
行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
    （6）在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行实施情况对《公司章
程》中有关公司股本、注册资本的相应条款进行修改，并办理工商变更登记、备
案等相关事宜；
    （7）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    （8）办理本次非公开发行募集资金账户开立及募集资金使用的有关事宜，
根据市场情况和公司运营情况，在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资
金用途的具体安排进行调整；
    （9）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权董事会办理与本次非公开发行相关的其他具体事宜。
    同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本
次非公开发行有关的一切事宜。授权期限与股东大会授权董事会期限一致。
    本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自
动延长至本次非公开发行实施完成日。
    本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
    9、审议通过《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    经审议，董事会认为公司制定的《深圳市金奥博科技股份有限公司未来三年
（2020 年-2022 年）股东回报规划》内容合理，符合公司实际情况及相关法律法
规的规定。
    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见》和《深圳市金奥博科技股份有限公司未来三年（2020 年
-2022 年）股东回报规划》。

    本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

    10、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士回避表决。

    经审议，董事会认为公司已就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进
行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高
级管理人员均出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法
规及规范性文件的要求。
    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见》和《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的公告》。本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

    11、审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    根据实际经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更。公司董事会同意对经
营范围进行变更及修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司管理层全权办理
变更公司经营范围及《公司章程》修订备案。
    具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围及修
订<公司章程>的公告》。修订后的《公司章程》（2020 年 11 月）于公告同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
    本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

    12、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    董事会同意对公司募集资金管理制度的修订内容。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市金
奥博科技股份有限公司募集资金管理制度》。

    本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

    13、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    董事会同意对公司对外投资管理制度的修订内容。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市金
奥博科技股份有限公司对外投资管理制度》。

    本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

    14、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    董事会同意对股东大会议事规则的修订内容。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市金
奥博科技股份有限公司股东大会议事规则》。

    本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

    15、审议通过《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    董事会同意对股东大会网络投票实施细则的修订内容。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市金
奥博科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。

    本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

    16、审议通过《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    经审议，公司董事会决定于 2020 年 12 月 10 日召开 2020 年第二次临时股东
大会，审议本次董事会审议通过的、尚需提交股东大会审议的议案。

    具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2020 年第二次临时
股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
    4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市金奥博科技股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    特此公告。

                                       深圳市金奥博科技股份有限公司

                                                   董事会

                                               2020 年 11 月 24 日