证券代码：002917           证券简称：金奥博       公告编号：2020-077




              深圳市金奥博科技股份有限公司
 关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行
                 股份协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关
批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
    2、公司于 2020 年 11 月 23 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发
行股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
等相关议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批
准，关联股东将回避表决。

    一、关联交易概述

    深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股
票不超过 81,403,200 股（含本数），发行对象为包括公司控股股东及实际控制人
明刚先生、实际控制人明景谷先生在内的不超过三十五名特定对象。公司于 2020
年 11 月 23 日与明刚先生、明景谷先生签署了《深圳市金奥博科技股份有限公司
与明刚附条件生效的非公开发行股份认购协议》《深圳市金奥博科技股份有限公
司与明景谷附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，明刚先生、明景谷先生认
购公司本次非公开发行 A 股股票事项构成关联交易。
    公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了
《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等相关议案。公司董事会在表
决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事均已回避表决，公司独立董事对本
次关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次非公开发行 A 股股票事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并获得中国证监
会的核准后方可实施。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股
东需要对相关议案回避表决。

    二、关联方基本情况

    （一）明刚

    明刚先生，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年出生，硕士研究生学历，
高级工程师，工信部民用爆炸物品标准化技术委员会委员，中国爆破器材行业协
会副理事长，中国兵工学会民用爆破器材专业委员会委员；享受深圳市政府特殊
津贴人员。曾任中国有色金属工业总公司广州分公司工程师，美国 EDS 公司项
目经理，国务院安委会专家咨询委员会工贸与民爆专业委员会专家。现任公司董
事，总经理。
    关联关系：明刚先生为公司控股股东及实际控制人、董事和总经理，与公司
构成关联关系。

    （二）明景谷

    明景谷先生，中国国籍，无境外永久居留权。1940 年出生，本科学历，教
授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴人员，民用爆破器材行业专家委员会委
员。曾任长沙矿山研究院高级工程师、研究室主任，深圳市爱特实业公司工业技
术研究所所长，公司总经理、总工程师、董事长；现任公司董事长。
   关联关系：明景谷先生系公司董事长，与明刚系父子关系，明刚和明景谷为

公司实际控制人，与公司构成关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

   本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
    四、交易的定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。本次发行的最终发行价
格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会
相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
    公司控股股东及实际控制人明刚先生、实际控制人明景谷先生不参与本次发
行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。
若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则不参与本次认购。

    五、认购协议的主要内容

    （一）合同主体与签订时间
    甲方：深圳市金奥博科技股份有限公司
    乙方：明刚、明景谷
    签订时间：2020 年 11 月 23 日

    （二）股票认购数量和认购方式

  序号            认购对象                      认购金额

    1    明刚                              不低于 3,000.00 万元（含本数）

    2    明景谷                            不低于 2,000.00 万元（含本数）

    1、乙方以现金方式认购本次非公开发行股票，且乙方认购的股份数量为总
认购金额除以甲方根据本协议规定而确定的发行价格。
    2、乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与
其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙
方不参与本次认购。

    （三）股票认购价款支付和股票发行登记

    1、在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，甲方聘请的主承销
商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出书面《缴
款通知书》。乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现
金方式将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
    2、甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构进行验资，
在验资机构出具验资报告后尽快在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购
的股票登记至乙方相关证券账户，以实现交付。

    （四）股票锁定期

    1、乙方承诺在本次发行中认购的甲方股份，自本次发行结束之日起 18 个月
内不进行转让。
    2、乙方本次认购股份在上述锁定期满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺，但甲方应及时配
合乙方办理股份解除限售所需的有关手续。

    （五）协议的生效、变更、终止或解除

    1、本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
    （1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及本协议。
    （2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
    若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自
始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不
追究对方的法律责任。
    2、本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充
协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
    3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改
正该违约行为的通知后 30 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协
议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任等其他权利。
    4、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲乙双方
可协商解除本协议。

    （五）违约责任

    1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
    2、若因相关监管政策等客观原因变化导致乙方不具备签署及履行本协议的
资格和条件的，乙方终止本次认购不构成违约，双方互不承担违约责任或任何民
事赔偿责任。
    3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。

       六、交易的目的和对公司的影响

    本次非公开发行旨在为公司日常经营及发展战略实施提供资金支持，满足公
司长远发展的资金需求；同时，有利于增强公司资本实力、优化资本结构，促进
公司在夯实原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善多维度的战略发展方向，
提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
    本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，控股股东及实际
控制人明刚先生、实际控制人明景谷先生以现金方式认购公司本次非公开发行股
票，是基于对市场前景的信心，也是对公司未来发展的坚定支持。本次发行完成
后，明刚先生及明景谷先生仍为公司的实际控制人，公司控制权结构不会发生变
化。

       七、独立董事事前认可意见和独立意见

       （一）独立董事事前认可意见

    我们对该关联交易事项进行了事前审查，在认真审阅公司提交的关联交易材
料后，发表事前书面意见如下：
    本次向公司控股股东及实际控制人明刚先生、实际控制人明景谷先生发行股
票属于关联交易事项，关联交易双方发生交易的理由充分、合理。本次非公开发
行股票涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披
露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。
    本次非公开发行股票涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，关联交易价格定
价方式合理、公允。
    本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公
司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

    （二）独立董事独立意见

    公司与明刚先生、明景谷先生签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议
相关约定公平、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东
特别是非关联股东利益的情形。
    公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查并
出具了事前认可意见，董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已按
有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

    八、备查文件

    1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
    2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
    3、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
    4、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
    5、《深圳市金奥博科技股份有限公司与明刚附条件生效的非公开发行股份认
购协议》；
    6、《深圳市金奥博科技股份有限公司与明景谷附条件生效的非公开发行股份
认购协议》。

    特此公告。

                                        深圳市金奥博科技股份有限公司
                                                   董事会
                                               2020 年 11 月 24 日