证券代码： 002917 证券简称： 金奥博
深圳市金奥博科技股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
深圳市金奥博科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 1 月 14 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（203632 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中信证券
股份有限公司会同深圳市金奥博科技股份有限公司、信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）、北京国枫律师事务所对相关问题进行了核查和落实。
本反馈意见回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
2-1-1
目录
释义................................................................................................................................ 3
问题一............................................................................................................................ 5
问题二.......................................................................................................................... 16
问题三.......................................................................................................................... 20
问题四.......................................................................................................................... 27
问题五.......................................................................................................................... 47
问题六.......................................................................................................................... 49
问题七.......................................................................................................................... 86
问题八.......................................................................................................................... 96
问题九.......................................................................................................................... 99
2-1-2
释义
在本报告中，除非本文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、申请人、金 深圳市金奥博科技股份有限公司，系由深圳市金奥博科技有
指
奥博 限公司于 2016 年 3 月 28 日整体变更而成立的股份有限公司
《2020 年度非公开 《深圳市金奥博科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
指
发行预案》 股股票预案》
雅化集团 指 四川雅化实业集团股份有限公司，系申请人的股东
深圳市奥博合利投资合伙企业（有限合伙），系申请人的股
奥博合利 指
东，为申请人员工持股平台
深圳市奥博合鑫投资合伙企业（有限合伙），系申请人的股
奥博合鑫 指
东，为申请人员工持股平台
深圳市奥博合智投资合伙企业（有限合伙），系申请人的股
奥博合智 指
东，为申请人员工持股平台
广东正维咨询服务有限公司，系申请人控股股东明刚持股
广东正维 指
42.00%股权的公司
北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合
航天基金 指
伙）
凯龙股份 指 湖北凯龙化工集团股份有限公司
雪峰科技 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
安徽金奥博 指 安徽金奥博化工科技有限公司，系申请人全资子公司
KING EXPLORER INTERNATIONAL CO.,LIMITED，系申
金奥博国际 指
请人在中国香港设立的全资子公司
美格包装 指 深圳市美格包装设备有限公司，系申请人的全资子公司
北京金奥博 指 北京金奥博众联科技信息有限公司，系申请人的全资子公司
山东圣世达 指 山东圣世达化工有限责任公司，系申请人的控股子公司
圣世达爆破 指 淄博圣世达爆破工程有限公司，系山东圣世达的全资子公司
和兴物流 指 淄博和兴物流有限公司，系山东圣世达的全资子公司
金峰源 指 新疆金峰源科技有限公司，系申请人的控股子公司
金奥银雅 指 山东金奥银雅化工有限公司，系申请人的控股子公司
四川金雅 指 四川金雅科技有限公司，系申请人的控股子公司
江苏天明 指 江苏天明化工有限公司，系申请人的控股子公司
南岭民爆 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司，系 A 股上市公司
江南化工 指 安徽江南化工股份有限公司，系 A 股上市公司
国泰集团 指 江西国泰民爆集团股份有限公司，系 A 股上市公司
保利联合 指 保利联合化工控股集团股份有限公司，系 A 股上市公司
壶化股份 指 山西壶化集团股份有限公司，系 A 股上市公司
同德化工 指 山西同德化工股份有限公司，系 A 股上市公司
2-1-3
高争民爆 指 西藏高争民爆股份有限公司，系 A 股上市公司
宏大爆破 指 广东宏大爆破股份有限公司，系 A 股上市公司
云南民爆 指 云南民爆集团有限责任公司
保利久联 指 保利久联控股集团有限责任公司
博源包装 指 北京博源包装制品有限公司
京煤集团 指 北京京煤集团有限责任公司
京煤化工 指 北京京煤化工有限公司
河北太行公司 指 河北京煤太行化工有限公司
“三会” 指 申请人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行、本次非 申请人本次申请向包括明刚、明景谷在内的不超过三十五名
指
公开发行 的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A 股）股票
最近三年及一期、
指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
报告期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关联交易管理制
指 《深圳市金奥博科技股份有限公司关联交易管理制度》
度》
《独立董事工作制
指 《深圳市金奥博科技股份有限公司独立董事工作制度》
度》
《公司章程》 指 《深圳市金奥博科技股份有限公司章程》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国防科工委 指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会
保荐人、保荐机
构、主承销商、中 指 中信证券股份有限公司
信证券
会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/国枫 指 北京国枫律师事务所
深圳市金奥博科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反
本回复报告 指
馈意见之回复报告
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
2-1-4
问题一
根据申请文件，本次募投项目包括项目一“民用爆破器材生产线技改及信
息化建设项目”、项目二“爆破工程服务项目”、项目三“北方区域运营中心
及行业信息服务产业化项目”。请申请人补充说明：（1）项目二、三无需环评
的理由及合规性。（2）项目一、二无需办理土地权证的理由及合规性。（3）
项目一、二的具体实施方式，中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供
贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上
市公司利益的情形。（4）项目三目前已签署房屋购买意向协议，请披露募投项
目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，
募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对
募投项目实施的影响等。（5）项目三涉及在北京购置办公场所，请说明本次募
资购买办公场所占募资总额的比例，是否具有合理性、必要性，是否涉及变相
投资房地产业务。（6）是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有
效期内申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许
可，是否在有效期内。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、项目二、三无需环评的理由及合规性
（一）爆破工程服务项目
爆破工程服务项目为爆破作业一体化项目，由申请人间接控制的企业圣世
达爆破实施，以其现有业务为基础，通过购置牙轮钻、现场装药多功能车、测
振仪等爆破工程服务所需的工程机械设备并引进爆破技术人才，提升圣世达爆
破在爆破工程项目方面的服务能力，该项目的实施不涉及产品生产、工程建设
等情形。
根据对淄博市生态环境局相关工作人员的访谈，服务提供者自身如不涉及
建设项目，仅为服务接受方提供现场工程服务，则其无需办理环境影响评价手
续，相关手续由涉及建设的服务接受方办理。据此，爆破工程服务项目系购置
服务所需使用的设备并根据客户需求提供现场爆破等服务，该项目实施不涉及
产品生产、工程建设，根据项目备案时适用的《中华人民共和国环境影响评价
2-1-5
法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等有关规定，该项目无须办理环
境影响评价手续。
（二）北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目
北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目由申请人全资子公司北京金
奥博实施，拟在北京购置办公场所及相关软硬件设备，设立北方区域运营中心
并搭建涵盖“爆破技术研发+行业信息服务”的运营平台，从事公司北方区域业
务的管理运营、爆破技术研发以及智慧民爆服务系统及平台的研发，该项目的
实施不涉及产品生产、工程建设等情形。
根据对北京市房山区生态环境局相关工作人员的访谈，该项目经北京市房
山区经济和信息化局备案系软件与信息技术服务业，无须办理环境影响评价手
续。该项目主要内容为房屋购置及装修、软硬件设备购置及研发，不涉及产品
生产及工程建设，根据项目备案时适用的《中华人民共和国环境影响评价法》
《建设项目环境影响评价分类管理名录》等有关规定，该项目无须办理环境影
响评价手续。
二、项目一、二无需办理土地权证的理由及合规性
（一）民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目
民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目由申请人控股子公司山东圣世
达实施，拟对山东圣世达现有工业雷管装配生产线进行自动化、智能化改造，
建设配套电子雷管脚线和高强度塑料导爆管生产线，并搭建完善的生产过程信
息化管理系统；该项目将在山东圣世达现有厂房内实施，不涉及新增建设用
地，无须办理土地权证。
（二）爆破工程服务项目
爆破工程服务项目由申请人间接控制的企业圣世达爆破实施，以其现有业
务为基础，通过购置牙轮钻、现场装药多功能车、测振仪等爆破工程服务所需
的工程机械设备并引进爆破技术人才，提升圣世达爆破在爆破工程项目方面的
服务能力。该项目实施后将根据客户需求为客户提供现场爆破服务，不涉及新
增建设用地，无须办理土地权证。
2-1-6
三、项目一、二的具体实施方式，中小股东或其他股东是否提供同比例增
资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存
在损害上市公司利益的情形
（一）实施方式
根据山东圣世达的工商登记资料，山东圣世达的注册资本为2,000万元，申
请人持有其1,996.2625万元出资额，持股比例为99.8131%，其他少数股东持有其
3.7375万元出资额，持股比例为0.1869%。申请人拟通过向山东圣世达增资的方
式实施爆破工程服务项目、民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目，增资
价格根据山东圣世达2020年度经审计的净资产值确定具备合理性，该等项目的
具体实施方式如下：
山东圣世达少数股东
募集资金投资项目 申请人资金投入方式 增资价格
的增资情况
由申请人向山东圣世
以山东圣世达2020年
达增资，再由山东圣
爆破工程服务项目 放弃参与增资 度经审计的净资产值
世达向圣世达爆破增
确定
资
民用爆破器材生产线 以山东圣世达2020年
由申请人向山东圣世
技改及信息化建设项 放弃参与增资 度经审计的净资产值
达增资
目 确定
（二）不存在损害上市公司利益的情形
1、申请人向山东圣世达增资依据系经审计的净资产值
申请人向山东圣世达增资的价格将依据山东圣世达2020年度经审计的净资
产值确定，具备合理性；在申请人对山东圣世达增资后，因山东圣世达少数股
东放弃参与本次增资的权利，少数股东原持有的0.1869%的出资比例将会被稀
释，申请人对山东圣世达的出资比例将进一步增加，申请人将按持股比例享有
绝大部分的投资收益，符合《公司法》与山东圣世达公司章程的规定，不存在
损害申请人利益的情形。
2、申请人能有效控制实施主体及募集资金
截至本回复报告出具之日，申请人持有山东圣世达99.8131%的股权，且其
董事均由申请人提名；圣世达爆破系山东圣世达全资子公司。申请人拥有对募
集资金投资项目实施主体的实际控制权，能够控制该等实施主体的经营管理、
募投项目的实施进展、募集资金的使用等事项。
2-1-7
综上，上述募集资金投资项目由申请人通过向山东圣世达增资的方式实
施，山东圣世达少数股东放弃向山东圣世达同比例增资不存在损害申请人利益
的情形。
四、项目三目前已签署房屋购买意向协议，请披露募投项目用地的计划、
取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落
实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响等
（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地
政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
1、募投项目用地的计划及取得土地的具体安排、进度
北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目的实施主体为北京金奥博，
由其在北京购置办公场所及相关软硬件设备。根据北京金奥博与博源包装于
2020年12月11日签署的《房屋购买意向协议》，北京金奥博拟购买博源包装所
有的“京（2017）房不动产权第0054407号”项下位于房山区阎富路69号院36号
楼-1至4层102，-1至4层101的总建筑面积约为3,059.67平方米的房产；该房产所
涉工业土地使用权为50年，自2011年3月10日至2061年3月9日；待北京金奥博用
于购买前述房产的募集资金到位后，双方以《房屋购买意向协议》为基础，就
标的物业的具体购买事宜进行协商，经协商一致后，正式签署房屋买卖合同。
综上，申请人拟购置的房屋的现有所有权人已取得相应的不动产权证书，
买卖双方在申请人本次募集资金到位后将签署正式的购买协议，北京金奥博将
按照协议安排取得拟购置房屋的产权以及对应的国有土地使用权。
2、是否符合土地政策、城市规划
根据申请人提供的拟购置房产的不动产权证书及建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证等报建文件，博源包装就其拟出售的坐落于房山区阎富路69
号院36号楼-1至4层102，-1至4层101的房产已于2017年12月28日取得北京市规
划和国土资源管理委员会核发的“京（2017）房不动产权第0054407号”《不动
产权证书》，权利类型为国有建设用地使用权/房屋所有权，权利性质为出让，
土地用途为工业用地。前述房产在建设过程中已取得了北京市规划委员会核发
2-1-8
的“2011规（房）地字0027号”《建设用地规划许可证》、北京市规划委员会
核发的“2014规（房）建字0021号”《建设工程规划许可证》、北京市房山区
住房和城乡建设委员会核发的“[2014]施[房]建字0032号”《建设工程施工许可
证》以及北京市房山区公安消防支队出具的“京公（房）消竣备字 [2016]第
0050号”《建设工程竣工验收消防备案凭证》。据此，前述拟购置的不动产已
依法办理报建手续并取得相关权属证书，该等房屋建设符合土地政策及城市规
划。
3、募投项目用地落实的风险
根据《房屋购买意向协议》，该协议系意向性协议，不构成正式的买卖协
议，待北京金奥博用于购买前述房产的募集资金到位后，双方以《房屋购买意
向协议》为基础，就标的物业的具体购买事宜进行协商，经协商一致后，正式
签署房屋买卖合同；在双方正式签署房屋买卖合同前，出售方如提前六十日通
知北京金奥博，则其有权将房产出售至第三方；如经谈判后未能正式签署房屋
买卖合同或解除该意向协议，双方均无须就此承担违约责任。
综上，募投项目用地的落实会受到申请人资金到位时间、双方谈判一致程
度等因素的影响，存在不确定性。上述风险已在本次非公开发行预案第四节
“六、本次股票发行相关的风险说明”中“（七）募投实施用房无法及时取得
的风险”、发行保荐书第四节“四、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说
明”中“（七）募投实施用房无法及时取得的风险”处以及尽职调查报告第九
章“一、风险因素”中“（七）募投实施用房无法及时取得的风险”处提示如
下：
“北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目的实施主体为北京金奥
博，2020年12月11日，北京金奥博与北京博源包装制品有限公司签署《房屋购
买意向协议》，该协议系意向性协议，不构成正式的买卖协议，待北京金奥博
用于购买前述房产的募集资金到位后，双方就具体事宜再行协商；在双方正式
签署房屋买卖合同前，出售方如提前六十日通知北京金奥博，则其有权将房产
出售至第三方；如经谈判后未能正式签署房屋买卖合同或解除该意向协议，双
方均无须就此承担违约责任。综上，募投项目用地落实存在资金到位时间、双
方谈判一致程度等不确定性，存在募投项目实施用房无法及时取得的风险。”
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（二）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响
北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目主要为通过在北京购置办公
场所及相关软硬件设备以设立北方区域运营中心并搭建涵盖“爆破技术研发+行
业信息服务”的运营平台，从事公司北方区域业务的管理运营、爆破技术研发
以及智慧民爆服务系统及平台的研发。该项目的实施不需要特别行业资质许可
及审批，选择条件不存在唯一性或针对某事项的依赖性，可替代性较高，申请
人可供选择的不动产范围较广。
综上，如无法取得上述募投项目用地，申请人仍可选择其他替代性不动
产，不会因此对该募投项目的实施产生重大不利影响。
五、项目三涉及在北京购置办公场所，请说明本次募资购买办公场所占募
资总额的比例，是否具有合理性、必要性，是否涉及变相投资房地产业务
（一）本次募资购买办公场所的情况
公司本次募投项目“北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目”涉及
购置办公场所，其余募投项目不涉及购置房产的情况。
公司本次募投项目涉及购置办公场所的金额占本次募集资金总额的比例为
16.77%，占比较低，具体情况如下：
购置办公场所投
本次募集资金总额 占本次募集资
序号 项目名称 入资金金额（万
（万元） 金总额的比例
元）
北方区域运营中心及行业
1 12,000.00 71,558.42 16.77%
信息服务产业化项目
（二）本次募资购买办公场所的合理性、必要性
1、本次募资购买办公场所的情况
本项目实施主体北京金奥博已与博源包装签署《房屋购买意向协议》，拟
购买博源包装位于房山区阎富路 69 号院 36 号楼的一处房产，具体情况如下：
不动产权证
购买方 出售方 房屋所在地 土地性质 购置面积
号
房山区阎富 -1 至 4 层 京 （ 2017 ）
北京金奥博 博源包装 路 69 号院 36 工业用地 102、-1 至 4 房不动产权
号楼 层 101，合计 第 0054407
2-1-10
不动产权证
购买方 出售方 房屋所在地 土地性质 购置面积
号
面 积 约 为 号
3,059.67 平方
米
2、本次募资购买办公场所的合理性及必要性
（1）满足申请人业务发展的需要
多年来，公司紧密围绕民爆行业进行技术创新和业务拓展，在巩固民爆器
材生产装备业务的基础上，大力推进在工业炸药、雷管以及爆破工程服务领域
市场的布局，相关业务覆盖了全国多个省、自治区及直辖市。目前，公司总部
设立在深圳，核心管理人员及职能部门均在深圳。申请人首次公开发行股票并
上市后，先后通过收购江苏天明和山东圣世达，将业务布局扩展到工业炸药、
起爆器材和爆破工程服务领域。随着公司业务链条延伸、业务范围扩大，深圳
总部的管理职能将难以有效覆盖全国范围尤其是公司在北方区域多个市场领域
的业务发展需求。
（2）吸引人才，保持经营稳定性的需要
申请人本项目拟通过购买办公场所设立北方区域运营中心并搭建涵盖“爆
破技术研发+行业信息服务”的运营平台，从事公司北方区域业务的管理运营、
爆破技术研发以及智慧民爆服务系统及平台的研发。申请人通过购置房产可以
提高公司办公场所稳定性，满足经营管理及研发工作的稳定开展，增强对高端
管理及技术人才的吸引力。
（三）本次募资购买办公场所不存在变相投资房地产业务的情形
1、本次募投项目用地的土地性质为工业用地
根据公司本次募投项目拟购买办公场所对应的不动产权证书（证号为：京
（2017）房不动产权第 0054407 号），拟购买办公场所所处土地用途为工业用
地。
2、本次募投项目办公场所购置系申请人业务发展需要
申请人首发上市后，先后通过收购江苏天明和山东圣世达，将业务布局扩
展到工业炸药、起爆器材和爆破工程服务领域。随着公司业务链条延伸、业务
2-1-11
范围扩大，深圳总部的管理职能将难以全面覆盖全国范围尤其是公司在北方区
域多个市场领域的业务发展需求。本次募投项目购置房产可以为申请人提供稳
定的办公场所，增加对人才的吸引力度，满足申请人业务链条扩大的管理需
要，而非为投资房地产业务的目的。
3、公司无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发业务的情形
根据《中华人民共和国城市房地产管理办法》第三十条，“房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业
资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质
等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业
务”。申请人及其子公司均不具备房地产开发资质，也不存在房地产开发业
务。
综上，本次募集资金购买办公场所不存在变相投资于房地产业务的情形。
六、是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内；申请
人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有
效期内
（一）本次募投项目所需资质及许可
1、民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目
民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目由山东圣世达实施，主要建设
内容为对山东圣世达现有工业雷管装配生产线进行自动化、智能化改造，建设
配套电子雷管脚线和高强度塑料导爆管生产线，并搭建完善的生产过程信息化
管理系统。
经查验，山东圣世达已取得山东省工业和信息化厅出具的《山东省工业和
信息化厅关于同意山东圣世达化工有限责任公司对工业雷管装配生产线暨配套
脚线生产线进行技术改造的批复》（鲁工信字[2020]172号）、淄博市博山区发
展和改革局出具的《博山区发展和改革局关于山东圣世达化工有限责任公司民
用爆破器材生产线技改及信息化建设项目的登记备案证明》 （博发改投字
[2020]172号）、淄博市生态环境局博山分局出具的《关于山东圣世达化工有限
责任公司工业雷管装配生产线暨配套脚线生产线技术改造项目环境影响报告表
2-1-12
的审批意见》（博环审字[2020]347号）、工信部核发的有效期为2019年3月17
日至2022年3月17日的《民用爆炸物品生产许可证》（MB生许证字[089]号）及
山东省工业和信息化厅核发的有效期为自2019年3月18日起3年的《民用爆炸物
品安全生产许可证》（（鲁）MB安许证字-[10]），该募投项目已取得实施所需
的全部资质许可且均在有效期内。
2、爆破工程服务项目
爆破工程服务项目拟通过购置爆破工程服务所需的工程机械设备并引进爆
破技术人才，提升圣世达爆破在爆破工程项目方面的服务能力。经查验，圣世
达爆破已取得山东省公安厅核发的有效期为2019年7月29日至2022年8月6日的编
号为“3700001300242”的《爆破作业单位许可证（营业性）》，资质等级为二
级，从业范围为设计施工、安全评估、安全监理。据此，该募投项目已取得实
施所需的全部资质许可且均在有效期内。
3、北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目
北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目拟在北京购置办公场所及相
关软硬件设备，设立北方区域运营中心并搭建涵盖“爆破技术研发+行业信息服
务”的运营平台，用于北方区域业务的管理运营、技术研发以及智慧民爆服务
系统及平台的研发，其实施不涉及资质许可。
（二）申请人及合并报表范围内子公司就日常经营取得的资质许可
申请人及其合并报表范围内的子公司拥有以下与日常经营活动相关的主要
资质和许可：
序 经营资质或许 发证
主体 证书编号 许可经营内容 有效期
号 可证书 单位
年生产能力：塑料导爆管
中华人
2,000 万米；电子雷管 250 万
《民用爆炸物 民共和
MB 生许证字 发；水胶炸药 8,000 吨；乳化 2019.03.17-
1 品生产许可 国工业
[089]号 炸药（胶状）10,000 吨；工 2022.03.17
证》 和信息
业电雷管 1,950 万发；导爆管
化部
山东圣 雷管 2,000 万发
世达 年生产能力：塑料导爆管 水胶炸药
2,000 万米；电子雷管 250 万 山东省 8,000 吨、乳
《民用爆炸物
（鲁）MB 安许 发；水胶炸药 8,000 吨；乳化 工业和 化炸药（胶
2 品安全生产许
证字-[10] 炸药（胶状）10,000 吨；工 信息化 状）10,000 吨
可证》
业电雷管 1,950 万发；导爆管 厅 有效期至
雷管 2,000 万发 2022.01.01；
2-1-13
序 经营资质或许 发证
主体 证书编号 许可经营内容 有效期
号 可证书 单位
其余产品为自
2019 年 3 月
18 日起 3 年
硝酸、硝酸钠、硝酸钙、硝
酸钾胺、甲醇、苯、苯胺、
淄博市
《危险化学品 鲁淄危化经 粗苯、硝酸铵（含可燃物小 2020.11.02-
3 应急管
经营许可证》 [2020]100910 号 于等于 0.2%）、亚硝酸钠 2023.11.01
理局
（仅限票据往来方式经营，
禁止储存）
《爆破作业单 资质等级：二级；
圣世达 山东省 2019.07.29-
4 位许可证（营 3700001300242 从业范围：设计施工、安全
爆破 公安厅 2022.08.06
业性）》 评估、安全监理
淄博市
《中华人民共 鲁交运管许可淄
交通运 2017.07.26-
5 和国道路运输 字 370304490059 危险货物运输（1 类 1 项）
输管理 2021.06.12
经营许可证》 号
和兴物 处
流 淄博市
《中华人民共 鲁交运管许可淄
博山交 2018.12.04-
6 和国道路运输 字 370304004977 普通货运
通运输 2022.06.18
经营许可证》 号
管理所
中华人
年生产能力：多孔粒状铵油
《民用爆炸物 民共和
MB 生许证字 炸药 1,300 吨；乳化炸药（胶 2018.03.09-
7 品生产许可 国工业
[095]号 状）8,000 吨；粉状乳化炸药 2021.03.09
证》 和信息
7,000 吨
化部
江苏省
《民用爆炸物 年生产能力：粉状乳化炸药 国防科
江苏天 （苏）MB 安许 2019.06.01-
8 品安全生产许 7,000 吨；胶状乳化炸药 学技术
明 证字-[002] 2022.05.31
可证》 8,000 吨 工业办
公室
道路普通货物运输，经营性
《中华人民共 道路危险货物运输（1 类 1 淮安市
苏交运管许可淮 2020.05.14-
9 和国道路运输 项，1 类 3 项，1 类 4 项，1 交通运
字 320801307975 2024.06.30
经营许可证》 类 5 项，5 类 1 项）（剧毒化 输局
学品除外）
除此之外，申请人及其合并报表范围内的子公司还拥有中华人民共和国海
关报关单位注册登记证书，并办理了对外贸易经营者备案登记表以及出入境检
验检疫报检企业备案表，具体情况如下：
序 注册编码/备案登 核发日期/
主体 经营资质或许可证书 发证单位
号 记表编号 备案日期
《中华人民共和国海关报关 中华人民共和国深
1 4403161472 2016.04.08
单位注册登记证书》 圳海关
金奥博 对外贸易经营者备
《对外贸易经营者备案登记
2 03707009 案登记（深圳南 2018.05.03
表》
山）
2-1-14
序 注册编码/备案登 核发日期/
主体 经营资质或许可证书 发证单位
号 记表编号 备案日期
中华人民共和国深
《出入境检验检疫报检企业 16040819022400
3 圳出入境检验检疫 2016.04.11
备案表》 000004
局
《中华人民共和国海关报关 中华人民共和国淄
4 3703964839 2015.07.10
单位注册登记证书》 博海关
山东圣世
3700864114291 对外贸易经营者备
达 《对外贸易经营者备案登记
5 （进出口企业代 案登记（淄博海 2013.08.08
表》
码） 关）
4403797993045 对外贸易经营者备
《对外贸易经营者备案登记
6 美格包装 （进出口企业代 案登记（深圳光 2017.04.30
表》
码） 明）
对外贸易经营者备
《对外贸易经营者备案登记
7 四川金雅 01705291 案登记（四川雅 2018.10.28
表》
安）
3405961000（检
《海关进出口货物收发货人 中华人民共和国海
8 验检疫备案号： 2020.10.15
备案回执》 关马鞍山海关
安徽金奥 3404100066）
博 对外贸易经营者备
《对外贸易经营者备案登记
9 03483825 案登记（安徽马鞍 2020.10.30
表》
山）
《中华人民共和国海关报关 中华人民共和国乌
10 6501360418 2011.10.14
单位注册登记证书》 鲁木齐海关
金峰源 对外贸易经营者备
《对外贸易经营者备案登记
11 03749894 案登记（乌市米东 2018.09.20
表》
区）
综上，申请人及其合并报表范围内的子公司已取得日常经营所需的全部资
质许可且该等许可均在有效期内。
七、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅申请人募投项目相关的政府批复文件、对淄博市生态环境局、北京
市房山区生态环境局进行访谈，同时查阅《中华人民共和国环境影响评价法》
《建设项目环境影响评价分类管理名录》等有关规定，对申请人爆破工程服务
项目及北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目是否需要环评进行核查；
2、查阅申请人募投项目相关的政府批复文件，对申请人民用爆破器材生产
线技改及信息化建设项目及爆破工程服务项目是否需要办理土地权证进行核
查；
2-1-15
3、查阅山东圣世达就增资事宜通过的董事会和股东会决议、少数股东出具
的放弃参与增资的确认函，核查中小股东或其他股东同比例增资情况；
4、查阅申请人《募集资金管理制度》和《山东圣世达化工有限责任公司章
程》，了解申请人募集资金管理制度及申请人在山东圣世达的分红权益；
5、查阅《2020 年度非公开发行预案》、本次募投项目可行性研究报告并
对申请人管理层进行访谈，了解申请人募投项目用地的计划及取得土地的具体
安排、进度及如无法取得募投项目用地公司拟采取的替代措施；
6、查阅意向房产不动产权证书、《房屋购买意向协议》及相关土地法律法
规，核查募投项目用地信息及是否符合土地政策、城市规划；
7、查阅本次募投项目可行性研究报告、《房屋购买意向协议》、拟购买办
公场所的不动产权证、相关土地法律法规，核查本次募资购买办公场所占募资
总额的比例，是否具有合理性、必要性，是否涉及变相投资房地产业务；
8、查阅申请人募投项目涉及的政府批复文件及申请人及其合并报表内子公
司的相关经营资质和许可证书，核查申请人前述资质许可的有效期。
（二）核查结论
申请人保荐机构和律师核查后认为：
1、爆破工程服务项目、北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目的实
施不涉及产品生产、工程建设，根据该等项目备案时适用的《中华人民共和国
环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等有关规定，无须
办理环境影响评价手续；
2、民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目、爆破工程服务项目均不涉
及新增建设用地，无须办理土地权证；
3、爆破工程服务项目由申请人向山东圣世达增资，再由山东圣世达向圣世
达爆破增资；民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目由申请人向山东圣世
达增资。山东圣世达少数股东未向山东圣世达同比例增资不会损害上市公司利
益；
4、北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目拟购买的办公场所符合土
2-1-16
地政策、城市规划；募投项目用地的落实会受到资金到位时间、双方谈判一致
程度等因素的影响，存在不确定性；但如无法取得该募投项目用地，申请人仍
可选择其他替代性不动产，不会因此对该募投项目的实施产生重大不利影响；
5 、 申 请 人 本 次 募 投项 目 拟 购 置 房 产 的 金额 占 募 集 资 金 总 额 的比 例 为
16.77%，购置办公场所具有必要性及合理性，不存在变相投资房地产业务的情
形；
6、申请人及相关主体已取得本次募投项目所需的全部资质许可且均在有效
期内，申请人及其合并报表范围内子公司已取得日常经营所需的全部资质许可
且均在有效期内。
2-1-17
问题二
根据申请文件，本次认购对象包括实际控制人。（1）请保荐机构和申请人
律师核查实际控制人认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代
持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否
存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办
法》第十七条的规定；（2）请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制
人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存
在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相
关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；（3）请保荐机构及申请人
律师核查本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三
条等相关规定。
回复：
一、实际控制人认购资金来源是否为自有资金，是否存在对外募集、代
持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否
存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办
法》第十七条的规定
2020年12月22日，实际控制人明刚及明景谷分别出具了《关于认购非公开
发行股票资金来源的承诺函》，承诺如下：“一、本人参与认购本次非公开发
行股票的资金为本人的合法自有资金及合法自筹资金，不存在任何以分级收益
等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在对外募集资金的情形；二、本
人本次认购的股票不存在代持、信托、委托持股或其他类似安排；三、本人不
存在直接或间接使用金奥博及其关联方资金用于本次认购的情形。”
2020年12月22日，实际控制人明刚及明景谷分别出具了《关于深圳市金奥
博科技股份有限公司非公开发行股票项目的相关事项承诺函》，承诺如下：“除
本人及明景谷/明刚已承诺认购本次发行外，本人不会向深圳市金奥博科技股份
有限公司本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
2-1-18
诺，且不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。本人将
严格遵守《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承
销管理办法》第十七条的相关规定。”
2020年12月22日，申请人出具了《关于不存在为发行对象作出保底保收益
等事项的承诺函》，承诺如下：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益
或向其他相关利益主体输送利益的情形；在本次发行过程中，本公司将严格遵
守《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理
办法》第十七条的相关规定。”
据此，申请人及其实际控制人已承诺不会违反《上市公司非公开发行股票
实施细则》第二十九条及《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。上述
承诺与申请人本回复报告同步公告。
二、控股股东、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违
反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披
露
申请人于2020年11月25日公告《2020年度非公开发行预案》，在该预案公
告日前六个月内，明刚及明景谷不存在减持申请人股份的情形；自前述预案公
告日至本次非公开发行完成之日起六个月内，其二人亦承诺将不以任何方式减
持其所持有的申请人股份，亦不存在任何减持申请人股份的计划。申请人实际
控制人控制的关联方广东正维未开立股票证券账户，未持有申请人的股份。
根据实际控制人及控股股东明刚之配偶周一玲于2020年12月22日出具的
《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，在上述预案公告日前六个月
内，周一玲不存在减持其持有的奥博合利、奥博合鑫及奥博合智财产份额进而
减持间接持有的申请人股份的情形；自上述预案公告日至本次非公开发行完成
之日起六个月内，其亦承诺将不以任何方式减持其持有的前述合伙企业财产份
额进而减持间接持有的申请人股份，亦不存在任何减持其持有的前述合伙企业
2-1-19
财产份额进而减持间接持有的申请人股份的计划。
据此，自定价基准日前六个月至本回复报告出具之日，控股股东、实际控
制人及其控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条相关规定的情形。上
述承诺与申请人本回复报告同步公告。
三、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三
条等相关规定
《上市公司收购管理办法》第六十一条第（一）款规定：“符合本办法第
六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于
以要约收购方式增持股份。”第六十三条第一款第（五）项规定：“有下列情
形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益
不影响该公司的上市地位。”
根据申请人与控股股东、实际控制人明刚及实际控制人明景谷于2020年11
月23日分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，申请人本次非
公开发行拟募集资金不超过71,558.42万元，其中控股股东及实际控制人明刚以
现金方式拟认购金额不低于3,000.00万元（含本数），实际控制人明景谷以现金
方式拟认购金额不低于2,000.00万元（含本数）。截至2020年9月30日，申请人
总股本为27,134.40 万股，申请人实际控制人合计控制申请人的股份比例为
42.03%，实际控制人及其一致行动人控制申请人的股份比例合计为50.95%，符
合《上市公司收购管理办法》第六十一条第（一）款及六十三条第一款第
（五）项的规定，申请人实际控制人及其一致行动人可以免于以要约收购方式
增持申请人股份。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅实际控制人出具的《关于认购非公开发行股票资金来源的承诺
函》，了解实际控制人的资金来源；
2-1-20
2、查阅申请人出具的《关于不存在为发行对象作出保底保收益等事项的承
诺函》和实际控制人出具的《关于深圳市金奥博科技股份有限公司非公开发行
股票项目的相关事项承诺函》；
3、查阅申请人提供的《股东名册》及明刚、明景谷和周一玲出具的《关于
特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，核查控股股东、实际控制人及其控
制的关联方是否存在违反《证券法》第四十四条相关规定的情形；
4、查阅申请人与控股股东、实际控制人明刚及实际控制人明景谷分别签署
的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》是否符合可以免于以要约收购方
式增持申请人股份的情形。
（二）核查结论
申请人保荐机构和律师核查后认为：
1、实际控制人认购资金来源为合法自有资金及合法自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情
形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，申请人及其实际
控制人已承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、
《证券发行与承销管理办法》第十七条的相关规定，相关承诺与申请人本次反
馈回复同步公告；
2、自定价基准日前六个月至本次反馈回复出具之日，控股股东、实际控制
人及其控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条相关规定的情形；且自
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，明刚、明景谷、周一玲不存
在减持计划，明刚、明景谷、周一玲已出具对应的承诺，相关承诺与申请人本
次反馈回复同步公告；
3、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条等相
关规定。
2-1-21
问题三
请保荐机构和申请人律师对最近三十六个月公司及其子公司受到的行政处
罚对应的违法行为是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣
的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公
开发行股票的禁止性情形发表意见。
回复：
一、相关行政处罚对应的违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤
亡、社会影响恶劣的情形
申请人及其子公司最近三年受到的行政处罚的基本情况如下：
序 处罚 处罚
处罚单位 违法行为 备注
号 对象 时间
国家外汇
申请 2018- 未在规定时间办理 2014、2015 两个年度的
1 管理局深 -
人 12-21 直接投资存量权益登记手续
圳市分局
隐患排查治理制度中缺少资金专项使用内
容、考核奖惩制度未明确考核频次、风险控
金奥 2019- 枣庄市应 制措施评审内容不符合要求、安全设备的安
2 -
银雅 8-20 急管理局 装、检测不符合国家标准或者行业标准、危
险化学品仓库未设置明显标志、停用的离心
机管道未与生产装置隔离
淄博市质
山东
2017- 量技术监
3 圣世 锅炉分气包未及时办理注册手续
8-24 督局博山 山东圣世达
达
分局 系申请人于
2018 年应急演练计划不完善、未按规定定期 2020 年 3 月
组织演练、事故隐患提查记录不完善、未按 收购而来，
山东 嘉祥县安
2018- 规定对从业人员进行安全生产教育和培训、 山东圣世达
4 圣世 全生产监
3-30 未提供（黄传胜等）11 名工人的安责险缴纳 相关处罚事
达 督管理局
情况、个别灭火器压力表压力不足、重大危 项均发生在
险源公示不规范 收购之前。
山东 未按照规定进行应急预案修订并重新备案、
2019- 嘉祥县应
5 圣世 未如实记录安全生产教育和培训情况、雷管
2-14 急管理局
达 库防雷防静电接地线有一处松动和生锈
上述行政处罚对应的违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣的情形，具体如下：
1、2018年12月21日，申请人因存在未在规定时间办理2014、2015两个年度
的直接投资存量权益登记手续，违反了《国家外汇管理局关于进一步简化和改
进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）第二条第（三）项的相
2-1-22
关规定，被国家外汇管理局深圳市分局作出“深外管检[2018]60号”《行政处
罚决定书》处以罚款3万元并责令改正、给予警告。申请人已缴纳相应罚款，未
再出现延期办理相关登记手续的情形。
根据“深外管检[2018]60号”《行政处罚决定书》记载的处罚依据，《中
华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定：“有下列情形之一的，由外汇
管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以
处5万元以下的罚款……（五）违反外汇登记管理规定的……”，经核查，其未
在规定时间办理相关登记手续的原因系员工工作交接过程存在疏忽，其不存在
逃避办理的主观故意；申请人已根据监管部门的要求及时完成补办手续；同
时，前述行政处罚金额为3万元，金额较小，为行政处罚适用罚则的处罚区间中
的较低金额，且相关处罚依据亦未认定该行为属于情节严重的情形。据此，前
述被处罚的违法行为不属于重大违法行为，不存在导致社会影响恶劣的情形。
2、2019年8月20日，金奥银雅因存在隐患排查治理制度中缺少资金专项使
用内容、考核奖惩制度未明确考核频次、风险控制措施评审内容不符合要求、
安全设备的安装、检测不符合国家标准或者行业标准、危险化学品仓库未设置
明显标志、停用的离心机管道未与生产装置隔离被枣庄市应急管理局作出
“（枣）应急责改[2019]3024号”《责令限期整改指令书》，责令于2019年9月
17日前整改完毕。2019年9月24日，该局作出“（枣）应急复查[2019]3024号”
《整改复查意见书》，确认前述问题已整改完毕。
2019年9月4日，金奥银雅因存在前述安全设备的安装、检测不符合国家标
准或者行业标准、危险化学品仓库未设置明显标志被枣庄市应急管理局作出
“（枣）应急罚[2019]3008号”《行政处罚决定书》处以两项分别罚款9,000元
合并罚款1.8万元。金奥银雅已缴纳相应罚款。
根据“（枣）应急罚[2019]3008号”《行政处罚决定书》记载的处罚依
据，《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定：“生产经营单位有下列
行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五
万元以上二十万元以下的罚款……情节严重的，责令停产停业整顿……（二）
安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准
的……”及《危险化学品安全管理条例》第七十八条规定：“有下列情形之一
2-1-23
的，由安全生产监督管理部门责令改正，可以处5万元以下的罚款；拒不改正
的，处5万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿……（十
一）危险化学品专用仓库未设置明显标志的……”金奥银雅前述行政处罚金额
合计为1.8万元，金额较小，为行政处罚适用罚则的处罚区间中的较低金额；金
奥银雅已根据监管部门的要求及时完成相应整改，且相关处罚依据亦未认定该
行为属于情节严重的情形。据此，金奥银雅前述被处罚的违法行为不属于重大
违法行为，不存在导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。
3、2017年8月24日，山东圣世达因存在锅炉分气包未及时办理注册手续被
淄博市质量技术监督局博山分局处以罚款6万元。山东圣世达已缴纳相应罚款并
完成整改。
根据淄博市博山区市场监督管理局于2019年10月30日出具的《证明》：
“自2017年1月1日至今（最近三年），山东圣世达化工有限责任公司认真遵守
市场监督管理有关法律法规，不存在违反市场和质量监督管理有关法律法规的
行为，2017年因锅炉分气包未及时办理注册手续受到质量技术监督局处罚，现
已整改完毕，无重大违法违规行为。”据此，山东圣世达前述被处罚的违法行
为不属于重大违法行为，不存在导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。
4、2018年3月30日，山东圣世达（济宁总库）因存在2018年应急演练计划
不完善、未按规定定期组织演练、事故隐患提查记录不完善、未按规定对从业
人员进行安全生产教育和培训、未提供（黄传胜等）11名工人的安责险缴纳情
况、个别灭火器压力表压力不足、重大危险源公示不规范被嘉祥县安全生产监
督管理局作出“（嘉）安监责改[2018]2014号”《责令限期整改指令书》，责
令于2018年4月19日前整改完毕。2018年4月24日，该局作出“（嘉）安监复查
[2018]2014号”《整改复查意见书》，确认前述问题已整改完毕。
2018年4月19日，山东圣世达（济宁总库）因存在前述未按规定对从业人员
进行安全生产教育和培训情形被嘉祥县安全生产监督管理局作出“（嘉）安监
罚[2018]2006号”《行政处罚决定书》处以罚款2万元。山东圣世达已缴纳相应
罚款。
根据“（嘉）安监罚[2018]2006号”《行政处罚决定书》记载的处罚依
2-1-24
据，《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定：“生产经营单位有下列
行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令
停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员
和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款……（三）未按照规定对
从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规
定如实告知有关的安全生产事项的……”山东圣世达前述行政处罚金额为2万
元，金额较小且为行政处罚适用罚则的处罚区间中的较低金额；山东圣世达已
根据监管部门的要求及时完成相应整改，且相关处罚依据亦未认定该行为属于
情节严重的情形。据此，山东圣世达前述被处罚的违法行为不属于重大违法行
为，不存在导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。
5、2019年2月14日，山东圣世达（济宁总库）因存在未按照规定进行应急
预案修订并重新备案、未如实记录安全生产教育和培训情况、雷管库防雷防静
电接地线有一处松动和生锈被嘉祥县应急管理局作出“（嘉）应急责改
[2019]2006号”《责令限期整改指令书》，责令山东圣世达（济宁总库）于
2019 年 2月 25日 前整改 完 毕。 2019 年 3月 5日 ， 该局 作出 “（ 嘉） 应 急 复查
[2019]2006号”《整改复查意见书》，确认复查验收合格。但同时认为山东圣
世达存在其他未如实记录安全生产教育和培训情况，故同日作出“（嘉）应急
责改[2019]2006-1号”《责令限期整改指令书》，责令山东圣世达（济宁总库）
于2019年3月15日前整改完毕。2019年3月18日，该局作出“（嘉）应急复查
[2019]2006-1号”《整改复查意见书》，确认前述问题已整改完毕。
2019年3月27日，山东圣世达（济宁总库）因复查时存在前述未如实记录安
全生产教育和培训情形被嘉祥县应急管理局作出“（嘉）应急罚[2019]2003
号”《行政处罚决定书》，处以罚款2万元。山东圣世达已缴纳相应罚款。
根据“（嘉）应急罚[2019]2003号”《行政处罚决定书》记载的处罚依
据，《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定：“生产经营单位有下列
行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令
停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员
和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款……（四）未如实记录安
全生产教育和培训情况的……”山东圣世达前述行政处罚金额为2万元，金额较
2-1-25
小，为行政处罚适用罚则的处罚区间中的较低金额；山东圣世达已根据监管部
门的要求及时完成相应整改，且相关处罚依据亦未认定该行为属于情节严重的
情形。据此，山东圣世达前述被处罚的违法行为不属于重大违法行为，不存在
导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。
综上，申请人及其子公司报告期内受到的上述行政处罚对应的行为不存在
导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。
二、不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开
发行股票的禁止性情形
《管理办法》第三十九条第（七）项规定：“上市公司存在下列情形之一
的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。”根据《再融资业务若干问题解答》，对于《管理办法》第三十九
条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相
关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为
构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。申请人及其子公司
上述行政处罚涉及的违法行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形，主要理由如下：
1、行为性质
申请人及其子公司报告期内受到的上述行政处罚的金额较小，系行政处罚
适用罚则的处罚区间中的较低金额，相关处罚依据均未认定上述行为属于情节
严重的情形，山东圣世达报告期内受到的行政处罚均系申请人收购前发生，均
不属于重大违法行为。
2、主观恶性程度
申请人及其子公司的上述违法行为，均非主观故意或恶意违反法律法规的
行为，在收到相关处罚决定后，及时缴纳罚款，并积极落实整改措施，主观恶
性程度较小。
3、社会影响
2-1-26
申请人及其子公司报告期内受到的上述行政处罚不属于重大违法行为，不
存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅行政处罚决定书等资料、相关政府主管部门出具的证明文件、申请
人出具的关于金奥博国际不存在违法违规，不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚
的《承诺函》并检索公开信息，了解申请人报告期内的行政处罚的基本情况及
整改情况；
2、查阅与申请人行政处罚相关的法律法规及相关政府主管部门出具的证明
文件，核查该等行政处罚是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
响恶劣的情形及是否属于重大违法行为。
（二）核查结论
申请人保荐机构和律师核查后认为：
申请人及其子公司报告期内受到的上述行政处罚对应的行为不存在导致严
重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不构成《管理办法》第三
十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
2-1-27
问题四
根据申请文件，截至 2020 年 9 月 30 日，雅化集团持有申请人 19.10%的股
份，是申请人第二大股东。报告期内，雅化集团一直为申请人前五大客户之
一，存在金额较大的关联交易。请申请人补充说明：（1）该关联交易存在的必
要性、合理性、决策程序的合法性信息披露的规范性、关联交易定价的公允
性、是否存在关联交易非关联化的情况；关联交易对申请人独立经营能力的影
响；是否存在违规决策、违规披露等情形。（2）是否符合关于减少和规范关联
交易承诺相关内容，本次募投的实施是否会新增与雅化集团的关联交易。请保
荐机构、会计师和律师核查并发表意见。
回复：
一、该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的
规范性、关联交易定价的公允性；是否存在关联交易非关联化的情况；关联交
易对申请人独立经营能力的影响；是否存在违规决策、违规披露等情形
（一）该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露
的规范性、关联交易定价的公允性
报告期内，申请人与雅化集团及其下属企业之间发生的关联交易汇总情况
如下：
单位：万元
2020 年 1-9
业务类型 项目 2019 年 2018 年 2017 年
月
金额 81.39 121.17 83.74 143.15
申请人向雅化集团采购原
材料、接受劳务 占申请人当期营
0.28% 0.43% 0.33% 0.51%
业成本比例
金额 2,905.21 4,332.23 3,149.81 4,406.84
申请人向雅化集团销售商
品、提供劳务 占申请人当期营
6.50% 9.59% 7.53% 10.20%
业收入比例
金额 - - 5.42 50.00
申请人向雅化集团租赁土
地、房产 占申请人当期租
- - 0.92% 15.55%
赁总费用比例
金额 - - 515.30 -
申请人向雅化集团购买土
地及房屋建筑物 占申请人当期相
- - 100.00% -
应业务比例
申请人与雅化集团其他关 金额 42.49 61.32 53.36 71.60
2-1-28
联交易 占申请人当期相
不适用 不适用 不适用 不适用
应业务比例
合计 3,029.09 4,514.72 3,807.63 4,671.60
注：①其他关联交易主要因申请人控股子公司四川金雅在雅化集团工业园区所在地设立，
天然气和水电费等燃料动力费用由雅化集团及其下属企业统一向公共事业部门缴纳后再与
四川金雅结算而产生；②以上 2020 年 1-9 月交易金额数据未经审计。
报告期内，申请人向雅化集团采购原材料、接受劳务的金额分别为 143.15
万元、83.74 万元、121.17 万元和 81.39 万元，占申请人各期营业成本的比例分
别为 0.51%、0.33%、0.43%和 0.28%，占比较低。
报告期内，申请人向雅化集团销售商品、提供劳务的金额分别为 4,406.84
万元、3,149.81 万元、4,332.23 万元和 2,905.21 万元，占申请人各期营业收入的
比例分别为 10.20%、7.53%、9.59%和 6.50%，占比较低。
1、关联交易存在的必要性、合理性
雅化集团是四川省最大的综合性民用爆炸物品生产厂商，主要业务包括民
爆产品的生产与销售、工程爆破服务，深加工锂产品的研发、生产与销售以及
危险化学品运输服务；其在中国四川、内蒙、山西等省区拥有生产基地和完善
的市场布局。
申请人研发制造的工业炸药生产装备是民用爆破器材行业的专用设备，生
产制造的复合油相、乳化剂则是生产工业炸药的关键原辅材料，两者均系工业
炸药生产企业持续经营的重要保障。申请人拥有行业领先的工业炸药生产装备
技术和民爆器材科技研发能力，是雅化集团对申请人进行战略投资的重要原
因。基于此，经雅化集团于 2011 年 4 月召开的第一届董事会第十次会议审议通
过，2011 年 5 月雅化集团向申请人投资成为第二大股东，进而成为申请人的关
联方。报告期内，申请人与雅化集团及其下属企业发生的关联交易主要包括：
申请人向雅化集团及其下属企业销售工业炸药生产装备系统、关键原辅材料
等，申请人向雅化集团及其下属企业采购纸箱并接受运输服务，四川金雅租赁
及受让雅化集团的土地、房产，以及雅化集团及其下属企业代四川金雅缴纳天
然气费用、电费和社保、公积金。
（1）关联销售的必要性、合理性
为提高工业炸药生产的安全性，满足行业政策的要求，雅化集团需要对生
2-1-29
产装备持续进行技术改造并采用先进的智能化装备，而申请人具备行业领先的
装备和技术优势，雅化集团根据对行业内从事装备制造的同类企业的对比，在
报告期内采购了申请人的工业炸药生产装备、智能自动包装线等民爆器材生产
装备。综上，业务上的相互带动性系双方达成合作的主要原因。
基于上述业务上的相互带动性，申请人为开拓关键原辅材料中西部市场，
完成关键原辅材料在全国的战略布局，雅化集团基于获得稳定优质的原辅材料
供应的考虑，双方于 2012 年 6 月共同投资设立四川金雅，其中申请人持有四川
金雅 60%股权，雅化集团持有四川金雅 40%股权，申请人系四川金雅控股股
东。
由于工业炸药生产装备与关键原辅材料具有高度相关性，为达到良好的效
果，工业炸药生产企业会优先选用与生产装备配套的关键原辅材料。四川金雅
与雅化集团生产基地地理位置相距较近，且四川金雅生产的关键原辅材料质量
稳定，因此雅化集团在报告期内向四川金雅采购了关键原辅材料。
综上，申请人与雅化集团是基于互惠互利、合作共赢的目的，在协商一致
的基础上达成各项合作，申请人向雅化集团及其下属企业销售商品具有现实必
要性及合理性。
（2）关联采购的必要性、合理性
四川金雅系申请人与雅化集团共同设立的企业，其在雅化集团的工业园区
内进行生产经营。同时，雅化集团旗下拥有成熟的纸箱生产厂以及运输公司，
能及时地为四川金雅提供纸箱及相应的运输服务。因此，四川金雅从包装和运
输的便捷性、及时性上考虑，在报告期内向雅化集团及下属企业采购了纸箱及
接受运输服务。四川金雅向雅化集团及其下属企业采购纸箱及接受运输服务具
有商业合理性。
（3）租赁及受让土地、房产的必要性、合理性
四川金雅系申请人与雅化集团共同设立的企业，其在雅化集团的工业园区
内进行生产经营。雅化集团在四川雅安的工业园区设施完善、配套齐全，可以
提供四川金雅从事关键原辅材料生产所需的场地，经申请人与雅化集团协商一
致，四川金雅成立之初租用雅化集团工业园区内土地及厂房用于生产经营。
2-1-30
为保证控股子公司四川金雅生产经营的稳定性，2018 年 1 月 26 日，四川金
雅与雅化集团签署《资产转让合同》，购买雅化集团位于雅安市雨城区草坝镇
雅化工业园区内“雅房权证雨城字第 0121606 号”房产项下的国有土地使用权
及该宗土地上的建筑物和附着物。
（4）代缴天然气费用、电费和社保、公积金的必要性、合理性
四川金雅在雅化集团工业园区设立，天然气和电费等燃料动力费用由雅化
集团及其下属企业向公共事业部门统一缴纳后再与四川金雅结算，结算价为四
川金雅实际使用的天然气和电费费用。
报告期内，由于四川金雅部分员工原任职于雅化集团，该部分员工在四川
金雅任职后社保关系未及时转移，因此由雅化集团代为缴纳后再与四川金雅结
算。该项关联交易自 2017 年 3 月起已经消除。
2、决策程序的合法性、信息披露的规范性
根据申请人的会议资料和公告文件，报告期内，申请人就其与雅化集团及
其下属企业之间的关联交易事项已履行的决策程序和信息披露程序如下：
（1）2017 年度
申请人于 2017 年 2 月 13 日召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会
第三次会议、2017 年 3 月 6 日召开 2016 年年度股东大会审议通过《关于预计
2017 年度日常性关联交易的议案》，并于 2017 年 8 月 28 日召开第一届董事会
第九次会议和第一届监事会第四次会议、2017 年 9 月 13 日召开 2017 年第二次
临时股东大会审议通过《关于调整 2017 年度日常性关联交易预计金额的议
案》。因涉及关联交易，关联董事、关联监事、关联股东均已回避表决且独立
董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（2）2018 年度
申请人于 2018 年 1 月 26 日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事
会第六次会议审议通过《关于控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨
关联交易的议案》，因涉及关联交易，关联董事、关联监事已回避表决且独立
董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2-1-31
申请人于 2018 年 3 月 29 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事
会第八次会议并于 2018 年 4 月 23 日召开 2017 年年度股东大会审议通过《关于
公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》。因涉及关联交易，关联董事、关联
监事、关联股东均已回避表决且独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意
见。
（3）2019 年度
申请人于 2019 年 4 月 10 日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监
事会第十四次会议并于 2019 年 5 月 6 日召开 2018 年年度股东大会审议通过
《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》。因涉及关联交易，关联董
事、关联监事、关联股东均已回避表决且独立董事发表了事前认可意见和同意
的独立意见。
（4）2020 年 1-9 月
申请人于 2020 年 4 月 8 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
八次会议并于 2020 年 5 月 7 日召开 2019 年年度股东大会审议通过《关于 2020
年度日常关联交易预计的议案》。因涉及关联交易，关联董事、关联监事、关
联股东均已回避表决且独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
综上，报告期内申请人与雅化集团及其下属企业发生的关联交易事项均已
根据有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》《关联交易管理制
度》《独立董事工作制度》及相关议事规则的规定，履行了必要的内部决策程
序及信息披露义务，关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。
3、关联交易定价的公允性
申请人根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，已在
《关联交易管理制度》中规定关联交易的定价原则。《关联交易管理制度》第
10 条规定：“公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵
循并贯彻以下原则：（1）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；（2）对
于必须发生之关联交易，须遵循‘真实公正’原则；（3）确定关联交易价格
时，须遵循‘公平、公正、公开以及等价有偿’的一般商业原则，并以协议方
式予以规定；（4）关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标
2-1-32
准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关
成本和利润的标准。”
报告期内，申请人与雅化集团及其下属企业之间发生的关联交易汇总情况
如下：
单位：万元
2020 年 1-9
业务类型 项目 2019 年 2018 年 2017 年
月
金额 81.39 121.17 83.74 143.15
申请人向雅化集团采购原
材料、接受劳务 占申请人当期营
0.28% 0.43% 0.33% 0.51%
业成本比例
金额 2,905.21 4,332.23 3,149.81 4,406.84
申请人向雅化集团销售商
品、提供劳务 占申请人当期营
6.50% 9.59% 7.53% 10.20%
业收入比例
金额 - - 5.42 50.00
申请人向雅化集团租赁土
地、房产 占申请人当期租
- - 0.92% 15.55%
赁总费用比例
金额 - - 515.30 -
申请人向雅化集团购买土
地及房屋建筑物 占申请人当期相
- - 100.00% -
应业务比例
金额 42.49 61.32 53.36 71.60
申请人与雅化集团其他关
联交易 占申请人当期相
不适用 不适用 不适用 不适用
应业务比例
合计 3,029.09 4,514.72 3,807.63 4,671.60
注：①其他关联交易主要因申请人控股子公司四川金雅在雅化集团工业园区所在地设立，
天然气和水电费等燃料动力费用由雅化集团及其下属企业向公共事业部门统一缴纳后再与
四川金雅结算而产生；②以上 2020 年 1-9 月交易金额未经审计。
上述各项交易具体明细如下：
（1）采购原材料、接受劳务
单位：万元
2020 年 2019 2018 2017
关联方名称 关联交易内容
1-9 月 年 年 年
四川雅化实业集团运输有限公司及
运输服务 71.72 113.35 70.61 108.01
其分公司
纸箱及接受劳
雅化集团 2.08 1.36 13.14 35.14
务
雅化集团雅安实业有限公司 纸箱 7.59 6.46 - -
合计 81.39 121.17 83.74 143.15
占申请人当期营业成本的比例 0.28% 0.43% 0.33% 0.51%
报告期内，申请人向雅化集团及其下属企业采购运输服务、纸箱及接受劳
2-1-33
务的金额分别为 143.15 万元、83.74 万元、121.17 万元和 81.39 万元，占申请人
各期营业成本的比例分别为 0.51%、0.33%、0.43%和 0.28%，占比较低。
1）采购纸箱
雅化集团在四川金雅所在地拥有专门从事纸箱生产的工厂，以纸箱生产成
本并参考市场价格为定价依据。
2）接受运输服务
申请人主要通过询价方式选择运输服务供应商。雅化集团下属运输公司以
市场价格为基础，结合运输距离的远近、运输物品的类别及重量以最终确定运
输价格，符合申请人的运输定价需求。
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
2020 年
关联方名称 关联交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
1-9 月
油相、炸药生产
雅化集团 装备系统、服务 2,280.19 3,511.22 909.73 1,672.93
及备品备件等
油相、乳化剂、
四川凯达化工有限公司 炸药生产装备系 226.53 220.69 821.41 915.89
统、备品备件等
油相、炸药生产
雅化集团旺苍化工有限公司 装备系统、及备 24.68 101.49 435.42 577.73
品备件等
油相、炸药生产
雅化集团内蒙古柯达化工有
装备系统、服务 103.37 102.26 374.96 410.74
限公司
及备品备件等
油相、炸药生产
雅化集团三台化工有限公司 装备系统、备品 20.42 86.94 270.49 492.54
备件等
油相、炸药生产
雅化集团攀枝花恒泰化工有
装备系统、服务 222.73 129.80 185.60 119.56
限公司
及备品备件等
油相、炸药生产
山西金恒化工集团股份有限
装备系统、服务 11.50 53.84 58.67 198.82
公司
及备品备件等
油相、炸药生产
雅化集团雅安实业有限公司 装备系统、备品 10.45 103.54 - -
备件等
炸药生产装备系
四川兴晟锂业有限责任公司 - - 69.66 -
统
油相、乳化剂、
甘孜州雅弘民爆有限公司 4.43 19.41 17.09 16.57
服务及备品备件
2-1-34
四川中鼎爆破工程有限公司
服务及备品备件 - - 5.74 -
会理分公司
炸药生产装备系
雅化集团攀枝花鑫祥化工有
统、服务及备品 0.91 0.54 1.03 1.57
限公司
备件
四川雅化集团哈密德盛化工 炸药生产装备系
- - - 0.50
有限公司 统及备件
雅化澳大利亚有限公司 备品备件 - 2.18 - -
四川雅化实业集团运输有限
设备租赁费 - 0.32 - -
公司
合计 2,905.21 4,332.23 3,149.81 4,406.84
占申请人当期营业收入的比例 6.50% 9.59% 7.53% 10.20%
报告期内，申请人向雅化集团及其下属企业销售工业炸药生产装备系统和
关键原辅材料、其他原辅材料，同时亦向其销售少量的备品备件并提供相应的
技术服务，各期总金额分别为 4,406.84 万元、3,149.81 万元、4,332.23 万元和
2,905.21 万元，占申请人各期营业收入的比例分别为 10.20%、7.53%、9.59%和
6.50%，按销售类型分类后的交易具体明细如下：
2-1-35
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
占申请 占申请 占申请 占申请
占申请 人向雅 占申请 人向雅 占申请 人向雅 占申请 人向雅
产品类别 人同类 化集团 人同类 化集团 人同类 化集团 人同类 化集团
金额 金额 金额 金额
业务比 销售金 业务比 销售金 业务比 销售金 业务比 销售金
例 额的比 例 额的比 例 额的比 例 额的比
例 例 例 例
工业炸药关键原辅助材
2,496.96 13.44% 85.95% 3,943.96 18.01% 91.04% 2,844.30 14.94% 90.30% 2,625.29 11.11% 59.58%
料
工业炸药生产装备系统 288.17 3.55% 9.92% 187.18 1.48% 4.32% 136.70 0.87% 4.34% 1,488.36 9.67% 33.78%
其他产品和服务 81.17 4.72% 2.79% 134.57 5.63% 3.11% 88.27 5.49% 2.80% 156.77 8.79% 3.55%
其他原辅材料 38.91 4.74% 1.34% 66.52 5.87% 1.54% 80.55 8.86% 2.56% 136.43 7.10% 3.10%
报告期内，申请人向雅化集团及其下属企业的销售主要为工业炸药生产装备系统和工业炸药关键原辅材料，合计占申请人向雅化
集团各期销售金额的比例分别为 93.36%、94.64%、95.36%和 95.87%。
基于重要性原则并结合申请人提供的财务数据，以下将通过比较工业炸药生产装备系统和工业炸药关键原辅材料两类产品的关联
销售定价、数量等情况分析关联交易的公允性。
2-1-36
申请人向雅化集团及其下属企业和非关联方销售相应产品或服务的价格、
数量比对如下：
1）销售工业炸药生产装备系统
工业炸药生产装备系统均系客户定制的非标准化的产品，由于客户需求的
差异、地理位置差异、以及安装条件差异，产品的最终销售价格和销售成本存
在差异。
基于以上原因，申请人与雅化集团及其下属企业和非关联方销售同类或相
似产品的定价公允性主要以细分产品的毛利率为准，选取标准为定制化细分产
品。
报告期内，申请人向雅化集团销售及其下属企业销售的工业炸药生产装备
系统包括包装型工业炸药制药装药系统、包装型工业炸药包装系统及部分生产
线改造升级和门禁式监控系统等，销售数据对比情况如下：
销售 数量 销售额
期间 客户名称 平均单价（万元） 毛利率
内容 （条） （万元）
江西国泰集团股份有
1 7.70 7.70 57.47%
门禁 限公司
式监 云南民爆 1 2.92 2.92 57.58%
控系
非关联方 2 10.62 5.31 57.53%
统
雅化集团 1 3.98 3.98 52.13%
抚顺矿业集团有限责
1 77.88 77.88 48.18%
2020 履带 任公司十一厂
年 1- 式装 广西金建华民用爆破
1 82.30 82.30 48.08%
9月 车机 器材有限公司
器人 非关联方 2 160.18 80.09 48.13%
系统
雅化集团 2 148.67 74.34 47.61%
乳化 黑龙江海外民爆器材
167.26 -- 47.48%
生产 有限公司
线升 注
级改 雅化集团 135.51 -- 40.17%
造
向雅化集团 2020 年 1-9 月销售金额
288.17 -- --
合计
基质 淮南舜泰化工有限责
1 31.90 31.90 54.95%
泵、 任公司
2019
乳胶 福建海峡科化股份有 1 22.39 22.39 45.31%
年 限公司
泵改
造 非关联方 2 54.29 27.15 50.97%
2-1-37
雅化集团 1 21.24 21.24 51.22%
中国万宝工程有限公
1 37.47 37.47 63.51%
司
门禁
酒钢集团甘肃兴安民
式监 1 23.19 23.19 58.75%
爆器材有限责任公司
控系
统 非关联方 2 60.66 30.33 61.69%
雅化集团 3 10.81 3.60 59.30%
乳化 威海三泰爆破器材有
73.45 -- 35.73%
生产 限公司
线升 注
级改 雅化集团 155.13 -- 32.26%
造
向雅化集团 2019 年销售金额合计 187.18 -- --
装药 云南民爆 2 9.05 4.74 52.34%
机送 保利久联 1 8.21 8.21 43.77%
膜系
统升 非关联方 3 17.26 5.75 48.26%
级 雅化集团 1 3.10 3.10 48.06%
云南民爆 3 8.37 2.79 53.59%
门禁 湖南雷鸣西部民爆有
2018 1 2.14 2.14 59.68%
式监 限公司
年
控系
非关联方 4 10.51 2.63 54.80%
统
雅化集团 1 20.08 20.08 49.78%
乳化 中国葛洲坝集团易普
12.93 -- 46.71%
生产 力股份有限公司
线升 注
级改 雅化集团 113.51 -- 46.78%
造
向雅化集团 2018 年销售金额合计 136.70 -- --
包装
型工 浙江永联民爆器材有
1 512.82 512.82 46.29%
业炸 限公司永进分公司
药制
药装
药系 雅化集团 1 330.73 330.73 46.33%
统
2017 山东天宝化工股份有
泵改 1 12.82 12.82 55.46%
年 限公司
造
雅化集团 2 33.25 16.62 52.78%
首钢集团有限公司矿
1 36.44 36.44 91.02%
静态 业公司
敏化 黑龙江盛安民用爆破
2 30.77 15.38 89.57%
改造 器材有限责任公司
非关联方 3 67.21 22.40 90.36%
2-1-38
雅化集团 2 52.25 26.12 93.34%
保利久联 2 664.10 332.05 52.73%
包装
型工 云南民爆 2 580.77 290.38 52.50%
业炸
高争民爆 1 314.53 314.53 56.89%
药包
装系 非关联方 5 1,559.40 311.88 53.48%
统
雅化集团 4 1,062.48 265.62 54.94%
江西威源民爆器材有
7.69 -- 79.10%
乳化 限责任公司
生产 四川省南部永生化工
42.74 -- 69.44%
线升 有限责任公司 注
级改 非关联方 50.43 -- 70.91%
造
雅化集团 9.66 -- 71.43%
向雅化集团 2017 年销售金额合计 1,488.36 -- --
注：①上述表格中用“注”表示为小项目综合改造，无法用具体数量表示；②以上销售平
均单价和销售额均为不含税价格。
如上表所示，报告期内，申请人向雅化集团及其下属企业销售工业炸药生
产装备系统的毛利率较非关联方的差异较小。
综上，报告期内，申请人向雅化集团及其下属企业销售工业炸药生产装备
系统的价格具备公允性。
2）销售关键原辅材料
报告期内，申请人主要通过控股子公司四川金雅向雅化集团及其下属企业
销售工业炸药关键原辅材料，基本为复合油相产品，为更准确反映价格公允
性，选取报告期内四川金雅销售给前五大非关联方客户与四川金雅销售给雅化
集团及其下属企业的复合油相产品进行比较，具体如下：
销售数
序 销售额 平均单价
期间 客户名称 销售内容 量 毛利率
号 （万元） （万元）
（吨）
重庆顺安爆破器
1 复合油相 346.60 314.93 0.91 20.13%
材有限公司
中国葛洲坝集团
2 易普力股份有限 复合油相 287.70 261.73 0.91 17.43%
公司
2020 年
广西柳州威奇化
1-9 月 3 复合油相 195.00 171.36 0.88 17.86%
工有限责任公司
四川广旺能源发
展（集团）有限
4 复合油相 91.00 79.83 0.88 16.69%
责任公司物资供
销分公司
2-1-39
成都九鹏化工有
5 复合油相 52.02 43.27 0.83 11.56%
限公司
前五大非关联方 复合油相 972.32 871.12 0.88 18.13%
雅化集团 复合油相 3,051.21 2,495.86 0.82 10.98%
重庆顺安爆破器
1 复合油相 468.00 428.19 0.91 24.22%
材有限公司
广西柳州威奇化
2 复合油相 194.00 170.53 0.88 20.41%
工有限责任公司
2019 年 河口鸿安商贸有
3 复合油相 0.20 0.19 0.94 27.87%
限公司
注
前五大非关联方 复合油相 662.20 598.91 0.90 23.13%
雅化集团 复合油相 4,667.60 3,927.78 0.84 17.14%
重庆顺安爆破器
1 复合油相 903.30 857.22 0.95 21.07%
材有限公司
广西柳州威奇化
2 复合油相 736.50 677.95 0.92 18.40%
2018 年 工有限责任公司
注
前五大非关联方 复合油相 1,639.80 1,535.17 0.94 19.89%
雅化集团 复合油相 3,343.74 2,843.18 0.85 12.13%
广西柳州威奇化
1 复合油相 1,037.00 993.72 0.96 22.04%
工有限责任公司
重庆顺安爆破器
2 复合油相 995.95 974.75 0.98 24.29%
材有限公司
中国葛洲坝集团
3 易普力股份有限 复合油相 991.00 964.38 0.97 25.33%
公司
2017 年 4 保利久联 复合油相 318.50 305.77 0.96 23.82%
四川广旺能源发
展（集团）有限
5 复合油相 35.40 34.19 0.97 25.30%
责任公司物资供
销分公司
前五大非关联方 复合油相 3,377.85 3,272.81 0.97 23.88%
雅化集团 复合油相 3,125.38 2,578.31 0.82 10.22%
注：①以上销售平均单价和销售额均为不含税价格；②以上样本选择中 2018 年、2019 年
客户不足 5 个，主要系当年度四川金雅销售同类产品的客户偏少，除雅化集团及其下属企
业外分别只有 2 个和 3 个。
如上表所示，申请人向非关联方销售复合油相的平均单价区间为 0.90-0.97
万元/吨；申请人向雅化集团及其下属企业销售复合油相的平均单价区间为 0.82-
0.85 万元/吨，申请人向雅化集团及其下属企业销售复合油相平均单价较低的原
因，主要系该等销售机会系因中标雅化集团的公开招投标而获得，因整体中标
数量较大，故中标价格较低。
（3）租赁土地、房产
2-1-40
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
雅化集团 申请人承租关联方土地及房屋 - - 5.42 50.00
报告期内，申请人向雅化集团租赁土地及厂房的金额分别为 50.00 万元、
5.42 万元、0.00 万元和 0.00 万元，占申请人各期营业成本的比例较低；因四川
金雅于 2018 年 1 月 26 日受让前述土地及厂房，故双方于 2018 年 1 月后不再发
生关联租赁事项，详见下述“（4）购买土地及房屋建筑物”。
鉴于租赁年度四川金雅所在地土地及厂房租赁市场发展滞后，且附近没有
类似的工业园区，无法获取当地相似地块土地及厂房的市场租赁价格。申请人
向雅化集团租赁土地及房产的定价依据系该地块的土地价值摊销费、平场及水
电气总管线费用、土地使用税、厂房折旧费以及房产价值。
（4）购买土地及房屋建筑物
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
雅化集团 购买土地及房屋建筑物 - - 515.30 -
为了保证申请人控股子公司四川金雅生产经营的稳定性，2018 年 1 月 26
日，四川金雅与雅化集团签署《资产转让合同》购买雅化集团位于雅安市雨城
区草坝镇雅化工业园区内“雅房权证雨城字第 0121606 号”房产项下的国有土
地使用权及该宗土地上的建筑物和附着物，定价依据参考北京中天华资产评估
有限责任公司出具的“中天华资评字[2017]第 1775 号”《四川雅化实业集团股
份有限公司拟实施资产转让所涉及的雅安市雨城区草坝镇土地使用权及地上房
屋建筑物项目资产评估报告》确认的资产评估价值，交易对价为 515.30 万元。
该事项已经申请人于 2018 年 1 月 26 日召开的第一届董事会第十三次会
议、第一届监事会第六次会议审议通过，因涉及关联交易，关联董事、关联监
事已回避表决且独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。综上，上述
关联资产转让事项定价公允，履行了必要的内部决策程序。
（5）其他关联交易
单位：万元
2020 年 1-9 2019 2018 2017
关联方名称 关联交易内容
月 年 年 年
2-1-41
为四川金雅代扣代缴燃动
雅化集团 - - 53.36 69.70
费
雅化集团雅安实业有 为四川金雅代扣代缴燃动
42.49 61.32 - -
限公司 费
为四川金雅代扣代缴社保
雅化集团 - - - 1.91
和公积金
合计 42.49 61.32 53.36 71.60
注：自 2019 年度起，雅化集团雅安实业有限公司承接雅化集团工业园区管理业务，故就代
扣代缴燃动费事项，申请人关联交易主体由雅化集团变更为雅化集团雅安实业有限公司。
由于四川金雅经营场所位于雅化集团工业园区，天然气和水电费等燃料动
力由雅化集团及其下属企业统一向公共事业部门缴纳后再与其结算，结算价为
四川金雅实际使用的天然气和水电费。
2017 年 3 月前由于原雅化集团部分员工任职于四川金雅后社保关系未转
移，故存在上述雅化集团代缴社保、公积金费用的情形。该关联交易自 2017 年
3 月起已经消除。
综上，申请人与雅化集团及其下属企业的关联交易定价具备公允性。
（二）申请人不存在关联交易非关联化的情况
申请人已按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市
公司信息披露管理办法》、深交所颁布的相关业务规则以及《公司章程》和
《关联交易管理制度》等规定充分披露关联方及关联交易，申请人与关联方的
交易均已履行必要的内部决策程序和信息披露义务，且股东大会、董事会在审
议有关关联交易事项时关联股东、关联董事均已回避表决，不存在关联交易非
关联化的情况。
（三）关联交易对申请人独立经营能力的影响
报告期内，申请人向雅化集团及其下属企业销售商品和服务占申请人各期
营业收入的比例分别为 10.20%、7.53%、9.59%和 6.50%；向雅化集团及其下属
企业采购商品和服务占申请人各期营业成本的比例分别为 0.51%、0.33%、
0.43%和 0.28%，前述交易较为稳定、价格公允且占比不高，该等关联交易不会
影响申请人的独立性，也不存在对关联方形成依赖的情形。
报告期内申请人及其控股子公司与雅化集团及其下属企业发生的交易具有
必要性、合理性，相关交易系因正常业务往来发生；不存在主要股东及其控制
2-1-42
的企业利用关联交易侵害申请人利益的情形；与雅化集团及其下属企业的相关
关联交易已根据相关法律、法规、规范性文件和申请人内部制度履行了必要的
内部决策审议程序和信息披露义务。
综上，申请人及控股子公司与雅化集团及其下属企业发生的关联交易不会
对申请人生产经营的独立性造成不利影响。
（四）不存在违规决策、违规披露等情形
报告期内，申请人的关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策程序和信息披露义
务。决策程序包括董事会、监事会、股东大会审议，关联董事、关联监事、关
联股东回避表决，独立董事发表事前认可意见和独立意见等；并按照中国证监
会、深交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息
披露，不存在违规决策、违规披露等情形。
二、是否符合关于减少和规范关联交易承诺相关内容，本次募投的实施是
否会新增与雅化集团的关联交易
（一）申请人与雅化集团进行关联交易符合《关于减少和规范关联交易的
承诺函》
申请人 IPO 时，申请人及相关主体曾对减少和规范关联交易作如下承诺：
为规范今后可能与公司发生的关联交易，公司实际控制人明刚、明景谷，
持有申请人 5%以上股份的股东雅化集团、航天基金均已于 2016 年 12 月 12 日
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、不利用股东地位及与金奥博公司之间的关联关系损害金奥博公司利益
和金奥博公司其他股东的合法权益。
2、尽量减少与金奥博公司发生关联交易，如关联交易无法避免，一方面按
照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受金奥博公司给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面严格遵守国家有关
法律、法规、规范性法律文件以及金奥博公司相关规章制度的规定，严格履行
2-1-43
法定审批程序并进行充分信息披露。
3、将严格和善意地履行与金奥博公司签订的各种关联交易协议，不会向金
奥博公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
4、本人/本公司/本合伙企业将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该
等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
5、若违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业将接受如下约束措施：（1）
如金奥博公司及其他股东由此遭受损失的，在有关损失金额确认后，本人/本公
司/本合伙企业将在金奥博公司董事会通知的时限内赔偿金奥博公司及其股东因
此遭受的损失；本人/本公司/本合伙企业拒不赔偿相关损失的，金奥博公司有权
相应扣减金奥博公司应向本人/本公司/本合伙企业支付的分红，作为本人/本公
司/本合伙企业的赔偿。（2）本人/本公司/本合伙企业应配合金奥博公司消除或
规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。
6、上述承诺的有效期限为自签署之日起至本人/本公司/本合伙企业不再持
有金奥博公司 5%以上股份之日止。”
报告期内，申请人向雅化集团关联销售的内容主要系工业炸药生产装备系
统和工业炸药关键原辅材料及少量其他原辅材料并提供相应的服务，金额分别
为 4,406.84 万元、3,149.81 万元、4,332.23 万元和 2,905.21 万元，占申请人各期
营业收入的比例分别为 10.20%、7.53%、9.59%和 6.50%，比例较低且除 2019
年较 2018 年略有上升外，整体呈下降趋势。同时，销售定价机制均按照市场化
原则确定，与非关联方报价不存在重大差异，交易价格公允。
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，申请人按照
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定了《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》
等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避
表决制度进行了详细的规定，以保证关联交易价格的公允性，报告期内，申请
人与雅化集团的关联交易具有必要性和合理性，且均按照市场化原则确定，交
易价格公允，申请人就关联交易履行了必要的内部决策程序及信息披露义务。
综上，上述承诺主体在报告期内未违反其出具的《关于减少和规范关联交
2-1-44
易的承诺函》。
（二）本次募投的实施预计不会新增申请人与雅化集团的关联交易
本次募集资金投资项目主要涉及爆破工程服务项目、包括高强度导爆管和
电子雷管脚线配套建设在内的民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目、北
方区域运营中心及行业信息服务产业化项目，和申请人与雅化集团之间关联交
易的内容存在不同，预计本次募投的实施不会新增与雅化集团的关联交易。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅申请人《公司章程》《关联交易管理制度》以及《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等制度文件；
2、访谈申请人管理层，了解申请人与雅化集团之间关联交易的必要性、合
理性；
3、查阅雅化集团公开披露的财务报表等相关资料；
4、查阅申请人 2017 年、2018 年、2019 年的审计报告和年度报告及 2020
年 1-9 月财务数据，了解申请人报告期内与雅化集团之间的关联交易情况；
5、查阅申请人“三会”文件相关资料，核查申请人关联交易决策程序；
6、查阅申请人的临时公告、定期公告，核查关联交易信息披露规范性；
7、通过查阅申请人报告期内对外披露的关联方资料，核查申请人关联交易
非关联化情况；
8、抽查了关联交易涉及的业务合同，分析相关商业条款；
9、获取并查阅申请人及申请人实际控制人明刚、明景谷、持有申请人 5%
以上股份的股东雅化集团、航天基金已出具的《关于减少及规范关联交易的承
诺函》；
10、查阅了本次募投项目的可行性研究报告、本次非公开发行股票预案等
文件。
2-1-45
（二）核查结论
申请人保荐机构和律师核查后认为：
1、申请人报告期内发生的以上关联交易具有必要性、合理性；
2、申请人决策程序具有合法性、信息披露规范；
3、申请人关联交易定价具有公允性，不存在关联交易非关联化的情况；
4、关联交易不影响申请人独立经营能力；
5、申请人不存在违规决策、违规披露等情形；
6、相关主体亦未违反关于减少和规范关联交易承诺相关内容；
7、本次募投项目的实施预计不会新增与雅化集团的关联交易。
2-1-46
问题五
根据申请文件，2020 年 3 月，申请人现金收购山东圣世达 99.8131%股
权，本次募投项目由山东圣世达及其子公司实施。2020 年 10 月，申请人与京
煤集团签署《合作框架协议》，拟成立合资公司，其中京煤集团以相关资产出
资占 49%，申请人以现金出资占 51%。请申请人补充说明：（1）现金收购山东
圣世达后，申请人拟质押持有的山东圣世达股权申请并购贷款 1 亿元，请说明
收购的资金来源及支付情况，并购贷款的进展情况及未来计划，是否涉及本次
募集资金的使用。（2）与京煤集团合作的背景、原因及进展情况，是否涉及本
次募集资金的使用；合资公司的出资方式及合作模式，是否损害上市公司的合
法权益。请保荐机构及申请人会计师、律师核查并发表意见。
回复：
一、收购的资金来源及支付情况，并购贷款的进展情况及未来计划，是否
涉及本次募集资金的使用
根据申请人于 2020 年 2 月 27 日发布的《关于收购山东圣世达化工有限责
任公司股权的公告》《关于募投项目变更和结项并将部分节余募集资金永久补
充流动资金的公告》及申请人提供的董事会、监事会及股东大会会议文件，申
请人收购山东圣世达的资金来源为自有资金以及经履行决策程序及信息披露后
变更用途的部分募集资金及利息。
申请人已于 2020 年 3 月使用自有资金和部分募集资金及利息支付了
15,968.2271 万元的交易对价，其中，自有资金 6,846.8171 万元，募集资金及利
息共计 9,121.41 万元；剩余 1,000 万元交易对价（含相应利息）将按照协议约
定视业绩承诺完成情况支付。申请人拟使用自有资金支付前述尚待支付交易对
价，不涉及本次募集资金的使用。
申请人于 2020 年 10 月 29 日发布了《关于向银行申请并购贷款的公告》，
申请人拟以持有的山东圣世达 99.8131%股权提供质押担保以向中国工商银行股
份有限公司深圳高新园南区支行申请金额为 1 亿元、期限为 5 年的并购贷。截
至本回复报告出具之日，申请人与中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区
支行尚未完成并购贷款协议的签署，根据对申请人管理层的访谈，如取得该等
2-1-47
贷款，其将置换已支付的收购山东圣世达股权的交易对价，对于置换后的资
金，申请人拟用于日常经营。
二、与京煤集团合作的背景、原因及进展情况，是否涉及本次募集资金的
使用；合资公司的出资方式及合作模式，是否损害上市公司的合法权益
（一）合作的背景、原因及进展情况
申请人为进一步加强智能装备技术优势和生产领域资源的深度融合，促进
产业链的有效延伸，拟与京煤集团以成立合资公司的方式进行业务合作。
截至本回复报告出具之日，前述合作有关事项正在积极推进中，相关中介
服务机构尽职调查、审计、评估等工作正在进行，具体方案尚未最终确定，相
关交易方尚未签署任何正式协议。
（二）不涉及本次募集资金的使用
本次发行募集资金总额不超过 71,558.42 万元（含本数），扣除发行费用
后，本次发行募集资金净额将投向以下项目：
拟使用募集资
投资总额
序号 项目名称 实施主体 金总额（万
（万元）
元）
圣世达爆
1 爆破工程服务项目 32,057.68 32,057.68
破
民用爆破器材生产线技改及信息化建 山东圣世
2 15,208.91 15,208.91
设项目 达
北方区域运营中心及行业信息服务产 北京金奥
3 24,291.83 24,291.83
业化项目 博
合计 - 71,558.42 71,558.42
因此，申请人与京煤集团的合作不涉及本次发行募集资金的使用。
（三）合资公司的出资方式及合作模式
根据申请人与京煤集团、京煤化工签署的《合作框架协议》，相关约定如
下：
1、在本次交易合作前，京煤集团和京煤化工将就京煤化工现时持有的相关
资产实施内部重组，将京煤化工所持北京正泰恒通爆破工程有限公司 100%的股
权、张家口市宣化紫云化工有限公司 80%的股权、天津泰克顿民用爆破器材有
限公司 73.61%的股权、天津宏泰华凯科技有限公司 67%的股权、北京安易迪科
2-1-48
技有限公司 47%的股权无偿划转至河北太行公司；京煤化工将其所持河北太行
公司 100%的股权无偿划转至京煤集团，河北太行公司成为京煤集团的全资子公
司。
2、在完成前述资产重组后，京煤集团以其持有重组后的河北太行公司
100%的股权作为出资，申请人以现金出资，共同组建合资公司。出资完成后，
京煤集团持有合资公司 49%的股权，申请人持有合资公司 51%的股权。
3、合资公司成立后，申请人出资款在保留合资公司正常的运营发展资金的
情况下，将剩余的货币资金专项用于偿还各子公司欠京煤化工的欠款。具体方
式为合资公司通过对其子公司增资的方式进行，对于河北太行公司及其子公司
经第三方审计机构确认的所欠工程尾款，在一年内完成支付；京煤化工对各子
公司的剩余借款将由申请人在 5 年内通过每年对合资公司注资解决。
（四）不存在损害上市公司合法权益的情形
截至本回复报告出具之日，前述合作事项的具体方案尚未最终确定，相关
交易方尚未签署任何正式协议。该等合作方案具有商业合理性，不存在违反法
律、法规、规章、规范性文件及申请人相关规章制度的情形，且申请人现阶段
已按照《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》、深交所颁布的相关业务规则以及《公司章程》等规定，充分、及时
披露前述合作事项及其进展，信息披露规范；申请人后续将根据合作事项的具
体进展以及相关法律、法规、规章、规范性文件及申请人相关规章制度的规
定，严格履行内部决策程序并进行信息披露。据此，申请人与京煤集团的合作
不存在损害申请人合法权益的情形。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅申请人《关于收购山东圣世达化工有限责任公司股权的公告》《关
于募投项目变更和结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的公告》及相
关董事会、监事会及股东大会会议决议，了解申请人收购山东圣世达的资金来
源；
2-1-49
2、查阅股权转让协议及支付凭证、申请人《关于向银行申请并购贷款的公
告》，核查申请人收购资金的支付情况并了解申请人与中国工商银行股份有限
公司深圳高新园南区支行的并购贷款协议的签署情况；
3、访谈申请人管理层并查阅申请人发布的相关公告，了解申请人与京煤集
团合作的背景、原因及进展情况；
4、查阅申请人股东大会决议，核查本次募集资金是否用于与京煤集团的合
作；
5、查阅申请人与京煤集团、京煤化工签署的《合作框架协议》，了解合资
公司的出资方式及合作模式。
（二）核查结论
申请人保荐机构和律师核查后认为：
1、申请人收购山东圣世达的资金来源为自有资金以及经履行决策程序及信
息披露后变更用途的部分募集资金及利息，申请人拟使用自有资金支付尚待支
付的交易对价。相关并购贷款协议尚未完成签署，如取得该等贷款，申请人拟
将其用于置换已支付的收购山东圣世达股权的交易对价，并将置换后的资金用
于日常经营，不涉及本次募集资金的使用；
2、申请人与京煤集团的合作不涉及本次发行募集资金的使用；截至本回复
报告出具之日，申请人与京煤集团的合作事项的具体方案尚未最终确定，相关
交易方尚未签署任何正式协议，已披露的合作方案具有商业合理性，不存在违
反法律、法规、规章、规范性文件及申请人相关规章制度的情形，且申请人现
阶段已充分、及时披露前述合作事项及其进展，信息披露规范；申请人后续将
根据合作事项的具体进展以及相关法律、法规、规章、规范性文件及申请人相
关规章制度的规定，严格履行必要的内部决策程序并进行充分的信息披露，申
请人与京煤集团的合作不存在损害申请人合法权益的情形。
2-1-50
问题六
申请人本次拟募集资金 71,558.42 万元，用于爆破工程服务、民用爆破器
材生产线技改及信息化建设和北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目。
其中部分项目由山东圣世达实施。请申请人补充说明：（1）本次募投项目投资
额测算依据及过程，是否超过实际所需投资额，各项投资构成是否属于资本性
支出，拟以募集资金投入的非资本性支出比例是否符合规定；（2）本次募投项
目当前进展情况、资金投入情况以及预计使用进度，是否存在以募集资金置换
董事会决议日前投入的情形；（3）本次募投项目与前次募投项目的联系与区
别，本次募投项目是否存在重复建设或变更风险；项目运营及盈利模式，拟新
增产能情况及消化措施；（4）本次募投项目中相关研发投入是否资本化，如
是，请分析说明资本化是否符合会计准则相关规定；（5）项目效益预测是否谨
慎合理，与申请人现有业务效益相比是否存在明显差异；本次募投项目是否存
在增厚山东圣世达业绩承诺的情形，募投项目效益与山东圣世达承诺经营业绩
是否能单独核算，如何区分核算。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目投资额测算依据及过程，是否超过实际所需投资额，各
项投资构成是否属于资本性支出，拟以募集资金投入的非资本性支出比例是否
符合规定
（一）项目投资额测算依据及过程，是否超过实际所需投资额，各项投资
构成是否属于资本性支出
1、爆破工程服务项目
本项目预计总投资额为 32,057.68 万元，拟使用募集资金 32,057.68 万元，
项目投资具体情况如下表所示：
拟投入募集资金
序号 投资项目 金额（万元） 占比 是否属于资本性支出
（万元）
1 设备投资 23,394.50 72.98% 23,394.50 是
2 铺底流动资金 8,663.18 27.02% 8,663.18 否
合计 32,057.68 100.00% 32,057.68 -
（1）设备投资
2-1-51
本项目设备投资主要是爆破工程服务项目实施所需的设备，经估算，本项
目设备投资合计 23,394.50 万元，具体如下：
序号 名称 数量 单位 单价（万元） 总价（万元）
1 牙轮钻 10 台 399.20 3,992.00
2 露天潜孔钻 8 台 400.00 3,200.00
3 挖掘机 20 台 260.00 5,200.00
4 70t 自卸车 80 辆 60.00 4,800.00
5 装药车 4 台 143.00 572.00
6 现场装药多功能车 4 台 208.00 832.00
7 5m铲车 8 台 80.00 640.00
8 320 马力履带推土机 4 台 150.00 600.00
9 GPS 测量系统 24 套 10.00 240.00
10 洒水车 4 辆 20.00 80.00
11 加油车 4 辆 35.00 140.00
13 全液压轮胎式凿岩钻车 30 台 70.00 2,100.00
14 挖掘式装载机 30 台 10.00 300.00
15 矿用自卸式汽车 60 台 5.00 300.00
16 测振仪 20 套 1.20 24.00
17 全站仪 10 台 1.05 10.50
18 空压机 10 台 36.40 364.00
合计 -- -- -- 23,394.50
（2）铺底流动资金
项目铺底流动资金是项目投产初期为保证项目建成后试运行所必需的流动
资金投入。本项目以公司爆破工程服务项目实施主体报告期内各项经营性流动
资产和经营性流动负债的周转次数为基础，结合项目实施后各年的营业收入和
营业成本，预估项目运营期内每年的经营性流动资产和经营性流动负债，据此
计算出各年所需的流动资金，再按项目运营期内累计需垫支的流动资金增加额
预估本项目的铺底流动资金。经测算，本项目铺底流动资金投入 8,663.18 万
元。
2、民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目
本项目预计总投资额为 15,208.91 万元，拟使用募集资金 15,208.91 万元，
2-1-52
项目投资具体情况如下表所示：
拟投入募集资金
序号 投资项目 金额（万元） 占比 是否属于资本性支出
（万元）
1 设备投资 10,010.59 65.82% 10,010.59 是
2 软件投资 1,150.00 7.56% 1,150.00 是
3 铺底流动资金 4,048.32 26.62% 4,048.32 否
合计 15,208.91 100.00% 15,208.91 --
（1）设备投资
本项目设备投资主要为实施民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目所
需设备，经测算，本项目设备投资合计 10,010.59 万元，具体如下：
序号 设备名称 数量（台、套） 单价（万元） 总价（万元）
1 点火件自动套套管热缩机 10 6.10 61.00
2 自动上管系统 1 231.00 231.00
3 装配卡扣一体机 1 315.00 315.00
4 载线盘模具上传和回模系统 1 157.50 157.50
5 放线盘 250 0.42 105.00
6 自动压接机 5 126.00 630.00
7 300W 激光焊接机 5 26.25 131.25
8 在线检测装置 1 210.00 210.00
9 20W 光纤激光管码机 5 19.95 99.75
10 10W 光纤激光打码 5 15.75 78.75
11 雷管卸模脱及扣装置 5 9.45 47.25
12 成品分发机 5 11.55 57.75
13 雷管分检装盒平台 10 1.05 10.50
14 自动整理及捆扎机 5 36.75 183.75
15 信息采集处理装置 10 1.16 11.60
16 自动装袋封口机 5 31.50 157.50
17 自动装箱机 5 21.00 105.00
18 雷管箱传送皮带机 5 4.20 21.00
19 捆箱机 5 6.30 31.50
20 基础雷管周转盒 1,000 0.0045 4.50
21 现场控制操作柜 10 3.15 31.50
22 安全联锁控制程序 5 8.40 42.00
2-1-53
序号 设备名称 数量（台、套） 单价（万元） 总价（万元）
23 系统集成控制 5 31.50 157.50
24 在线视频监视设备 5 31.50 157.50
电子雷管不合格品处理和信息
25 5 19.00 95.00
处理系统
26 点胶机 5 21.00 105.00
27 喷墨打标机 10 9.45 94.50
28 双层皮带机 16 3.75 60.00
29 双层倍速传送链 28 18.75 525.00
30 单层皮带机 1# 16 1.50 24.00
31 单层皮带机 2# 22 3.754 82.59
32 排模装置 8 1.80 14.40
33 抓取管头装置 4 9.00 36.00
34 梳理机 4 7.50 30.00
35 检测装置 4 4.50 18.00
36 隔爆通道 4 3.00 12.00
37 装配卡口装置 8 82.50 660.00
38 盘组传送机构 4 12.00 48.00
39 卡口外观装置 8 4.50 36.00
40 编码机 4 18.00 72.00
41 编码传送机构 4 7.50 30.00
42 管码校验装置 4 7.50 30.00
43 盒码扫码装置 4 4.50 18.00
44 管盘分离机构 4 7.50 30.00
45 盘组传送机构 4 22.50 90.00
46 自动包装机 4 112.50 450.00
47 开箱机 4 30.00 120.00
48 贴标机 8 4.50 36.00
49 装箱机器人 4 3.00 12.00
50 空盘回传机构 4 9.00 36.00
51 胶带封箱机 4 6.00 24.00
52 运行控制柜 4 3.00 12.00
53 运行控制程序 4 27.00 108.00
54 运行操作柜 4 4.50 18.00
2-1-54
序号 设备名称 数量（台、套） 单价（万元） 总价（万元）
55 基础雷管周转盒 1,000 0.025 25.00
56 基础雷管装盒机 1 18.00 18.00
57 视频监控系统 2 35.00 70.00
58 装配放线盘 400 0.12 48.00
59 不合格品处理系统 2 30.00 60.00
60 高强度塑料导爆管生产机组 1 1,380.00 1,380.00
61 导爆药混药机 1 20.00 20.00
62 筛药机 1 10.00 10.00
63 安全烘箱 6 5.00 30.00
64 导爆管自动分切系统 10 25.00 250.00
65 环保设备 1 100.00 100.00
66 电子线生产机组 10 100.00 1,000.00
67 自动绕线机 20 15.00 300.00
68 立式注塑机 20 3.50 70.00
69 其他小型辅助设备 1 30.00 30.00
70 厂房网络改造 1 50.00 50.00
71 应用系统终端 40 2.00 80.00
72 机房建设及服务器 1 150.00 150.00
73 智能控制中心 1 100.00 100.00
74 在线数据采集设备 25 10.00 250.00
75 手持式数据采集设备 10 0.50 5.00
合计 -- -- 10,010.59
（2）软件投资
本项目软件投资主要为民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目实施所
需的各类软件，经估算，本项目软件投资合计 1,150.00 万元，具体如下：
序号 软件名称 数量 单价（万元） 总价（万元）
1 设备管理系统 1 200.00 200.00
2 智能仓储系统 1 200.00 200.00
3 生产管理系统 1 300.00 300.00
4 智能化看板系统 1 150.00 150.00
5 机器人贴标系统 1 100.00 100.00
6 空气能新能源系统 1 200.00 200.00
2-1-55
序号 软件名称 数量 单价（万元） 总价（万元）
合计 -- -- 1,150.00
（3）铺底流动资金
项目铺底流动资金是项目投产初期保证项目建成后试运行所必需的流动资
金投入。本项目以项目实施主体报告期内各项经营性流动资产和经营性流动负
债的周转次数为基础，结合项目实施后各年的营业收入和营业成本，预估项目
运营期内每年的经营性流动资产和经营性流动负债，据此计算出各年所需的流
动资金，再按项目运营期内累计需垫支的流动资金增加额预估本项目的铺底流
动资金。经测算，本项目铺底流动资金投入 4,048.32 万元。
3、北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目
本项目预计总投资额为 24,291.83 万元，拟使用募集资金 24,291.83 万元，
项目投资具体情况如下表所示：
拟投入募集资金
序号 投资项目 金额（万元） 占比 是否属于资本性支出
（万元）
1 场地购置费 12,000.00 49.40% 12,000.00 是
2 场地装修费 700.00 2.88% 700.00 是
3 软硬件投资 5,320.70 21.90% 5,320.70 是
4 研发费用 1,776.00 7.31% 1,776.00 否
5 铺底流动资金 4,495.13 18.50% 4,495.13 否
合计 24,291.83 100.00% 24,291.83 --
（1）场地购置及装修投资
北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目拟在北京购置建筑面积为
3000 ㎡的办公场所，用于建设业务运营中心、技术研发中心、信息平台开发中
心及机房等，场地购置及装修投资总额 12,700.00 万元，具体情况如下：
建筑面积 购置单价 装修单价
规划 投资总额（万元）
（㎡） （万元/㎡） （元/㎡）
业务运营中心 1,200.00 4.00 2,000.00 5,040.00
工程技术研发中心 900.00 4.00 2,000.00 3,780.00
信息平台开发中心 400.00 4.00 2,000.00 1,680.00
机房 500.00 4.00 4,000.00 2,200.00
合计 3,000.00 -- -- 12,700.00
2-1-56
（2）软硬件投资
本项目软硬件投资主要为北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目建
设所需的软硬件设备，经估算，本项目软硬件设备投资合计 5,320.70 万元。
序号 软硬件名称 数量 单位 单价（万元） 总价（万元）
1 炮孔测偏仪 5 套 5.80 29.00
2 测距仪 5 套 0.04 0.20
3 手持三维激光扫描仪 2 套 240.00 480.00
4 机载三维激光扫描仪 2 套 360.00 720.00
5 无人机 5 套 6.00 30.00
6 云台 5 套 0.80 4.00
7 高速摄影机 5 套 6.00 30.00
8 单反相机 2 套 2.00 4.00
9 振动测量仪 5 套 1.00 5.00
10 GNSS 接收机 2 套 2.50 5.00
11 北斗定位终端 5 套 0.60 3.00
12 AI 工作站 2 套 60.00 120.00
13 图形工作站 2 套 10.00 20.00
14 移动图形工作站 2 套 5.00 10.00
15 高性能电脑 20 套 2.00 40.00
16 全站仪 2 套 5.00 10.00
17 Cad 软件 10 套 1.45 14.50
18 三维矿山设计 5 套 8.00 40.00
19 爆破分析软件 5 套 20.00 100.00
20 测绘软件 5 套 1.20 6.00
华为 FusionServer 智能服
21 1 套 200.00 200.00
务器解决方案
22 虚拟平台软件套件 1 套 600.00 600.00
华为 Atlas 人工智能计算
23 1 套 600.00 600.00
解决方案
TaiShan 存储服务器解决
24 1 套 600.00 600.00
方案
25 集群存储软件套件 1 套 200.00 200.00
26 数据安全保护软件套件 1 套 200.00 200.00
27 网络路由交换方案 1 套 300.00 300.00
28 网络安全系统方案 1 套 150.00 150.00
2-1-57
序号 软硬件名称 数量 单位 单价（万元） 总价（万元）
29 灾备级机房设备 1 套 800.00 800.00
合计 - - - 5,320.70
（3）研发费用
本项目研发费包括建设期（3 年）内的研发人员薪酬投入，项目建设期内
合计需要引进测量工程师、爆破工程师、高级爆破工程师、软件工程师等人员
25 名。根据公司历史工资标准及行业平均薪酬标准进行测算，项目建设期（3
年）内研发人员工资共计 1,776.00 万元。具体如下：
单位：万元
T+1 T+2 T+3
年均薪
序号 岗位 人员 合计工 人员 合计工 人员 合计工 薪酬合计
酬
（人） 资 （人） 资 （人） 资
1 测量工程师 2 60.00 5 150.00 5 150.00 30.00 360.00
2 爆破工程师 2 36.00 5 90.00 5 90.00 18.00 216.00
3 高级爆破工程师 2 80.00 5 200.00 5 200.00 40.00 480.00
4 软件工程师-爆破 2 40.00 5 100.00 5 100.00 20.00 240.00
5 算法工程师-爆破 2 80.00 5 200.00 5 200.00 40.00 480.00
合计 10.00 296.00 25.00 740.00 25.00 740.00 1,776.00
（4）铺底流动资金
项目铺底流动资金是项目投产初期保证项目建成后试运行所必需的流动资
金投入。本项目以申请人报告期内各项经营性流动资产和经营性流动负债的周
转次数为基础，结合项目实施后各年的营业收入和营业成本，预估项目运营期
内每年的经营性流动资产和经营性流动负债，据此计算出各年所需的流动资
金，再按项目运营期内累计需垫支的流动资金增加额预估本项目的铺底流动资
金。经测算，本项目铺底流动资金投入 4,495.13 万元。
综上，本项目投资均是基于项目实施的实际需求，并参考市场价格、供应
商报价等进行估算，项目投资均为实际所需投资。
（二）拟以募集资金投入的非资本性支出比例是否符合规定
公司本次募投项目募集资金中非资本性支出合计 18,982.64 万元，占募集资
金总额的比例为 26.53%，低于 30%，满足《发行监管问答—关于引导规范上市
2-1-58
公司融资行为的监管要求（修订版）》关于上市公司再融资非资本性支出比例
的要求。
二、本次募投项目当前进展情况、资金投入情况以及预计使用进度，是否
存在以募集资金置换董事会决议日前投入的情形
（一）本次募投项目当前进展情况、资金投入情况及预计使用进度
1、爆破工程服务项目
（1）当前进展及资金投入情况
截至本回复报告出具之日，公司爆破工程服务项目尚未实际投入。
（2）资金使用进度安排
本募投项目分 3 年完成建设实施，主要包括设备采购及安装、人员招聘、
人员培训，具体建设进度安排（按季度）如下：
T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
设备采购及安装
人员招聘
人员培训
2、民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目
（1）当前进展及资金投入情况
公司民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目已开展信息化建设工作，
截至本回复报告出具之日，公司已累计投入资金合计 107,370 元。
（2）资金预计使用进度
本募投项目分 3 年完成建设实施，主要包括生产线改造设计、设备采购及
安装、信息化建设实施、设备调试及生产，具体建设进度安排（按季度）如
下：
T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
生产线改造设计
2-1-59
T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
设备采购及安装
信息化建设实施
设备调试及生产
3、北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目
（1）当前进展及资金投入情况
截至本回复报告出具之日，公司北方区域运营中心及行业信息服务产业化
项目尚未实际投入。
（2）资金预计使用进度
本募投项目分 3 年完成建设实施，主要包括场地购置及装修、软硬件设备
采购及研发投入，具体建设进度如下：
项目 T+1 T+2 T+3
场地购置
场地装修
软硬件设备采购及研发投入
（二）是否存在以募集资金置换董事会决议日前投入的情形
截至本次非公开发行股票董事会决议日，公司尚未对募投项目进行相关资
金投入；截至本回复报告出具之日，仅“民用爆破器材生产线技改及信息化建
设项目”存在资金投入，且均发生在本次非公开发行股票董事会决议日后。因
此，公司在募集资金到账后不存在用于置换董事会决议日前先期投入的投资资
金。
三、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，本次募投项目是否存在
重复建设或变更风险；项目运营及盈利模式，拟新增产能情况及消化措施
（一）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，本次募投项目是否存
在重复建设或变更风险
1、前次募投项目情况
2-1-60
序 项目名
建设内容 与现有业务及技术的关系
号 称
本项目建设内容为工业炸药用一体化
工业炸 复合油相及其原材料乳化剂、复合 本项目建设将扩大公司关键原辅材料
药用一 蜡、高分子乳化剂的生产基地、检测 的生产规模，提高生产过程的自动化
体化复 中心、办公楼及其他配套设施，金奥 程度和降低生产成本，进一步提升产
1
合油相 博将购置国内外先进设备，并招聘高 品质量，全面提升产品竞争力，进一
材料建 素质生产人员、技术人员和管理人 步提高公司行业影响力，并扩大公司
设项目 员，打造成自动化程度高、环保节能 关键原料的市场份额。
的生产基地。
民用爆
破器材 本项目建设将扩大公司工业炸药智能
产品智 本项目建设内容为散装型工业炸药生 装备产品的生产规模，提高生产效率
能装备 产装备及机器人工业炸药智能自动包 和降低生产成本，增强产品研发能
2
制造研 装线产品的生产厂房、生产管理中 力，全面提升产品竞争力，进一步提
发及产 心、仓库及其他配套设施建设。 高公司民爆装备行业影响力，并扩大
业化项 公司的市场份额。
目
本项目将建设一个研发基地和一个总
部运营中心，其中在研发基地，公司 研发中心主要开展以下两个方面的研
研发中 将通过购置先进的研发、设计、检测 究：（1）民爆智能装备工业软件及
心及总 设备，引进专业人才，建立健全的民 配套互联网信息技术研究（2）技术
3 部运营 爆智能装备工业软件及配套互联网信 转化及产业化研究。在总部运营中
中心建 息技术研究平台，不断提高公司研发 心，公司将完善现有的财务管理、品
设项目 水平，改善研发环境，提升产品的本 牌管理、客户管理、供应链管理和培
质安全水平，从而巩固公司在技术上 训体系。
的领先地位。
本项目通过将互联网模式融入民爆行
互联网 业，充分发挥线上线下各环节间的协
本项目拟在深圳、北京、昆明、重庆
综合服 同效应，实现信息服务系统与服务中
等城市设立品牌服务中心，并基于现
4 务运营 心的有效对接，为设备故障、新产品
有的“智慧民爆信息服务系统”，构
平台建 研发、市场推广、客户管理等提供数
建互联网综合信息服务平台。
设项目 据支撑，提升服务水平，延伸服务内
容并降低服务成本。
2、本次募投项目情况
序 项目名
建设内容 与现有业务及技术的关系
号 称
爆破工 本项目建设主要是通过购置工程机
本项目主要为提升申请人爆破工程业
1 程服务 械设备、引进高端爆破技术人才，
务的服务能力。
项目 提升公司爆破工程服务能力。
民用爆 本项目主要建设内容为对山东圣世
破器材 达现有工业雷管装配生产线进行自 本项目主要为提高电子雷管生产线的
生产线 动化、智能化改造，建设电子雷管 自动化程度及本质安全水平，并提升
2
技改及 脚线和高强度塑料导爆管生产线， 公司高精度高强度导爆管的生产能力
信息化 并搭建完善的生产过程信息化管理 及电子雷管脚线的配套能力。
建设项 系统。
2-1-61
序 项目名
建设内容 与现有业务及技术的关系
号 称
目
申请人首发上市后，先后通过收购江
苏天明和山东圣世达，将业务布局扩
展到工业炸药、起爆器材和爆破工程
北方 区
服务。随着业务链条延伸、业务范围
域运 营
扩大，申请人在北方区域业务快速发
中心 及 本项目建设内容为建设北方区域运
展，亟需提升北方区域的运营管理能
3 行业 信 营中心，搭建涵盖“爆破技术研发
力；爆破技术研发旨在提升公司爆破
息服 务 +行业信息服务”的运营平台。
服务技术能力；行业信息服务旨在抓
产业 化
住行业智能化及安全生产提质升级的
项目
政策机遇，为行业内企业提供生产仓
储物料追踪信息采集系统及生产管理
系统。
3、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，本次募投项目是否存在重
复建设或变更风险
前次募投项目主要围绕工业炸药生产装备业务、工业炸药关键原辅材料业
务的扩产，并建设品牌服务中心加强产品推广和售后服务，同时在上述业务的
基础上建立总部和研发中心；本次募投项目主要围绕前募业务中的下游产业链
涉及的爆破工程服务、爆破器材中的高精度高强度导爆管雷管和电子雷管脚线
等业务，及基于业务链条延伸、业务范围扩大而设立北方区域运营中心、爆破
技术研发中心，同时进行民爆产品智能仓储及生产管理系统的研发及销售。本
次募集投资项目与前次募集投资项目的具体建设内容及方向不同。因此，本次
募投项目不存在重复建设。
本次募投项目“爆破工程服务项目”和“北方区域运营中心及行业信息服
务产业化项目”是申请人在民爆行业延伸产业链布局和拓展市场领域的必然选
择；“民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目”旨在提升申请人高精度高
强度导爆管的生产能力、电子雷管脚线的配套能力和信息化水平，在响应国家
提高本质安全水平政策的同时优化公司产品收入结构、提升公司信息化水平，
进而提升公司整体盈利水平和生产经营效率。因此，本次募投项目建设具有合
理性及必要性，不存在变更的风险。
（二）项目运营及盈利模式，拟新增产能情况及消化措施
1、爆破工程服务项目
2-1-62
（1）项目运营及盈利模式
“爆破工程服务项目”由申请人控股子公司山东圣世达之全资子公司圣世
达爆破实施，通过购置工程机械设备、引进高端爆破技术人才，提升公司爆破
工程服务能力。申请人将通过爆破工程项目的实施实现盈利。
（2）项目新增产能情况及消化措施
1）本项目新增产能情况
本项目建成并达产后，将新增 1,000 万方（按方量计算）、15,000 吨（按
炸药使用量）的爆破服务能力，并新增 1,000 万方的铲装运能力。
2）产能消化措施
①行业景气度持续向好、下游市场需求旺盛，将为本次新增产能消化提供
有力的市场环境
A、爆破服务行业持续快速增长
根据《民爆行业经济运行分析报告》数据，2017-2019 年，我国民爆行业爆
破服务分别实现收入 125.37 亿元、179.20 亿元和 227.91 亿元，同比分别增长
52.82%、42.94%和 27.18%，平均增长率为 40.98%，呈现快速增长态势。2020
年 1-9 月， 民爆行业 爆破技术服 务收入累 计实现 165.73 亿 元 ，同比增长
30.30%。我国爆破服务行业处于快速发展阶段。
数据来源：中国爆破器材行业协会
B、下游应用领域稳步发展
民爆产品主要用于煤炭、金属和非金属矿山的开采，该三类领域占民爆产
2-1-63
品销售总量的 70%以上，因此，相关产业政策和运行情况的变化直接影响民爆
行业的运行态势。
a、煤炭领域
煤炭行业是民爆行业主要服务领域之一，爆破是煤炭开采中的一项主要工
序，煤炭行业的发展将会影响爆破服务需求，进而影响爆破服务提供企业的固
定资产投资。2018 年全国煤炭采选业固定资产投资额为 2,805 亿元，同比增速
为 5.93%。2019 年全国煤炭采选业固定资产投资额为 3,635 亿元，同比增速为
29.59%。
数据来源：国家统计局
受益于煤炭行业持续发展，爆破工程服务需求将随之增加，为本项目新增
产能消化提供市场基础。
b、金属矿山领域
金属矿山为民爆行业重要服务领域之一，尤其以铁矿石为代表。铁矿石是
钢铁生产重要原材料，受去产能政策带来的行业产能逐渐优化，我国铁矿石产
能呈现下降趋势。2019 年，我国铁矿石产能恢复增长态势，全年铁矿石原矿产
量 8.44 亿吨，同比增长 10.61%；2020 年，我国铁矿石产能持续增长，全年铁
矿石原矿产量 8.67 亿吨，同比增长 2.73%。
2-1-64
数据来源：choice，单位：亿吨
随着我国经济持续发展，铁矿石需求将持续稳定增长，将为本项目新增产
能消化提供市场基础。
c、非金属矿山领域
非金属矿山亦为民爆行业重要服务领域，尤其以水泥行业为代表。水泥生
产所用主要原材料石材主要来自于矿石开采，主要开采方式为爆破。我国是水
泥产量第一大国，水泥行业下游主要是基础建设、房地产等行业。我国水泥行
业经历了高速发展时期和行业结构调整阶段，目前已经进入高质量发展期，
2019 年，全国水泥累计产量为 23.44 亿吨，同比增长 4.84%。
数据来源：国家统计局
随着我国经济持续发展，水泥需求将持续稳定增长，将为本项目新增产能
消化提供市场基础。
②依托现有业务和客户资源，加大市场开发力度，为本次募投新增产能提
2-1-65
供强力支持
A、现有在手订单支持
目前，圣世达爆破拥有的爆破服务在手订单如下：
序 合同签订
合同名称 合同方 合同主要内容
号 时间
淄博博望矿业有限责任公司将石料厂的爆
爆破工程
淄博博望矿业 破施工作业委托给圣世达爆破，圣世达爆
1 合作协议 2020.12.24
有限责任公司 破使用乳化炸药进行爆破作业，并按照使
书
用的炸药和雷管数量收取材料费和服务费
山东博山
姚家峪生 对山东博山姚家峪生态养老中心园区内部
态养老中 分市政道路马分祠隧道工程进行爆破；
心园区内 收费情况如下：（1）乳化炸药直径
福建省鸿森强
部分市政 32mm，12,000 元/吨；（2）非电毫秒导爆
2 建设工程有限 2020.9.16
道路马分 管雷管（脚线长度 5 米），1 段、3 段、5
公司
祠隧道工 段，4.5 元/发；7 段、9 段，4.6 元/发，11
程爆破施 段、13 段、15 段，4.9 元/发，导爆管雷管
工合作协 长度每增加一米增加 0.55 元。
议
对淄川区寨里镇原鲁川石料厂矿山内建设
潮玩基地工程施工中遇见石方进行爆破；
淄博凯辰建筑
3 爆破协议 爆破服务收费情况如下：直径 32 毫米炸 2020.6.28
工程有限公司
药（预裂爆破）按 55,900 元/吨，直径 70
毫米炸药（主炮孔爆破）按 15,000 元/吨
对淄博山水水泥有限公司石灰石矿山实施
山东安达爆破
石灰石爆 爆破工程；
4 工程有限公司 2020.1.1
破合同 收费情况如下：矿山爆破综合单价为炸药
淄博分公司
15,000 元/吨
爆破工程
淄博博望矿山 按照使用炸药和雷管的数量收取材料费和
5 合作协议 2020.1.1
有限责任公司 服务费
书
B、加大市场开发力度
申请人深耕民爆行业多年，为民爆行业生产和爆破服务综合服务商，具有
深厚的技术及客户资源积累，为本次募投项目提供有力的客户基础。同时，申
请人将通过增加销售人员、采用先进装备和技术、提供高质量的爆破服务等方
式加大市场开发力度，为本次募投项目产能消化提供资源支持。
2、民爆器材生产线技术改造及信息化建设项目
（1）项目运营盈利模式
“民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目”由申请人控股子公司山东
2-1-66
圣世达实施，项目拟对山东圣世达现有工业雷管装配生产线进行自动化、智能
化改造，建设电子雷管脚线和高强度塑料导爆管生产线，并搭建完善的生产过
程信息化管理系统。申请人将通过向客户销售高精度高强度导爆管雷管、电子
雷管脚线实现盈利。
（2）民爆器材生产线技术改造及信息化建设项目新增产能情况及产能消化
措施
1）新增产能情况
本项目建成达产后，将新增高精度高强度导爆管雷管 300 万发/年、电子雷
管脚线 15,000 万米/每年。
2）产能消化措施
①行业景气度持续向好、下游市场需求旺盛，将为本次新增产能消化提供
有力的市场环境
A、高精度高强度导爆管雷管市场状况
《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020）》（工信部规[2016]331 号）
文件指出：科技创新能力进一步增强；产业结构进一步优化，现场混装炸药占
工业炸药比重突破 30%，导爆管雷管占工业雷管比重超过 70%，高强度型塑料
导爆管产品占比超过 50%。高强度导爆管具有拉伸强度高、药粉吸附能力强等
优势，主要用于高强度导爆管雷管的生产，为行业鼓励产品，能够替代普通强
度导爆管雷管，发展空间广阔。
高强度高精度导爆管雷管是非电起爆系统逐渐实现“逐孔起爆”技术的关
键器材，是将来矿山爆破开采的发展趋向。高精度高强度导爆管雷管在爆破工
程中发挥越来越大的作用，是实现精确控制和逐孔起爆技术的关键器材。
B、电子雷管市场规模快速增长带动电子雷管脚线需求快速增长
电子雷管脚线主要用于电子雷管生产。受政策推动，电子雷管近几年呈现
快速发展趋势，2015 年至 2019 年，电子雷管产量由 118 万发增加至 6,002.40 万
发，平均增速高达 204.77%；2020 年，电子雷管产量增加至 1.2 亿发，同比增
长 93.70%。平均而言，一发电子雷管需配套 10 米脚线，据此测算，2020 年电
2-1-67
子雷管脚线产量约为 12 亿米。电子雷管产量快速增长将为本次募投新增产品电
子雷管脚线提供良好的市场机遇，随着电子雷管产量快速增长，电子雷管脚线
需求将迎来快速增长。
数据来源：中国爆破器材行业协会
②依托现有业务和客户资源，加大市场开发力度，为本次募投新增产能提
供强力支持
A、现有在手订单支持
目前，山东圣世达拥有的高精度高强度导爆管雷管在手订单如下：
序号 合同名称 合同方 合同主要内容 合同签订时间
保利民爆科技集团股
1 采购合同 导爆管雷管 235,740 发 2020.7.1
份有限公司
此外，山东圣世达于今年分别收到保利民爆科技集团股份有限公司关于
249,900 发和 12,276 发高精度高强度导爆管雷管的询价函，双方就此报价函待
签署正式合同。
未来，公司将紧密把握政策机遇，以现有客户及市场为基础，加大在国内
外市场客户的开发力度，不断增强产品的高新技术含量和市场竞争力，提高公
司高精度高强度导爆管雷管的市场影响力。
B、加大市场开发力度
本次募投项目中新增产品电子雷管脚线主要用于配套生产电子雷管，为申
请人电子雷管产品的重要配件。申请人为民爆行业生产和爆破企业的综合服务
2-1-68
商，客户涵盖国内上百家民爆器材生产企业，其良好的客户基础为电子雷管脚
线提供有力的市场及客户支持，为电子雷管脚线未来销售提供了广阔的客户渠
道。
3、北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目
（1）项目运营及盈利模式
本项目以申请人全资子公司北京金奥博为实施主体，建设北方区域运营中
心，搭建涵盖“爆破技术研发+行业信息服务”的运营平台。
本项目中北方区域运营中心不产生收益，但项目实施后，有利于提升公司
管理效能、技术研发实力和行业信息化服务能力，实现公司发展战略；行业信
息服务产业化项目为主要收入来源，主要为销售生产仓储物料追踪信息采集系
统及生产管理系统并收取维护费。
（2）项目新增产能情况及产能消化措施
1）本项目基本情况
本项目以申请人全资子公司北京金奥博为实施主体，建设北方区域运营中
心，搭建涵盖“爆破技术研发+行业信息服务”的运营平台，不涉及新增产能。
2）产能消化措施
本项目不涉及新增产能，项目的实施将提升公司行业信息化服务能力。行
业联网化及信息化为政策鼓励方向，申请人将把握行业政策，发挥自身技术优
势，为行业企业提供综合性信息服务。针对本项目新增的信息化建设系统，申
请人将从多个角度拓展市场。
①本项目旨在响应国家政策，抢占市场发展先机
国家高度重视工业互联网和安全生产相关工作，工信部、应急管理部印发
的《“工业互联网+安全生产”行动计划（2021-2023 年）》提出“建设面向重
点行业的工业互联网平台，开发安全生产模型库、工具集和工业 APP，培育一
批行业系统解决方案提供商和服务团队”。本项目以国家政策为导向，通过开
发并销售智慧民爆服务系统，积极推进智慧民爆服务平台建设，通过为行业内
企业提供全方位的信息服务，助力民爆企业安全水平提升、智能化管控水平提
2-1-69
升，符合国家对工业互联网和安全生产的政策指导方向。
②公司良好的客户基础为信息化服务提供基础条件
公司深耕民爆器材生产装备及服务领域，目前，已在国内为客户建设了
160 多条生产线，积累了丰富的下游客户资源，为行业信息服务产业化运营提
供良好的客户基础。
③公司雄厚的技术实力和丰富的服务经验为本项目实施提供技术支持
公司在行业信息化服务领域具有雄厚的技术实力，已获得由工信部批准的
认定机构“工业和信息化部电子第五研究院”及“广州赛宝认证中心服务有限
公司”联合颁发的《两化融合管理体系评定证书》，工信部近期发布了《2020
年制造业与互联网融合发展试点示范名单》，公司入选“2020 年制造业与互联
网融合发展试点示范项目”。公司以“应用服务+整体解决方案”为战略布局，
不断加大对民爆行业智能化信息化的研发投入，形成了较强的开发队伍和信息
化建设交付能力。公司自主研发的“一站式智慧民爆信息系统”，实现了全线
产能智能匹配，各工序自动闭环控制，以及对原料供应、产品生产、运输、存
储、使用等全生命周期的信息化动态管理，能够精准、及时、高效地为客户提
供信息化技术服务为保障本次募投项目的顺利实施奠定坚实基础。
四、本次募投项目中相关研发投入是否资本化，如是，请分析说明资本化
是否符合会计准则相关规定
（一）本次募投项目研发投入情况
公司本次募投项目中，爆破工程服务项目、民用爆破器材生产线技改及信
息化建设项目不存在研发投入，北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目
涉及研发投入，具体情况如下：
序号 研发投入内容 研发投入金额（万元） 是否为资本性支出 占总投资额的比例
1 场地购置 3,600.00 是 5.03%
2 场地装修 180.00 是 0.25%
3 软硬件投资 1,670.70 是 2.33%
4 研发费用 1,776.00 否 2.48%
合计 7,226.70 -- 10.10%
2-1-70
综上，北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目研发投入中场地购
置、场地装修、软硬件投资合计 5,450.70 万元，属于资本性支出；研发费用为
研发人员工资，直接进行费用化处理。
（二）本次募投项目研发投入资本化是否符合会计准则相关规定
1、公司研发投入的会计处理
“北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目”中的研发投入中场地购
置及装修为公司购置房产及对应的装修费用，待符合条件后账面确认为固定资
产；硬件投资为研发设备购置，账面确认为固定资产；软件投资为研发软件投
入，账面确认为无形资产。该等投入在后续使用期间进行折旧及摊销，并计入
当期研发费用，未进行资本化处理。
该项目中的研发费用为研发人员工资，均直接费用化处理，未进行资本化
处理。
2、公司研发投入中资本化支出会计处理是否符合企业会计准则的规定
综上，公司本次募投项目研发投入不存在资本化的情况，会计处理符合企
业会计准则的规定。
五、项目效益预测是否谨慎合理，与申请人现有业务效益相比是否存在明
显差异；本次募投项目是否存在增厚山东圣世达业绩承诺的情形，募投项目效
益与山东圣世达承诺经营业绩是否能单独核算，如何区分核算
（一）项目效益测算谨慎合理，与申请人现有业务效益相比不存在明显差
异
1、募投项目的效益测算过程、测算依据
（1）爆破工程服务项目
1）项目收益测算基本情况
本项目达产后，预计年均销售收入 38,000.00 万元，年均税后利润 3,681.73
万元，税后内部收益率为 14.84%，税后投资回收期 7.76 年（含建设期）。
2）项目收益测算过程及依据
2-1-71
本项目未来盈利情况及测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
1 营业收入 - 11,400.00 19,000.00 30,400.00 38,000.00 38,000.00 38,000.00 38,000.00 38,000.00 38,000.00 38,000.00
2 总成本费用 454.56 10,461.85 17,999.49 27,455.59 33,079.59 33,079.59 33,079.59 33,079.59 33,079.59 33,079.59 32,859.03
3 税金及附加 - - - - - - 10.55 72.50 72.50 72.50 72.50
4 利润总额 -454.56 938.15 1,000.51 2,944.41 4,920.41 4,920.41 4,909.86 4,847.90 4,847.90 4,847.90 5,068.46
5 所得稅 - 120.90 250.13 736.10 1,230.10 1,230.10 1,227.46 1,211.98 1,211.98 1,211.98 1,267.12
6 净利润 -454.56 817.25 750.38 2,208.30 3,690.30 3,690.30 3,682.39 3,635.93 3,635.93 3,635.93 3,801.35
①收入测算
本项目的收入根据预计产量及价格测算，其中产量按照未来承接的业务工程合同估算。项目拟为客户提供爆破、挖运的工程服
务，收入确定方式预计按照作业方量与爆破炸药使用量两种方式计算。作业方量及炸药使用量参考公司历史承接的项目类型以及对未
来面向的工程类型、市场需求进行估算；销售单价以申请人 2020 年各收入确认类型的单价并结合行业情况作为测算依据。
本项目测算期达产情况如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
爆破服务达产率 0% 30% 50% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
②税金及附加测算
2-1-72
本项目应交增值税由销售收入对应的销项税减去原材料采购对应的进项税及设备采购进项税计算，城建税以增值税的 7%、教育
费附加以增值税的 5%计算。
③成本费用测算
本项目主要成本费用包括原材料、人工成本、折旧费用、其他制造费用、销售费用及研发管理费用，与公司该类业务成本构成趋
同，本项目预测期各期的成本费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
1 原材料 - 6,498.00 10,830.00 17,328.00 21,660.00 21,660.00 21,660.00 21,660.00 21,660.00 21,660.00 21,660.00
2 人工成本 234.00 1,098.80 2,249.60 2,992.80 2,992.80 2,992.80 2,992.80 2,992.80 2,992.80 2,992.80 2,992.80
3 折旧与摊销 220.56 927.05 1,689.89 1,966.79 1,966.79 1,966.79 1,966.79 1,966.79 1,966.79 1,966.79 1,746.23
4 其他制造费用 - 1,026.00 1,710.00 2,736.00 3,420.00 3,420.00 3,420.00 3,420.00 3,420.00 3,420.00 3,420.00
5 销售费用 - 228.00 380.00 608.00 760.00 760.00 760.00 760.00 760.00 760.00 760.00
6 研发管理费用 - 684.00 1,140.00 1,824.00 2,280.00 2,280.00 2,280.00 2,280.00 2,280.00 2,280.00 2,280.00
7 营业总成本 454.56 10,461.85 17,999.49 27,455.59 33,079.59 33,079.59 33,079.59 33,079.59 33,079.59 33,079.59 32,859.03
2-1-73
A、人工成本
人工成本测算依据为人员数量及工资，其中人员数量根据项目建设进度进
行配置，人员工资按照申请人同类工种人员过往工资确定。
B、原材料
原材料成本根据申请人报告期内同类业务原材料成本占营业收入的比率测
算得出。
C、折旧与摊销
折旧与摊销中相关折旧及摊销年限按照申请人报告期内同类设备的折旧年
限及投资金额测算得出。
D、其他制造费用
其他制造费用根据申请人报告期内同类业务其他制造费用成本占营业收入
的比例测算得出。
E、销售费用及研发、管理费用
销售费用及研发、管理费用根据申请人报告期内同类费用占营业收入的比
例测算得出。
（2）民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目
1）项目收益测算基本情况
本项目达产后，预计年均销售收入 8,850.00 万元，年均税后利润 1,750.47
万元，税后内部收益率为 14.14%，税后投资回收期 7.72 年（含建设期）。
2）项目收益测算过程及依据
本项目未来盈利情况及测算过程如下：
2-1-74
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
1 营业收入 - 1,770.00 4,425.00 7,080.00 8,850.00 8,850.00 8,850.00 8,850.00 8,850.00 8,850.00 8,850.00
2 总成本费用 241.94 1,886.96 3,999.57 5,834.65 6,932.60 6,838.51 6,739.30 6,678.24 6,657.88 6,657.88 6,500.24
3 税金及附加 - - - - 47.04 80.45 80.45 80.45 80.45 80.45 80.45
4 利润总额 -241.94 -116.96 425.43 1,245.35 1,870.36 1,931.04 2,030.25 2,091.32 2,111.67 2,111.67 2,269.31
5 所得稅 - - 46.27 186.80 280.55 289.66 304.54 313.70 316.75 316.75 340.40
6 净利润 -241.94 -116.96 379.16 1,058.55 1,589.80 1,641.39 1,725.72 1,777.62 1,794.92 1,794.92 1,928.92
①收入测算
A、高精度高强度导爆管雷管收入
高精度高强度导爆管雷管收入测算依据为预测产量与销售单价，销售单价以公司历史交易定价确定。
B、电子雷管脚线收入
电子雷管脚线收入测算依据为预测产量与销售单价，销售单价以公司历史对外采购单价确定。
本项目产能达产进度如下：
募投新增产品 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
高强度塑料导爆管 0% 20% 50% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
电子雷管脚线 0% 20% 50% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
2-1-75
②税金及附加测算
本项目应交增值税由销售收入对应的销项税减去原材料采购对应的进项税及软硬件设备采购进项税计算，城建税以增值税的
7%、教育费附加以增值税的 5%计算。
③成本费用测算
本项目主要成本费用包括原材料、人工成本、折旧费用、其他制造费用、销售费用及研发管理费用，与公司该类业务成本构成趋
同，本项目测算期各期的成本费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
1 原材料 - 738.63 1,846.59 2,954.54 3,693.17 3,693.17 3,693.17 3,693.17 3,693.17 3,693.17 3,693.17
2 人工成本 8.00 16.00 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00
3 折旧与摊销 157.64 472.93 709.39 788.21 788.21 788.21 788.21 788.21 788.21 788.21 630.57
4 制造费用-其他 - 129.60 324.00 518.40 648.00 648.00 648.00 648.00 648.00 648.00 648.00
5 销售费用 - 177.00 442.50 708.00 885.00 885.00 885.00 885.00 885.00 885.00 885.00
6 研发管理费用 76.30 352.79 653.09 841.50 894.22 800.13 700.92 639.85 619.50 619.50 619.50
7 营业总成本 241.94 1,886.96 3,999.57 5,834.65 6,932.60 6,838.51 6,739.30 6,678.24 6,657.88 6,657.88 6,500.24
2-1-76
A、人工成本
人工成本测算依据为人员数量及工资，其中人员数量根据项目建设进度进
行配置，人员工资按照申请人同类工种人员过往工资确定。
B、原材料
原材料成本由单位成本乘以销量测算，其中销量根据测算当期产量确定，
单位成本根据产品材料构成及对应市场价格计算测算。
C、折旧与摊销
折旧与摊销中相关折旧及摊销年限按照申请人报告期内同类设备的折旧年
限及投资金额测算得出。
D、其他制造费用
其他制造费用根据申请人报告期内同类业务其他制造费用成本占营业收入
的比例测算得出。
E、销售费用及管理费用
销售费用及管理费用根据申请人报告期内同类费用占营业收入的比例测算
得出。
（3）北方区域运营中心及行业信息产业化项目
1）项目收益测算基本情况
本项目中北方区域运营中心不产生收益，行业信息服务产业化项目为主要
收入来源，主要分为生产仓储物料追踪信息采集系统及生产管理系统。项目达
产后，预计年均销售收入 10,492.15 万元，年均税后利润 1,603.15 万元，税后内
部收益率为 16.42%，税后投资回收期 6.08 年（含建设期）。
2）项目收益测算过程及依据
本项目未来盈利情况及测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
1 营业收入 - 6,015.10 9,397.00 12,094.30 12,587.60 13,080.90 9,778.00
2-1-77
2 总成本费用 751.65 5,117.38 7,922.84 9,690.98 9,803.32 9,873.81 7,575.12
3 营业税金及附加 - - 52.54 87.08 90.63 94.18 70.40
4 税前利润 -751.65 897.72 1,421.62 2,316.24 2,693.65 3,112.91 2,132.48
5 所得稅 - 36.52 355.40 579.06 673.41 778.23 533.12
6 净利润 -751.65 861.21 1,066.21 1,737.18 2,020.24 2,334.68 1,599.36
①收入测算
A、生产仓储物料追踪信息采集系统
该项收入分为系统建设销售收入及后期系统维护费收入，均根据销售数量
及单价测算。其中，销售数量根据行业内现有工业炸药生产线条数、工业雷管
及流通企业家数及市场覆盖率测算，市场覆盖率根据公司主要生产设备的市场
占有率测算；系统建设销售单价按照成本及毛利率加成的方式测算，其中毛利
率数据根据公司过往系统销售毛利率测算；年维护费单价根据公司过往数据测
算。
B、生产管理系统
该项收入分为系统建设销售收入及后期系统维护费收入，均根据销售数量
及单价测算。其中，销售数量根据行业内现有工业炸药生产线条数、工业雷管
家数及混装车现场数量及市场覆盖率测算，市场覆盖率根据公司主要生产设备
的市场占有率测算；系统建设销售单价按照成本及毛利率加成的方式测算，其
中毛利率数据根据公司过往系统销售毛利率测算；年维护费单价根据公司过往
数据测算。
本项目投产各期覆盖率进度如下：
期间 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
新增覆盖率 0% 8% 12% 15% 15% 15% 10%
②税金及附加测算
本项目应交增值税由销售收入对应的销项税减去原材料采购对应的进项税
及软硬件设备采购进项税计算，城建税以增值税的 7%、教育费附加以增值税的
5%计算。
③成本费用测算
2-1-78
本项目主要成本费用包括原材料、人工成本、其他费用、销售费用及研发
管理费用，与公司该类业务成本构成趋同，本项目测算期各期的成本费用情况
如下：
单位：万元
序号 项 目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
1 直接材料 - 2,751.94 4,299.17 5,533.20 5,758.89 5,984.58 4,473.48
2 人工成本 - 42.11 65.78 84.66 88.11 91.57 68.45
3 其他费用 - 48.12 75.18 96.75 100.70 104.65 78.22
4 销售费用 - 360.91 563.82 725.66 755.26 784.85 586.68
5 研发管理费用 751.65 1,914.30 2,918.89 3,250.71 3,100.36 2,908.16 2,368.28
6 总成本 751.65 5,117.38 7,922.84 9,690.98 9,803.32 9,873.81 7,575.12
A、原材料
直接材料为系统建设需投入的硬件设备，根据申请人过往系统建设中硬件
设备金额占当期收入金额的比例进行测算。
B、人工成本
人工成本根据申请人过往系统建设中人员费用占当期收入金额的比例进行
测算。
C、其他费用
其他费用根据申请人过往系统建设中相关费用占当期收入金额的比例进行
测算。
D、销售费用
销售费用根据申请人历史销售费用占当期收入的比例进行测算。
E、管理费用
其中，房产折旧摊销根据行业信息服务产业化项目所占用房产面积按照公
司会计政策确定的折旧年限进行测算，其他管理费用根据申请人历史管理费用
占当期收入的比例进行测算。
F、研发费用
2-1-79
人员薪酬根据行业信息服务产业化项目各阶段拟投入的人员数量及工资进
行测算；折旧摊销按照项目拟投入的设备及软件投资金额按照公司会计政策确
定的折旧及摊销年限进行测算；其他研发费用根据研发费用总额减去折旧摊销
及人员薪酬后占当期收入的比例进行测算。
2、本次募投项目效益测算是否谨慎合理，与申请人现有业务效益相比是否
存在明显差异
（1）新增产品或服务价格的谨慎性及合理性
1）爆破工程服务项目
本项目将提升申请人爆破工程服务能力，效益测算服务价格以申请人 2020
年各收入确认类型的单价作为测算依据。本项目测算符合公司历史同类业务情
况，具有谨慎性及合理性。
2）民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目
本项目将提升申请人高精度高强度导爆管雷管及电子雷管脚线产能，其
中，高精度高强度导爆管雷管销售价格以公司历史同类产品销售价格测算；电
子雷管脚线销售价格以公司历史对外采购同类产品采购单价测算。本项目测算
符合公司历史同类业务情况，具有谨慎性及合理性。
3）北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目
本项目将提升申请人行业信息化服务能力，主要新增产品为生产仓储物料
追踪信息采集系统及生产管理系统，收入主要为系统建设收入及后续维护收
入。其中，生产仓储物料追踪信息采集系统销售单价按照成本及毛利率加成的
方式测算，毛利率数据根据公司过往系统销售毛利率测算；年维护费单价根据
公司过往数据测算；生产管理系统销售单价按照成本及毛利率加成的方式测
算，毛利率数据根据公司过往系统销售毛利率测算；年维护费单价根据公司过
往数据测算。本项目测算符合公司历史同类业务情况，具有谨慎性及合理性。
（2）成本费用的谨慎性及合理性
根据前文分析，本次募投项目成本费用测算符合公司历史会计核算情况，
具有谨慎性及合理性。
2-1-80
（3）本次募投项目效益测算与申请人现有业务效益相比不存在明显差异
综上分析，本次募投项目效益测算核心假设均以申请人历史同类数据为基
础，与申请人现有同类业务效益相比不存在明显差异。
（二）本次募投项目效益与山东圣世达承诺经营业绩可以单独核算，不存
在增厚山东圣世达业绩承诺的情况
本次募投项目“民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目”和“爆破工
程服务项目”分别由山东圣世达及其子公司圣世达爆破实施，本次募投项目效
益与山东圣世达承诺的经营业绩能够单独核算，不存在增厚山东圣世达经营业
绩承诺的情形。
1、2022 年度为山东圣世达业绩承诺期最后一年，与募投项目产生效益期
间重叠期较短
山东圣世达剩余业绩承诺期为 2021 年和 2022 年。考虑到申请、反馈及相
关行政核准以及后续发行所需时间等因素，资金实际到位时间预计为 2021 年 6
月份，此外，本次募投项目建设实施并达产的项目建设期为 3 年，本次募投项
目建成达产时，山东圣世达业绩承诺期已基本结束，与募投项目产生效益期间
重叠期较短。
2、募投项目效益能单独核算
（1）爆破工程服务项目
“爆破工程服务项目”的实施主体为公司控股子公司山东圣世达的全资子
公司圣世达爆破，圣世达爆破现有业务主要是为客户提供爆破施工服务。为确
保募投项目独立核算，公司将对该募投项目设立独立的事业部，并在事业部内
单独设置管理、销售人员及财务人员，实现独立接单、独立核算，同时从申请
人总部委派高级管理人员对项目进行专人专项审批和控制，进而对项目进行单
独跟踪和核算，实现该项目所产生收入、成本、费用的单独归集和独立核算。
收入方面，根据募投项目所设事业部接单对应的客户单独归集，公司根据
募投项目设立收入二级明细科目，独立核算项目的收入；
成本方面，直接成本在发生时直接计入对应的项目。本次募投项目的直接
2-1-81
成本主要包括，原材料、人工成本、设备折旧等。原材料可根据不同项目专项
采购，可以区分并单独归集；人工成本根据工作人员实际投入在各项目的实际
工作时间形成项目工时记录，并据此分摊至所属项目以核算不同项目的人工成
本；针对设备折旧，财务部门将对本次募投项目专项购买的设备，单独设置台
账登记，进而归集对应的折旧成本；
费用方面，财务部根据募投项目设立费用二级明细科目独立归集项目的费
用。
（2）民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目
“民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目”的实施主体为山东圣世
达，本项目拟对山东圣世达现有工业雷管装配生产线进行自动化、智能化改
造，建设电子雷管脚线和高强度塑料导爆管生产线，并搭建完善的生产过程信
息化管理系统。其中工业雷管装配生产线自动化、智能化改造旨在提升电子雷
管生产线的自动化水平，但不新增电子雷管的产能及收入；电子雷管脚线和高
强度塑料导爆管生产线建设将新增产能及收入。申请人可以对本项目产生的收
入、成本、费用进行单独归集、独立核算，具体如下：
1）高精度高强度导爆管雷管和电子雷管脚线
收入方面，公司根据产品设立收入二级明细科目，独立核算产品的收入；
成本方面，直接成本在发生时直接计入对应的项目。本次募投项目的直接
成本主要包括原材料、人工成本、设备折旧等。材料成本在领料时可根据不同
产品分别登记领料单，财务入账时根据领料单进行区分并单独归集；公司车间
人员的工资是计件工资，车间有专人负责根据不同产品统计工资，能够准确清
晰的进行归集；针对设备折旧，财务部门将对本次募投项目专项购买的设备，
单独设置台账登记，进而归集对应的折旧成本；
费用方面，财务部根据募投项目设立费用二级明细科目独立归集项目的费
用。
2）电子雷管
民用爆破器材生产线技改，将提升电子雷管生产线自动化水平并提升本质
2-1-82
安全水平。电子雷管生产线改造后将不会增加产线产能和产品收入，但会减少
在线操作人员数量，增加的固定资产改造投入会相应增加设备折旧金额。山东
圣世达财务部门将按照企业会计准则在产品间合理分摊成本费用，并建立辅助
核算账目，单独记录减少的人工成本和增加的固定资产折旧。
3）信息化建设
项目的信息化建设内容是建设民爆器材生产管理智能化管理体系，进一步
加强公司产品生产在线检测、控制和管理能力，项目的实施有利于提升本质安
全水平、实现节能环保、增强集团管控能力。信息化建设不直接产生效益，申
请人将按照银行同期贷款利率测算本次信息化建设项目投入的资金所对应的利
息费用，并相应扣减《关于山东圣世达化工有限责任公司的股权转让协议》中
约定的山东圣世达业绩的实现数。
3、募集资金专户管理
本次非公开发行股票的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，本次非
公开发行股票的募集资金到位后，将根据本次募集资金投资项目进度逐步投入
募集资金或置换前期自有资金投入，暂未使用的本次非公开发行股票的募集资
金所产生的利息收入可根据募集资金金额及对应的存款利率进行准确地核算。
因此，本次募集资金产生的利息收入可进行区分核算，不计入山东圣世达的承
诺效益中，不影响山东圣世达业绩承诺的履行。
4、内控制度的保障
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，
制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金设立专户存储、募集资金的
使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的说
明与规定，在制度上保障了本次募集资金的规范使用。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深
圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开设募集资
金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其他用途；同时，公司将和保荐机构与监管银行共同签订
2-1-83
《募集资金三方监管协议》，并按协议约定规范使用并接受保荐机构监督；此
外，公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并及时履行董事会和
股东大会审批程序和信息披露义务。
综上，本次募投项目效益与山东圣世达承诺经营业绩可以单独核算，不存
在增厚山东圣世达业绩承诺的情况。
六、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查募投项目的投资数额安排明
细及投资数额的测算依据和测算过程；
2、查看本次募投项目可行性分析报告，查看公司董事会审议本次非公开发
行股票相关议案的决议，取得募投资金投入情况的凭证、发票等证明文件；
3、查阅本次及前次募投项目的可行性分析报告，查阅本次募投项目新增产
品或服务对应的研究报告，查阅公开市场资料、竞争对手公开资料，查阅公司
在手订单情况，核查本次募投项目与前次募投项目的关系、本次募投项目新增
产能情况及产能消化措施；
4、查阅本次募投项目的可行性研究报告，查阅会计准则，复核申请人本次
募投项目研发投入的会计处理情况；
5、查阅本次募投项目的可行性研究报告，论证测算是否谨慎合理、与现有
业务效益是否存在差异；访谈申请人管理层，了解区分核算的方式及可行性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资金额及其测算依据和测算过程合理，未超过实际所需
投资额，本次募投项目募投资金投入的非资本性支出比例符合规定；
2、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排按照项目进度进行，申请人
不存在董事会决议日前投入资金的情形，不存在置换董事会前投入的情形；
2-1-84
3、本次募投项目与前次募投项目建设内容、方向均不相同，不存在重复建
设或变更的风险；本次募投项目运营及盈利模式与公司过往同类项目相同，募
投项目对应的产品及服务市场发展状况良好，公司具备募投项目新增产能的消
化基础及条件，本次募投项目不存在产能过剩的风险；
4、本次募投项目相关研发投入不存在资本化的情形；
5、本次募投项目效益测算谨慎且合理，符合公司现有业务效益情况；本次
募投项目效益与山东圣世达承诺经营业绩可以区分核算，不存在增厚山东圣世
达业绩承诺的情形。
2-1-85
问题七
2017-2019 年申请人营业收入相对稳定，2020 年 1-9 月同比大幅上涨
41%。请申请人补充说明：（1）新增订单的主要客户来源，并结合行业发展、
市场竞争、申请人主要产品销量及价格变动等情况分析说明营业收入大幅增长
的原因及合理性，与同行可比公司变动是否一致；（2）主要产品毛利率波动的
原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、最近一期公司营业收入大幅增长的原因及合理性
2017 年、2018 年和 2019 年公司营业收入分别为 43,193.81 万元、41,846.29
万元、45,156.12 万元，同比增长率分别为-5.30%、-3.12%和 7.91%，各年营业
收入相对稳定。
2019 年 1-9 月和 2020 年 1-9 月营业收入分别为 31,542.29 万元和 44,686.32
万元，2020 年 1-9 月营业收入较 2019 年同期增加 13,144.03 万元，同比增长
41.67%，增长幅度较大，主要系公司于 2020 年 3 月完成山东圣世达的收购，山
东圣世达的收入自 2020 年 4 月纳入公司合并范围，2020 年 4-9 月山东圣世达实
现营业收入 10,824.36 万元。剔除收购山东圣世达的影响后，公司 2020 年 1-9
月的营业收入为 33,888.03 万元，较 2019 年同期增加 2,345.74 万元，同比增长
7.44%，增长幅度不大。
2020 年 1-9 月，公司各类产品对应的营业收入同比变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 2019 年 1-9
变动额 变动比例 对收入增长的影响
月 月
产品
○5 =○/2020 年 1-9 月
○1 ○2 ○3 =○1 -○2 ○4 =○3 /○2
营业收入变动总额
工业炸药关
18,573.77 15,146.88 3,426.89 22.62% 26.07%
键原辅材料
工业炸药 9,490.12 4,215.57 5,274.55 125.12% 40.13%
工业炸药生
8,126.18 9,132.05 -1,005.87 -11.01% -7.65%
产装备系统
起爆器材 4,229.71 - 4,229.71 注 32.18%
其他产品和
1,719.53 1,463.08 256.45 17.53% 1.95%
服务
2-1-86
工程爆破 1,309.85 - 1,309.85 注 9.97%
其他原辅材
820.69 738.22 82.47 11.17% 0.63%
料
其他业务 416.46 846.48 -430.02 -50.80% -3.27%
合计 44,686.32 31,542.29 13,144.03 41.67% 100.00%
注：由于 2019 年 1-9 月起爆器材和工程爆破的收入为 0，因此变动比例无法计算。
2020 年 1-9 月，公司工业炸药、起爆器材、工程爆破和工业炸药关键原辅
材料的收入较 2019 年 1-9 月收入分别增加 5,274.55 万元、4,229.71 万元、
1309.85 万元和 3,426.89 万元，分别占 2020 年 1-9 月营业收入增加总额的
40.13%、32.18%、9.97%和 26.07%，是 2020 年 1-9 月公司营业收入增加的主要
构成部分。
其中工业炸药、起爆器材和工程爆破的收入增加基本均来源于收购山东圣
世达的影响，山东圣世达自 2020 年 4 月开始纳入公司合并范围，2020 年 4-9 月
山东圣世达营业收入产品构成情况如下：
单位：万元
产品 2020 年 4-9 月 占比
工业炸药 5,105.26 47.16%
起爆器材 4,229.71 39.08%
工程爆破 1,309.85 12.10%
其他业务 179.54 1.66%
合计 10,824.36 100.00%
山东圣世达及其下属企业主营业务为民爆产品研发、生产与销售并提供工
程爆破服务，2020 年 4 月纳入合并范围后至 2020 年 9 月山东圣世达工业炸药、
起爆器材和工程爆破的收入分别为 5,105.26 万元、4,229.71 万元和 1,309.85 万
元，合计 10,644.82 万元，占营业收入比重为 98.34%，为营业收入的主要构成
部分，同时也构成了公司工业炸药、起爆器材和工程爆破收入的主要增量。
工业炸药关键原辅材料收入的增加主要系随着民爆行业的稳健发展，民爆
器材生产企业对高品质原辅材料的需求不断提升；随着民爆行业安全生产意识
的不断提高，民爆器材生产企业在关键原辅材料的选择上更倾向于选择与工业
炸药生产装备相配套的原辅材料，以保障生产的安全性和产品的稳定性。为了
满足下游客户对关键原辅材料日益增长的需求，公司投资的工业炸药用一体化
2-1-87
复合油相材料建设项目于 2019 年底达到预计可使用状态。随着该项目正式投
产，扩大了公司关键原辅材料产品的生产规模，提高了生产的自动化程度，全
面提升了产品竞争力，提高了关键原辅材料的销量。
（一）新增订单的主要客户来源
影响公司最近一期营业收入大幅增长的新增订单主要来源于收购的控股子
公司山东圣世达的客户和关键原辅材料的新增客户，其中销售收入 200 万元以
上的新增客户具体如下表：
单位：万元
客户名称 销售金额 主要销售产品及服务
山东圣世达的主要客户
淄博四海爆破工程有限公司 2,285.93 工业炸药、起爆器材
淄博昆石建筑工程有限公司 630.54 工程爆破
青岛普天科技有限公司 425.82 工业炸药、起爆器材
济南市民用爆破器材专卖有限公司 424.47 起爆器材
招远市民爆器材专卖有限公司 407.59 工业炸药、起爆器材
山东华联矿业股份有限公司 366.50 工业炸药、起爆器材
淄博市民用爆破器材专卖有限公司 349.57 工业炸药、起爆器材
山东大禹建设集团有限公司 243.12 工程爆破
龙口市平安民爆器材有限公司 227.09 工业炸药、起爆器材
关键原辅材料的主要新增客户
宜昌市夷陵民爆器材专卖公司 381.66 工业炸药关键原辅材料
招远市昌盛爆破工程有限公司 357.36 工业炸药关键原辅材料
张家口宣化紫云化工有限公司 282.43 工业炸药关键原辅材料
辽宁通隆化工有限公司 213.35 工业炸药关键原辅材料
合计 6,595.43
（二）行业发展及市场竞争情况
1、行业发展
公司所处细分行业为民爆行业，民爆行业是我国工业体系中的基础性产
业，肩负着不可替代的为国民经济建设服务的重要使命，其发展状况与宏观经
济发展形势密切相关，很大程度上依赖于国民经济运行状况、国家基础设施投
资规模等影响。未来随着“双循环”重大战略的实施，国家在铁路公路、港口
2-1-88
机场、水利水电、传统基础建设方面加大投入，并在城际交通、市政基础设施
以及建设增加投资，将拉动对民爆物品的国内市场需求；同时，国家倡导开展
“一带一路”建设，加大海外工程投资力度，也有助于公司大力拓展国际市
场。
《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全
〔2018〕237 号）要求进一步提高产业集中度，培育 3 至 5 家具有一定行业带动
力与国际竞争力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能
力强的优势骨干企业。以安全发展为主题，引导企业重组整合，做优做强，鼓
励技术创新，推进智能制造，提升本质安全水平，降低用户及社会总成本，实
现民爆行业安全发展、高质量发展。
通过民爆行业内的整合和并购，推进民爆行业的结构调整与转型升级，打
造跨区域、全产业链及具有国际竞争力的民爆集团，将成为民爆行业的发展趋
势。公司紧随行业发展趋势，于 2020 年 3 月通过收购山东圣世达进入爆破工程
服务和起爆器材领域，山东圣世达自 2020 年 4 月纳入公司合并范围，经营情况
良好，是公司 2020 年 1-9 月营业收入大幅增加的主要原因。
2、市场竞争
我国民爆行业的市场竞争公平有序，主要原因是受行业政策的指引和安全
生产管理的监督。
就整个民爆市场而言，民爆企业规模偏小、数量多、装备技术水平低的特
点是我国民爆行业长期以来存在的突出问题。随着企业重组整合、投资并购，
民爆行业产业集中度稳中有升，排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比由
2010 年的 35.45%提高到 2019 年的 57.47%，未来产业集中度将进一步提升。
对于工业炸药生产装备市场而言，竞争领域主要集中在生产技术的安全、
节能、环保、自动化智能化程度、售后服务、产品的可靠性稳定性和性价比等
方面。对于工业炸药及其关键原辅材料市场而言，竞争主要集中在质量稳定
性、乳化炸药爆炸性能和性价比等方面。对于爆破服务市场而言，竞争领域主
要集中在服务的专业性和安全性等方面。
公司为国内集研发、设计、制造、服务于一体的民爆智能装备龙头企业，
2-1-89
竞争优势明显，在市场容量和装备项目实施周期的影响下，公司工业炸药生产
装备系统收入保持稳定。
公司通过对工业炸药用一体化复合油相材料建设项目投资，扩大了公司关
键原辅材料产品的生产规模，提高了生产的自动化程度，全面提升了产品竞争
力。该募投项目于 2019 年底正式投产，公司最近一期关键原辅材料收入同比增
加 3,426.89 万元，同比增长 22.62%。
最近一期，申请人通过收购山东圣世达新增了起爆器材和爆破服务类业
务，收入分别为 4,229.71 万元和 1,309.85 万元；申请人也由此扩大了原有的工
业炸药类业务，最近一期工业炸药收入为 9,490.12 万元，同比增长 125.12%。
收购山东圣世达明确体现了公司“应用服务+整体解决方案”战略发展方向，增
强了公司在下游行业（民爆器材和爆破服务）的竞争力。
（三）最近一期主要产品销量及价格变动情况
公司最近一期对营业收入变动影响较大的产品和服务为工业炸药关键原辅
材料、工业炸药、起爆器材和工程爆破服务。
1、工业炸药关键原辅材料销量及价格变动情况
产品类型 项目 计量单位 2020 年 1-9 月 增长率 2019 年 1-9 月
单价 万元/吨 0.91 -1.09% 0.92
复合油相 销量 吨 19,070.57 20.00% 15,892.71
金额 万元 17,434.02 18.85% 14,669.51
单价 万元/吨 0.88 -12.87% 1.01
乳化剂 销量 吨 1,298.60 174.02% 473.91
金额 万元 1,139.75 138.76% 477.37
公司工业炸药关键原辅材料包括复合油相和乳化剂两类产品，以复合油相
为主。
公司 2020 年 1-9 月复合油相销售收入比上年同期增加 2,764.51 万元，同比
增长 18.85%，占关键原辅材料增量的 80.67%，是关键原辅材料增长的主要原
因。销量比上年同期增加 3,177.86 吨，同比增长 20.00%，主要系公司投资的工
业炸药用一体化复合油相材料建设项目于 2019 年底投入使用，随着该项目正式
投产，扩大了公司关键原辅材料产品的生产规模，提高了生产的自动化程度，
2-1-90
全面提升了产品竞争力，提高了关键原辅材料的销量。公司 2020 年 1-9 月复合
油相单价较去年同期基本保持稳定。
2、工业炸药销量及价格变动情况
产品类型 项目 计量单位 2020 年 1-9 月 增长率 2019 年 1-9 月
单价 万元/吨 0.50 6.38% 0.47
工业炸药 销量 吨 19,002.28 112.28% 8,951.52
金额 万元 9,490.12 125.12% 4,215.57
公司 2020 年 1-9 月工业炸药销量比上年同期增加 10,050.76 吨，同比增长
112.28%，主要原因为公司 2020 年 3 月完成山东圣世达收购，其自 2020 年 4 月
纳入申请人合并报表的工业炸药收入为 5,105.26 万元。公司 2020 年 1-9 月工业
炸药价格较去年同期基本保持稳定。
3、起爆器材销量及价格变动情况
公司起爆器材收入为 2020 年收购山东圣世达而产生，去年同期无此类业
务。
4、工程爆破销量及价格变动情况
公司工程爆破收入为 2020 年收购山东圣世达而产生，去年同期无此类业
务。
（四）与同行业可比公司收入情况对比
公司主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺
技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务，并为销售和使
用民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。根据 wind
行业中心数据，选取了 11 家 A 股民爆行业上市公司作为比较对象。报告期内同
行业可比公司收入情况如下表：
单位：万元
公司名称 2020 年 1-9 月 增长率 2019 年 1-9 月
宏大爆破 429,717.11 10.53% 388,769.66
雅化集团 221,262.06 -6.41% 236,426.19
江南化工 270,381.81 10.34% 245,037.74
国泰集团 116,044.67 14.07% 101,730.77
2-1-91
凯龙股份 123,160.36 -9.87% 136,648.42
保利联合 368,038.89 9.84% 335,055.86
同德化工 62,749.26 6.18% 59,099.51
高争民爆 47,305.99 89.30% 24,989.79
南岭民爆 146,413.41 -23.19% 190,606.40
壶化股份 39,945.58 10.86% 36,031.28
雪峰科技 134,702.43 -16.54% 161,388.19
平均数 178,156.51 2.29% 174,162.16
金奥博 44,686.32 41.67% 31,542.29
数据来源：同行业可比公司定期报告
2020 年 1-9 月公司收入增长率为 41.67%，高于同行业上市公司平均收入增
长率 2.29%，主要系公司自 2020 年 4 月将收购的控股子公司山东圣世达纳入公
司合并范围，大幅增加了当期收入。剔除收购山东圣世达的影响后，公司 2020
年 1-9 月的营业收入为 33,888.03 万元，同比增长 7.44%，与同行业可比公司的
平均收入变动趋势保持一致。
综上所述，2020 年 1-9 月营业收入同比大幅增加主要系申请人自 2020 年 4
月将收购的控股子公司山东圣世达营业收入纳入合并报表范围；其次由于申请
人的工业炸药用一体化复合油相材料建设项目投入使用，公司工业炸药关键原
辅材料收入增加。因此，申请人最近一期营业收入大幅增长具有业务合理性。
二、主要产品毛利率波动的原因及合理性
公司主要产品为工业炸药关键原辅材料、工业炸药生产装备系统、工业炸
药和起爆器材，报告期内收入合计分别为 39,023.65 万元、38,562.92 万元、
40,651.21 万元和 40,419.78 万元，占当期营业收入的比重分别为 90.34%、
92.16%、90.03%和 90.45%。报告期内公司主要产品毛利率情况如下表：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
工业炸药关键原辅材料 20.22% 25.04% 22.40% 23.83%
工业炸药生产装备系统 61.28% 56.20% 57.28% 51.72%
工业炸药 37.36% 34.70% 34.59% -
起爆器材 35.84% - - -
注：起爆器材为公司 2020 年 3 月收购山东圣世达产生的新业务，因此未做以前年度数据对
比。
2-1-92
（一）工业炸药关键原辅材料毛利率变动分析
报告期内，工业炸药关键原辅材料的毛利率分别为 23.83%、22.40%、
25.04%和 20.22%。2020 年 1-9 月的毛利率较 2019 年减少 4.82%，毛利率变动
较大，其他年份毛利率变动较小。
工业炸药关键原辅材料包括包装型一体化复合油相和包装型乳化炸药复合
乳化剂，其中复合油相收入占关键原辅材料收入的 90%以上。2020 年 1-9 月关
键原辅材料毛利率下降较多的主要系 2020 年复合油相价格小幅下降，由 0.93
万元/吨降至 0.91 万元/吨；同时作为复合油相主要原材料的油酸采购价格由
0.65 万元/吨上涨至 0.73 万元/吨，导致单位产品成本上升，因此复合油相毛利
率从 2019 年的 25.55%降低至最近一期的 20.45%。
综上，2017 年、2018 年和 2019 年工业炸药关键原辅材料毛利率变动较
小，2020 年 1-9 月毛利率较 2019 年减少 4.82%，主要系关键原辅材料中占主要
比例的复合油相的毛利率下降。
（二）工业炸药生产装备系统毛利率变动分析
报告期内，工业炸药生产装备系统的毛利率分别为 51.72%、57.28%、
56.20%和 61.28%，其中 2018 年毛利率较 2017 年增加 5.56%，2020 年 1-9 月毛
利率较 2019 年增加 5.08%，其他年份毛利率变动较小。
工业炸药生产装备系统包括包装型工业炸药制药装药系统、包装型工业炸
药包装系统和散装型工业炸药生产装备系统。报告期内，包装型工业炸药制药
装药系统占工业炸药生产装备系统的销售额的比例分别为 63.73%、74.31%、
60.53%和 59.57%，包装型工业炸药包装系统占工业炸药生产装备系统的销售额
的比例分别为 30.38%、23.76%、24.89%和 28.47%，两类产品合计占工业炸药
生产装备系统的销售额的比例分别是 94.11%、98.07%、85.42%和 88.04%，工
业炸药生产装备系统的毛利率变动，主要是由该两类产品毛利率变动导致。
1、包装型工业炸药制药装药系统的毛利率情况
报 告 期 内 ， 包 装 型 工 业 炸 药 制 药 装 药 系 统 的 毛 利 率 分 别 是 50.83% 、
58.10%、58.72%和 65.29%。
2-1-93
2018 年毛利率较 2017 年增加 7.26%，主要系 2018 年公司开拓了海外市
场，外销的收入占比明显增加，提升了整体的毛利率水平。公司在海外市场销
售产品的定价具有更强的市场竞争优势和议价能力，毛利率更高。
2020 年 1-9 月毛利率较 2019 年增加 6.58%，主要系：（1）产品材料成本
下降，最近一期公司实行统筹集中批量采购模式，对供应商的议价能力增强，
原材料采购价格下降，同时通过国产替代进口和设计选型的优化，降低了产品
材料成本；（2）产品结构调整，包装型工业炸药制药装药系统包括新建项目和
改造项目，最近一期毛利率较高的改造类项目收入占比增加，带动了整体毛利
率增加。
2、包装型工业炸药包装系统的毛利率情况
报告期内，包装型工业炸药包装系统的毛利率分别是 55.97%、56.71%、
58.86%和 54.71%，2017 年、2018 年和 2019 年毛利率变动不大，2020 年 1-9 月
毛利率较 2019 年减少 4.15%，主要系产品结构有所调整，包装型工业炸药包装
系统中毛利率较低的装车机器人销售占比增加。
综上，2018 年及 2020 年 1-9 月工业炸药生产装备系统毛利率增加 5.56%和
5.08%，主要系工业炸药生产装备系统中的包装型工业炸药制药装药系统的毛利
率增加。
（三）工业炸药毛利率变动分析
公司 2017 年无工业炸药类业务，2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司
工业炸药业务的毛利率分别是 34.59%、34.70%和 37.36%，整体保持稳定。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得申请人各类产品的收入、单价和销量情况，对申请人最近一期营业
收入大幅增长的原因进行对比分析，了解公司行业发展及市场竞争情况；
2、审阅了申请人报告期内的定期报告及审计报告，查阅了同行业可比上市
公司报告期内年度报告及季度报告等资料，对公司最近一期的收入变动情况及
2-1-94
与同行业可比上市公司对比情况进行计算、复核和分析；
3、取得申请人各类产品的收入和毛利率情况，访谈申请人管理层，了解最
近一期收入大幅增长的原因及合理性和报告期内毛利率变动的原因及合理性。
（二）核查结论
申请人保荐机构和会计师核查后认为：
1、申请人最近一期引起营业收入大幅增长的新增订单主要来源于收购的控
股子公司山东圣世达的客户和关键原辅材料的新增客户。申请人最近一期营业
收入大幅增长主要原因为公司自 2020 年 4 月将收购的控股子公司山东圣世达营
业收入纳入合并报表范围；其次由于公司投资的工业炸药用一体化复合油相材
料建设项目投入使用，公司工业炸药关键原辅材料收入增加。营业收入大幅增
长具有业务合理性。剔除山东圣世达影响后与同行可比公司最近一期收入变动
基本一致。
2、报告期内主要产品毛利率波动符合申请人的经营情况，波动的原因具有
合理性。
2-1-95
问题八
申请人前次部分募投项目变更用于收购山东圣世达 化工有限责任公司
99.8131%股权和永久补流。公司于 2020 年 10 月 28 日召开董事会，拟以上述
提供质押担保，申请银行并购贷款 1 亿元，贷款协议尚未签署。同时申请人最
近一期新增短期借款 1.116 亿元。请申请人补充说明山东圣世达尚未支付的收
购款项及支付计划，申请人已新增的短期借款及拟申请的并购贷款具体用途，
在新增借款的情况下又将资金购买银行理财的原因及合理性。请保荐机构发表
核查意见。
回复：
一、山东圣世达尚未支付的收购款项及支付计划
截至本回复报告出具之日，申请人已于 2020 年 3 月支付了 15,968.2271 万
元的交易对价，剩余 1,000 万元交易对价将按照业绩承诺期首年度中国人民银
行公布的三年期定期存款（整存整取）基准利率计算利息以及协议的约定视业
绩承诺完成情况支付。
二、申请人已新增的短期借款及拟申请的并购贷款具体用途
申请人已新增的短期借款情况及具体用途情况如下：
借 贷款金
序 具体用
款 贷款银行 贷款合同名称及编号 额（万
号 途
人 元）
申
上海浦东发展银行股份有 流动资金借款合同（编号： 补充流
1 请 8,000.00
限公司深圳分行 79192020280058） 动资金
人
申
招商银行股份有限公司深 借款合同（编号： 补充流
2 请 2,160.00
圳分行 755HT2020036678） 动资金
人
申请人于 2020 年 10 月 29 日发布了《关于向银行申请并购贷款的公告》，
申请人拟以持有的圣世达 99.8131%股权提供质押担保以向中国工商银行股份有
限公司深圳高新园南区支行申请金额为 1 亿元、期限为 5 年的并购贷。截至本
回复报告出具之日，申请人与中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行
尚未完成并购贷款协议的签署，根据对申请人管理层的访谈，如取得该等贷
2-1-96
款，其将置换已支付的收购山东圣世达股权的交易对价，对于置换后的资金，
申请人拟用于日常经营。
三、在新增借款的情况下又将资金购买银行理财的原因及合理性
为优化整合科研和生产资源，实现向民爆产业链的生产和实际运用领域的
有效延伸，申请人将部分自有资金作为储备资金用于未来的收购整合，为提高
该部分资金的使用效率，公司结合收购整合的进展，使用部分自有资金购买银
行理财。
2020 年 3 月，为应对新型冠状肺炎疫情可能带来的流动性不足，保障公司
经营活动的顺利开展，同时，鉴于申请人此前未曾向银行借款，为建立与银行
的合作关系，满足未来可能的资金周转需求，申请人分别向上海浦东发展银行
股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公司深圳分行进行借款，借款金额
合计 10,160 万元。
综上，申请人购买银行理财主要系为未来的收购整合做资金储备，2020 年
3 月公司结合新型冠状肺炎疫情可能带来的影响及为建立与银行的合作关系，
便于未来可能的资金周转需求，新增 10,160 万元借款，有利于保障公司经营活
动的顺利开展，具有合理性。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了《关于山东圣世达化工有限责任公司的股权转让协议》及
股权转让款支付凭证，对申请人股权转让款支付的具体情况及支付计划进行了
核查；
2、取得并查阅了《流动资金借款合同》（编号：79192020280058）和《借
款合同》（编号：755HT2020036678），对申请人新增短期借款情况进行了核
查；
3、查阅申请人《关于向银行申请并购贷款的公告》、访谈申请人管理层，
对申请人拟申请的并购贷款具体用途及在新增借款的情况下又将资金购买银行
2-1-97
理财的原因进行核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、申请人尚未支付的山东圣世达收购款项为 1,000 万元，将按照业绩承诺
期首年度中国人民银行公布的三年期定期存款（整存整取）基准利率计算利息
以及协议的约定视业绩承诺完成情况支付。
2、申请人新增的短期借款的用途为补充流动资金，拟申请的并购贷款的用
途为置换已支付的收购山东圣世达股权的交易对价，对于置换后的资金，申请
人拟用于日常经营。
3、申请人购买银行理财主要系为未来的收购整合做资金储备，2020 年 3
月公司结合新型冠状肺炎疫情可能带来的影响及为建立与银行的合作关系，便
于未来可能的资金周转需求，新增 10,160 万元借款，有利于保障公司经营活动
的顺利开展，具有合理性。
2-1-98
问题九
2020 年 6 月 24 日申请人参与出资了上海斐昱歆琰投资管理合伙企业（有
限合伙），斐昱歆琰主要投资方向为高端装备、新一代信息技术、人工智能等
前沿科技领域的拟上市公司股权。请申请人补充说明：（1）该基金约定的主要
投资方向是否属于围绕产业链上下游的产业投资，合伙协议约定的收益来源及
收益分配方式，未认定为财务性投资的原因及合理性；（2）董事会决议日前六
个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，申请人财务性投资是否符合业
务问答规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、该基金约定的主要投资方向属于围绕产业链上下游的产业投资，合伙
协议约定的收益来源及收益分配方式，未认定为财务性投资的原因具有合理性
（一）该基金约定的主要投资方向属于围绕产业链上下游的产业投资
根据《上海斐昱歆琰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，斐昱歆
琰主要投资于高端装备、新一代信息技术、人工智能等前沿科技领域的拟上市
公司的股权。而申请人的主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破
器材的成套工艺技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服
务，并为销售和使用民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆
破服务；申请人紧密围绕“民爆一体化、精细化工、智能制造、金奥博智慧
云”四大业务板块进行技术创新和业务拓展。
所以，斐昱歆琰的投资方向与申请人的主营业务直接相关，且能够通过投
资的方式在产业链上下游助力申请人的技术创新和业务拓展，申请人对斐昱歆
琰的投资系围绕产业链上下游的产业投资。
（二）合伙协议约定的收益来源及收益分配方式
根据《上海斐昱歆琰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，斐昱歆
琰的收益来源主要为投资收益，收益分配方式如下：
“1、合伙企业的收益分配，按照各合伙人实缴出资中的投资本金（不含预
留用以缴纳管理费的资金）占合伙企业投资本金总额的比例进行分享。
2-1-99
2、合伙企业可在取得被投项目的现金分红或者实现被投项目的部分退出变
现之后进行临时分配。每次临时分配金额以上述现金分红或退出变现所得为上
限。合伙企业应在被投项目完成退出变现之后，或在基金到期时，进行清算与
最终分配。
3、向合伙人进行分配时（含临时分配和清算分配），首先记作合伙人取回
投资本金。在累计分配已使得合伙人取回全部投资本金之后，如再进行分配，
则记作向合伙人分配门槛收益，本协议约定的门槛收益率是年化单利 6%。门槛
收益率并非是基金管理人对合伙企业经营业绩的承诺。
4、基于投资本金计算的门槛收益需进行分段计算。投资本金的两次变动之
间是一个时间段。投资本金变动日一般情况下是每个分配日；在合伙人实缴出
资分期缴付的情况下，每期缴付款全部到账日亦作为投资本金变动日。首个时
间段的起始日是基金成立日。门槛收益的计算公式是：门槛收益金额=本时间段
期初投资本金×6%×本时间段天数÷365 天。进行门槛收益分配时，应按时间顺
序自首个时间段开始分配，直至分段计算的门槛收益全部分配完毕。当可供分
配资金不足以进行某个时间段的门槛收益分配时，可延迟分配（清算分配除
外）。
5、当合伙人取得全部的门槛收益之后，如合伙企业仍有可供分配资产，则
应进行超额收益分配（超额收益是指合伙企业总体经营收益中超过门槛收益以
上的部分）；如合伙企业未能通过临时分配和清算分配使合伙人取得全部的投
资本金和门槛收益，则不进行超额收益分配。超额收益分配的约定分配比例
是：合伙企业取得的超额收益由普通合伙人享有 20%，由含普通合伙人在内的
全体合伙人按投资本金比例享有 80%。
6、非现金分配：在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将
合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行
判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可向合伙人
会议建议以非现金方式进行分配。”
（三）未认定为财务性投资的原因具有合理性
截至本回复报告出具之日，斐昱歆琰仅完成 1 项投资，标的公司为上海禾
2-1-100
赛科技股份有限公司（以下简称“禾赛科技”），其基本情况如下：
公司名称： 上海禾赛科技股份有限公司
法定代表人： 李一帆
注册资本： 36,000万元
成立时间： 2014年10月22日
注册地点： 上海市嘉定区新徕路468号园区二号楼
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：从事光机电一体化产品技术、仪器仪表技术、计算机
软件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，物联网设
经营范围 备制造；光电子器件制造；智能仪器仪表制造；仪器仪表（涉及计量器具
的，取得许可证件后方可从事经营活动）、光机电一体化产品的安装、维
修，仪器仪表、光机电一体化产品、计算机、软件及辅助设备的销售，计
算机系统集成，市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
禾赛科技是全球领先的3D传感器（激光雷达）制造商，其主要产品包括
激光雷达、能源安全系列产品，主要应用在汽车自动驾驶、地图测绘、机
主营业务及产品
器人及安防等。目前禾赛科技已布局500多项专利，客户遍布全球20个国
家和地区的70座城市
在地下矿山开采中，“钻、爆、装、运”是四个主要的环节，大力发展地
下装药的自动化和智能化，进而实现作业现场的无人化是爆破服务的发展方
向，也是智能开采的关键组成部分。智能装药车是爆破服务的核心设备，该设
备需要采用无线遥控控制技术，能够依托定位导航系统和无线通信系统，实现
车辆的远程无线遥控行驶及完全无人驾驶，从而自主行驶到指定位置并完成寻
孔、装药。
另外，巡检机器人也在爆破服务中扮演着重要角色。矿山坑道、隧洞等短
则几公里，长则数十公里，巡检人员不可能完全实时掌握地下坑道的运行情
况，因此引入机器人技术对地下坑道进行动态巡检，对地下坑道内的水、气、
热等进行实时监测。巡检机器人对保障施工安全具有非常重要的作用。
智能装药车、巡检机器人是金奥博民爆设备产品的重点发展方向之一。禾
赛科技是全球领先的 3D 传感器制造商，产品主要应用在汽车自动驾驶、地图
测绘、机器人及安防等领域，能够为申请人公司的相关产品提供业内领先的激
光雷达技术和关键零部件，保障申请人的产品实现最佳性能，所以禾赛科技与
申请人具备较强的产业协同性。申请人通过斐昱歆琰投资禾赛科技，能够加强
合作关系，实现互惠共赢。
2-1-101
综上所述，斐昱歆琰系申请人围绕产业链上下游的产业投资，未认定为财
务性投资的原因具有合理性。
二、董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资，申请
人财务性投资符合业务问答规定。
（一）关于财务性投资的认定标准
2020 年 2 月，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（2020 年修订）》，明确上市公司申请再融资时，除金融
类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2020 年 6 月，中国证监会发布《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订），明确说明：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚
存。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资
董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资，
具体分析如下：
1、类金融
2-1-102
董事会决议日前六个月至今，申请人不存在已实施或拟实施的类金融业务
及投资。
2、投资产业基金、并购基金
董事会决议日前六个月至今，申请人投资了斐昱歆琰，该基金系围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
3、拆借资金
董事会决议日前六个月至今，申请人不存在已实施或拟实施的拆借资金。
4、委托贷款
董事会决议日前六个月至今，申请人不存在已实施或拟实施的委托贷款。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
董事会决议日前六个月至今，申请人不存在已实施或拟实施的以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
董事会决议日前六个月至今，申请人不存在已实施或拟实施的购买收益波
动大且风险较高的金融产品。
7、非金融企业投资金融业务
董事会决议日前六个月至今，申请人不存在已实施或拟实施的非金融企业
投资金融业务。
综上所述，董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施的财
务性投资。
（三）申请人财务性投资符合业务问答规定
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人可能涉及财务性投资的财务报表科目包括
交易性金融资产、其他流动资产、其他权益工具投资、长期股权投资和其他应
收款。除其他应收款外，其他科目均不包含财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
投资分类 金额 属于财务性投资金额
2-1-103
交易性金融资产 22,636.00 -
其他流动资产 604.71 -
其他权益工具投资 2,020.00 -
长期股权投资 626.25 -
其他应收款 1,174.06 447.53
合计 27,061.02 447.53
归属于母公司净资产 75,543.23
财务性投资金额占比 0.59%
根据上表，申请人已持有和拟持有的财务性投资金额占申请人合并报表归
属于母公司净资产的 0.59%，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的
30%。
公司可能涉及财务性投资的各财务报表科目具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人的交易性金融资产账面价值为 22,636.00 万
元，全部为银行理财产品，收益波动小、风险较低，不属于财务性投资，具体
明细如下：
单位：万元
序 预计持有天
银行名称 理财产品名称 产品类型 理财金额
号 数
招商银行股份有限
PR2（稳健
1 公司深圳分行南油 步步生金 8699 273 1,000.00
型）
支行
招商银行股份有限
PR2（稳健
2 公司深圳分行南油 聚益生金 99032 32 1,000.00
型）
支行
招商银行股份有限
PR2（稳健
3 公司深圳分行南油 朝招金 7007 号 86 800.00
型）
支行
上海浦东发展银行 周周享盈增利 1 号
非保本浮动
4 股份有限公司深圳 （公司专属） 275 1,200.00
收益型
科技园支行 2301192008
上海浦东发展银行 周周享盈增利 1 号
非保本浮动
5 股份有限公司深圳 （公司专属） 247 400.00
收益型
科技园支行 2301192008
上海浦东发展银行 财富班车进取 3 号
非保本浮动
6 股份有限公司深圳 （90 天） 90 1,300.00
收益型
科技园支行 2301137337
上海浦东发展银行 周周享盈增利 1 号 非保本浮动
7 86 2,400.00
股份有限公司深圳 （公司专属） 收益型
2-1-104
科技园支行 2301192008
2020 封闭式私募净
宁波银行股份有限
值型 13103 号（夏 非保本浮动
8 公司深圳财富港支 94 3,000.00
日清凉专属理财） 收益型
行
B2013103
非凡资产管理翠竹
9W 理财产品周四
民生银行股份有限 非保本浮动
9 公享 01 款（特） 63 500.00
公司深圳南海支行 收益型
（代码：
FGAB09002B）
非凡资产管理翠竹
民生银行股份有限 9W 理财产品周四 非保本浮动
10 63 500.00
公司深圳南海支行 公享 04 款 收益型
FGAB09008A
光大银行深圳分行 中国光大银行机构 非保本浮动
11 256 300.00
南山支行 理财“周周盈”产品 收益型
无固定期
交通银行股份有限 WMY020621180003 保本浮动收
12 限，可随时 250.00
公司淄博博山支行 结构性存款 S 款 益型
赎回
兴业银行“金雪球-
兴业银行深圳梅林 优悦”非保本开放式 非保本浮动
13 37 500.00
支行 理财产品（1M-新 收益型
客专属）98R17012
攀枝花市商业银行 保本浮动收
14 QKRC20200401 200.00
雅安分行 益型 97
攀枝花市商业银行 保本浮动收
15 RKIB20200903 200.00
雅安分行 益型 92
徽商银行智慧理财
“创赢”组合投资类 非保本浮动
16 徽商银行汇通支行 97 3,500.00
“乐享周期型”开放 收益型
式理财 CC18200300
中国建设银行股份 乾元-满溢 120 天开 非保本浮动
17 120 500.00
有限公司盱眙支行 放式理财产品 收益型
中国建设银行股份 乾元-满溢 120 天开 非保本浮动
18 123 500.00
有限公司盱眙支行 放式理财产品 收益型
中国工商银行股份
工银理财共赢稳步 非保本浮动
19 有限公司深圳高新 268 26.00
添利 SZDL1301 收益型
园南区支行
中国建设银行“乾元
－恒嬴”（法人版）
中国建设银行股份 固定收益
按日开放式净值型
20 有限公司北京市房 类、非保本 102 100.00
非保本浮动收益型
山支行营业部 浮动收益型
人民币理财产品
C1010520005884
中国工商银行股份
工银理财共赢稳步 非保本浮动
21 有限公司深圳高新 299 400.00
添利 SZDL1301 收益型
园南区支行
上海浦东发展银行 财富班车进取 3 号
非保本浮动
22 股份有限公司深圳 （90 天） 94 560.00
收益
科技园支行 2301137337
2-1-105
上海浦东发展银行 财富班车进取 3 号
非保本浮动
23 股份有限公司深圳 （90 天） 90 900.00
收益
科技园支行 2301137337
平安银行深圳高新 非保本浮动
24 天天盈 DGT130001 113 100.00
北支行 收益
中国工商银行股份
工银理财共赢月添 非保本浮动
25 有限公司深圳高新 260 700.00
利 SZYL1401 收益型
园南区支行
中国工商银行法人
中国工商银行股份
专属 42 天稳利人民 非保本浮动
26 有限公司深圳高新 42 250.00
币理财产品 收益型
园南区支行
WL42ZST
中国农业银行“金钥
中国农业银行股份
匙.安心快线”天天 非保本浮动
27 有限公司淄博博山 296 1,000.00
利滚利第 2 期开放 收益型
支行
式人民币理财产品
中国工商银行股份 工银理财法人“添 无固定期
非保本浮动
28 有限公司济宁嘉祥 利宝”净值型理财产 限，可随时 50.00
收益型
县支行 品（TLB1801） 赎回
中国光大银行股份
光银现金 A 非保本浮动
29 有限公司淄博博山 267 200.00
（EB4395） 收益型
支行
中国光大银行股份
光银现金 A 非保本浮动
30 有限公司淄博博山 261 300.00
（EB4396） 收益型
支行
合计 22,636.00
2、其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的其他流动资产账面价值为 604.71 万元，包
括待抵扣进项税额和预缴所得税，均不属于财务性投资。
3、其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的其他权益工具投资账面价值为 2,020.00 万
元，具体明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日
上海斐昱歆琰投资管理合伙企业（有限合伙） 2,000.00
北京国科安达科技发展有限公司 20.00
合计 2,020.00
报告期至今，公司的其他权益工具投资仅包括对斐昱歆琰和北京国科安达
科技发展有限公司（以下简称“国科安达”）的投资，属于围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资，具体明细如
2-1-106
下：
单位：万元
主营业 持股比
项目 成立时间 投资时间 经营范围
务 例
投资管理，实业投资，投资咨 询
上海斐昱歆
（除金融、证券），企业管理 咨
琰投资管理
2016 年 1 2020 年 6 月 询，财务咨询（不得从事代理 记 股权投
合 伙 企 业 9.20%
月 12 日 24 日 账）。【依法须经批准的项目，经 资
（ 有 限 合
相关部门批准后方可开展经营 活
伙）
动】
技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；经济信息咨
询；承办展览展示活动；会议 服
务；销售文化用品、电子产品、计 原为液
算机、软件及辅助设备、机械 设 体硝酸
备、仪器仪表、化工产品（不含危 铵储罐
北京国科安
2007 年 4 2007 年 4 月 险化学品及一类易制毒化学品）、 安装及
达科技发展 4.00%
月 13 日 13 日 交通运输设备；机械设备维修、专 应用推
有限公司
用设备维修。（企业依法自主选择 广，目
经营项目，开展经营活动；依法须 前无实
经批准的项目，经相关部门批准后 际业务
依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
1）斐昱歆琰
斐昱歆琰不属于财务性投资，详见“问题九之第（1）问”的相关回复。
2）国科安达
国科安达系山东圣世达于 2007 年投资的公司，由于申请人收购了山东圣世
达，所以国科安达成为申请人的参股企业。该公司原主营业务为液体硝酸铵储
罐安装及应用推广，液体硝酸铵是工业炸药的重要原料，液体硝酸铵的储存是
工业炸药产业链的一部分，故该公司与申请人主营业务密切相关；目前该公司
无实际业务，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的长期股权投资账面价值为 626.25 万元，具
体明细如下：
单位：万元
被投资公司 2020 年 9 月 30 日
山东银光枣庄化工有限公司 194.91
2-1-107
被投资公司 2020 年 9 月 30 日
楚雄燃二金奥博科技有限公司 -
淄博市民用爆破器材专卖有限公司 431.34
山西巨能爆破工程有限公司 -
合计 626.25
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人的长期股权投资包括对山东银光枣庄化工
有限公司、楚雄燃二金奥博科技有限公司、淄博市民用爆破器材专卖有限公
司、山西巨能爆破工程有限公司的投资。山东银光枣庄化工有限公司系申请人
参股投资，主营业务为化工产品研发、生产与销售。楚雄燃二金奥博科技有限
公司主营业务为复合油相材料及 span 系列乳化剂的研发、生产、销售。淄博市
民用爆破器材专卖有限公司和山西巨能爆破工程有限公司系山东圣世达参股投
资企业；淄博市民用爆破器材专卖有限公司主营业务为工业炸药、工业雷管销
售，山西巨能爆破工程有限公司主营业务为爆破服务。
以上长期股权投资均与申请人主营业务密切相关，不属于财务性投资。
5、其他应收款
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人的其他应收款账面价值为 1,174.06 万元，
包括押金或保证金、往来款、备用金和其他，具体明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日
押金或保证金 285.49
往来款 550.17
备用金 337.67
其他 41.55
账面余额 1,214.89
减：坏账准备 40.83
账面价值 1,174.06
申请人其他应收款中可能涉及财务性投资的项目为往来款，往来款中包括
申请人与关联方之间的资金拆借，拆借对象为山西巨能爆破工程有限公司。该
等资金拆借发生于申请人收购山东圣世达之前，截至 2020 年 9 月 30 日该等资
金拆借余额为 447.53 万元（截至 2020 年 12 月 31 日该等资金拆借已归还）。该
2-1-108
等资金拆借属于财务性投资，但金额较小，且发生于本次发行董事会决议日前
六个月之外，故无需从本次募集资金总额中扣减。
综上所述，申请人财务性投资符合业务问答规定。
三、核查意见
（一）核查程序
1、查阅斐昱歆琰的合伙协议、财务报表和关于对外投资的说明；
2、查阅禾赛科技的公开资料；
3、查阅申请人报告期内的审计报告和财务报表；
4、查阅申请人的主要资产科目明细表；
5、抽查银行理财产品合同；
6、访谈申请人管理层。
（二）核查结论
经核查后，保荐机构认为：
1、斐昱歆琰的主要投资方向属于围绕产业链上下游的产业投资，未认定为
财务性投资的原因具有合理性。
2、董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资，申请人
财务性投资符合业务问答规定。
（以下无正文）
2-1-109
（本页无正文，为《深圳市金奥博科技股份有限公司与中信证券股份有限公司
关于深圳市金奥博科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
报告》之申请人签章页）
深圳市金奥博科技股份有限公司
年 月 日
2-1-110
（本页无正文，为《深圳市金奥博科技股份有限公司与中信证券股份有限公司
关于深圳市金奥博科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
报告》之保荐机构签章页）
保荐代表人（签名）：
刘 坚 孙瑞峰
中信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-111
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《深圳市金奥博科技股份有限公司与中信证券股份有限公
司关于深圳市金奥博科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回
复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控
制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完
整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-112
