深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要
证券代码：002917 证券简称：金奥博 上市地点：深圳证券交易所
深圳市金奥博科技股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组报告书
（草案）摘要
交易对方 交易对方住所（通讯地址）
北京京煤集团有限责任公司 北京市门头沟区新桥南大街 2 号
北京京煤化工有限公司 北京市房山区青龙湖镇水峪村
独立财务顾问
二○二一年四月
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次交易信息披露和
申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
摘要中财务会计报告真实、完整。
三、本次出资组建合资公司相关事项的生效和完成尚需上市公司股东大会审
议通过。股东大会对本次出资组建合资公司所作的任何决定或意见，均不代表其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
六、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式详见重大资产重组报告
书。
1
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺：
“本公司已向本次交易的相关当事方及金奥博聘请的中介服务机构提供本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，持续并及时向金奥博披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。”
2
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相关证券服务机构声明
独立财务顾问东莞证券股份有限公司承诺：
东莞证券股份有限公司及项目经办人员同意《深圳市金奥博科技股份有限公
司出资组建合资公司重大资产重组报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财
务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
法律顾问北京国枫（深圳）律师事务所承诺：
本所及本所经办律师同意《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公
司重大资产重组报告书》及其摘要援引本所出具的法律意见书的结论性意见，相
关援引内容已经本所及经办律师审阅，确认《深圳市金奥博科技股份有限公司出
资组建合资公司重大资产重组报告书》及其摘要中不致因上述援引内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本所及经办注册会计师同意《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资
公司重大资产重组报告书》及其摘要引用本所出具的鉴证报告之结论性意见，并
对所述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：
本机构及签字资产评估师己阅读《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建
合资公司重大资产重组报告书》及其摘要，并确认《深圳市金奥博科技股份有限
公司出资组建合资公司重大资产重组报告书》及其摘要中引用本公司出具的《深
圳市金奥博科技股份有限公司拟与北京京煤集团有限责任公司共同组建新公司
涉及的河北京煤太行化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
3
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（中联评报字[2021]第 872 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估
师对《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书》
及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《深圳市金奥博科技股份有限公司拟与
北京京煤集团有限责任公司共同组建新公司涉及的河北京煤太行化工有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 872 号）的专
业结论无异议。确认《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资
产重组报告书》及其摘要不致因引用本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 5
释义 ............................................................................................................................... 7
一、普通术语......................................................................................................... 7
二、专业术语......................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案............................................................................................... 10
二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 13
三、本次交易不构成关联交易........................................................................... 14
四、本次交易不导致实际控制人变更、不构成重组上市............................... 14
五、本次重组支付方式....................................................................................... 14
六、交易标的资产评估情况............................................................................... 15
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 15
八、本次交易的决策过程................................................................................... 18
九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 19
十、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见................... 23
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于
自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划............... 24
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 24
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
一、本次交易相关的风险................................................................................... 29
二、标的公司的风险........................................................................................... 31
三、其他风险....................................................................................................... 33
第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 34
一、本次交易的背景........................................................................................... 34
5
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二、本次交易的目的........................................................................................... 35
第二节 本次交易的方案概况 ................................................................................... 37
一、本次交易方案............................................................................................... 37
二、本次交易的性质........................................................................................... 39
三、本次交易的决策过程................................................................................... 41
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 42
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释义
一、普通术语
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、金奥博 指 深圳市金奥博科技股份有限公司
金奥博有限 指 公司前身，深圳市金奥博科技有限公司
标的公司、河北太行 指 河北京煤太行化工有限公司
标的资产 指 河北京煤太行化工有限公司的 100.00%股权
交易对方 指 北京京煤集团有限责任公司、北京京煤化工有限公司
京煤集团 指 北京京煤集团有限责任公司
京煤化工 指 北京京煤化工有限公司，京煤集团全资子公司
金奥博拟与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以
现金方式进行出资，京煤集团以持有的标的公司 100%股权资
本次重组、本次交易 指
产进行出资，出资完成后，金奥博持有合资公司 51%的股权，
京煤集团持有合资公司 49%的股权
合资公司 指 本次交易金奥博拟与京煤集团共同出资成立的公司
报告书、重组报告书 指 金奥博出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）
报告书摘要 指 金奥博出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要
京能集团 指 北京能源集团有限责任公司
张家口市宣化紫云化工有限公司，曾用名“宣化民用爆破器
宣化紫云 指
材有限责任公司”，标的公司合并范围内子公司
天津宏泰华凯科技有限公司，曾用名“天津宏泰化工有限公
天津宏泰 指
司”，标的公司合并范围内子公司
北京正泰恒通爆破工程有限公司，标的公司合并范围内子公
北京正泰 指
司
北京新东方 指 北京京煤新东方运输有限公司
北京安易迪 指 北京安易迪科技有限公司，标的公司合并范围内子公司
山东圣世达 指 山东圣世达化工有限责任公司
雅化集团 指 四川雅化实业集团股份有限公司
奥博合利 指 深圳市奥博合利投资合伙企业（有限合伙）
奥博合鑫 指 深圳市奥博合鑫投资合伙企业（有限合伙）
奥博合智 指 深圳市奥博合智投资合伙企业（有限合伙）
北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合
航天基金 指
伙）
新光化工 指 河北新光化工有限公司，标的公司曾用名
51029 化工厂 指 中国人民解放军 51029 部队化工厂，标的公司前身
河北民爆 指 河北省民用爆破器材公司
北京金泰集团有限公司，曾用名“北京金泰恒业有限责任公
金泰集团 指
司”
京能建设 指 北京京能建设集团有限公司
中昊集团 指 中国昊华化工集团
中昊宣化总公司 指 中国昊华化工集团宣化化工总公司
中昊集团工会 指 中国昊华化工（集团）总公司工会
宣化民爆 指 宣化民用爆破器材有限责任公司
河北自来红 指 河北自来红投资有限公司
金泰开元 指 北京金泰开元汽车销售服务有限公司
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京煤新东方 指 北京京煤新东方运输有限公司
北京鑫运昌 指 北京鑫运昌民用爆破器材有限公司
昊华能源 指 北京昊华能源股份有限公司
泰克顿 指 天津泰克顿民用爆破器材有限公司
《深圳市金奥博科技股份有限公司与北京京煤集团有限责任
《合作协议》 指
公司、北京京煤化工有限公司之合作协议》
《河北京煤太行化工有限公司关于股权合作员工权益保障方
《权益保障方案》 指
案》
基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，即 2020 年 10 月 31 日
过渡期 指 从协议签订日（含）至交割日（不含）之间的期间
指京煤集团将持有的标的公司股权过户至合资公司名下并完
交割日 指
成工商变更登记之日
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
北京国枫 指 北京国枫律师事务所
信永中和出具的《深圳市金奥博科技股份有限公司 2019 年度、
《备考报告》 指 2020 年 1-10 月备考合并财务报表审阅报告》
（XYZH/2021SZAA20144）
《深圳市金奥博科技股份有限公司拟与北京京煤集团有限责
任公司共同组建新公司涉及的河北京煤太行化工有限公司股
《评估报告》 指
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]
第 872 号）
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
董事会 指 深圳市金奥博科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市金奥博科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-10 月
二、专业术语
各类工业火工品、工业炸药及制品的总称，是具有易燃易爆
民爆器材 指
危险属性的特殊商品
以一定的装药的形式，可用预定刺激能量激发并以爆炸或燃
火工品 指 烧产生的效应完成规定功能（如点燃、起爆及作为某种特定
动力能源等）的元件及装置
用于采矿和工程爆破等作业的猛炸药，又称民用炸药，具有
工业炸药 指 燃烧爆炸特性，是由氧化剂、可燃剂和其他添加剂等组分按
照氧平衡的原理配置，并均匀混合制成的爆炸物
管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品，是采矿和工程爆
工业雷管 指
破作业中最常用的起爆器材
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要
要使炸药发生爆炸，需要外接给与一定的激发能量，能够提
起爆器材 指
供可供的激发能量的火工品称为起爆器材
硝酸铵（NH4NO3）是一种氧化剂，为无色或白色细小颗粒状
硝酸铵 指 结晶，易吸湿、结块性强，易溶于水、醇、丙酮和氨溶液中，
不溶于乙醚，分为工业硝酸铵和农业硝酸铵两类
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
1、成立合资公司
上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以现金方式进行
出资，京煤集团以持有的股权资产进行出资；出资完成后，金奥博持有合资公司
51%的股权，京煤集团持有合资公司 49%的股权。
京煤集团拟出资的资产为其持有的河北太行 100%股权。河北太行持有宣化
紫云的 80%股权、天津宏泰的 67%股权、北京正泰的 100%股权、北京安易迪的
47%股权。
2、存量债务、新增债务的还款计划及担保
（1）标的公司下属企业存量债务及利息清偿的安排
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截至 2020 年 10 月 31 日，宣化紫云、天津宏泰向京煤化工借款金额合计为
383,113,482.90 元（以下简称“存量债务”），其中本金 346,902,345.46 元、利息
36,211,137.44 元。宣化紫云、天津宏泰可以申请银行融资或通过其他合法方式进
行资金融通，并用于偿还其所欠京煤化工借款。
公司在交割日后 30 个工作日内，在适当保留合资公司正常的运营发展资金
的情况下，促成并确保将合资公司剩余的货币资金用于宣化紫云、天津宏泰各自
清偿存量债务中的部分本金（下称“首期还款”），首期还款金额不低于 1.5 亿元。
除上述首期还款外，对于存量债务中的本金自基准日（不含）至交割日（含）
期间产生的利息，公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日起 12 个月届
满日前偿还完毕。对于尚未清偿的存量债务中的本金（下称“剩余存量本金”）及
存量利息（指存量债务全部本金在基准日前已累计的利息，下称“存量利息”），
以及剩余存量本金自交割日起（不含）截至其实际还款日（含）的新增利息（下
称“新增利息”），公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日后分五年清偿
完毕：即自交割日起每 12 个月届满之日前（自交割日起至第一个 12 个月届满之
日称为“第一个还款年度”，依此类推，“第一个还款年度”至“第五个还款年度”
统称为“还款年度”），足额清偿剩余存量本金的 20%、存量利息的 20%；同时，
对于每个还款年度内剩余存量本金在该还款年度内的新增利息，应在该还款年度
届满之日前支付。
如宣化紫云、天津宏泰无力偿还相应债务且未能通过银行融资或其他合法方
式获得足额清偿资金的，公司应通过采取向合资公司增资等一切合理必要方式妥
善解决宣化紫云、天津宏泰还款资金来源问题，促成并确保宣化紫云、天津宏泰
按《合作协议》约定按时足额清偿相应债务。
（2）标的公司及其下属企业在过渡期内新增债务及利息清偿的安排
在基准日至交割日期间，若因标的公司及其下属企业偿还到期借款（含到期
应付融资租赁款本息及到期银行借款本息，总金额不超过 2,800 万元）、需支付
的工程款（金额不超过 1,300 万元）以及经公司事先同意的调整民用爆炸物品生
产许可证所需费用，交易对方可向标的公司及其下属企业提供新增借款，但交易
对方应促使并确保标的公司及其下属企业用于前述约定的用途。对于上述基准日
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至交割日的新增借款本金及利息以交割审计为准，还款期限以届时签订的借款协
议为准，但最晚不迟于交割日后十二个月届满之日。
同时，截至基准日，标的公司向京煤化工提供了金额为 1,300 万元的借款，
京煤化工应在过渡期内将其向标的公司提供的借款及利息与前述其所欠标的公
司的 1,300 万元借款及利息相抵销。
（3）上述存量债务及利息、过渡期债务及利息的担保安排
对于存量债务及其在基准日后的新增利息，以及过渡期内新增债务及其利
息，公司将在合资公司成立后以其持有合资公司 51%的股权，为前述债务总额的
51%提供质押担保，并于合资公司设立的同时向主管工商部门办理完毕质押登记
手续。当相应债务人发生到期不能偿付债务的情形时，京煤化工有权直接就质押
股权自行或请求有管辖权的司法机关处置并在公司担保比例范围内优先受偿。
3、促使并确保标的公司偿还工程款
截至基准日，标的公司下属企业所欠京煤集团关联方北京京能建设集团有限
公司、京煤化工的工程款项及设备款项合计为 75,570,254.69 元（含税）。截至基
准日，北京京能建设集团有限公司（含北京矿建建设集团有限公司）承建的标的
公司生产厂区工程的竣工结算金额不应超过 6,500.00 万元（应付款项不应超过
20,969,188.61 元，含税）。
对于标的公司及其下属企业所欠京煤集团关联方的工程款项，公司同意促使
并确保标的公司及/或权属单位在经标的公司及/或权属单位聘请的第三方对工程
单位结算审定后一年内或在交割日起一年内支付；对于其中天津宏泰所欠京煤化
工的设备款项，公司同意促使并确保天津宏泰分两期平均偿还，第一期还款时间
应不晚于 2022 年 12 月 31 日前，第二期还款时间应不晚于 2023 年 12 月 31 日前。
（二）本次交易对手
本次交易的交易对手为京煤集团与京煤化工。
（三）本次交易价格
本次交易的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日，交易双方约定标的资产的评
估金额最终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估
值确定，标的资产的最终交易价格为经备案的评估值。
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根据京能集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案公告号：20200065），
国融兴华选用资产基础法评估结果为最终评估结论，截至 2020 年 10 月 31 日，
河北太行 100%股权的股东权益评估值为 22,808.2245 万元。
故本次交易标的资产的最终交易价格为 22,808.2245 万元。
按照京煤集团以其持有标的公司 100%股权出资且持有合资公司 49%股权计
算，本次重组公司以现金出资为 23,739.1724 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以现金方式进行
出资，京煤集团以持有的股权资产进行出资；出资完成后，金奥博持有合资公司
51%的股权，京煤集团持有合资公司 49%的股权。本次交易后，金奥博间接控制
河北太行及其子公司。
根据《重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”截至公司第二届董事会第十六次会议召开日，公司在 12 个
月内不存在购买、出售同一或相关资产的情形。
公司于 2020 年 3 月收购了山东圣世达 99.8131%股权，并于 2020 年 3 月 13
日办理完成相关工商变更登记手续，虽然山东圣世达与本次交易的标的公司均从
事民爆物品的研发、生产、销售业务及爆破服务业务，属于相同或者相近的业务
范围，但截至公司第二届董事会第十六次会议召开日，该收购事项完成已超过
12 个月，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占金奥博相应项目比例的情
况如下表所示：
单位：万元
项目 河北太行 金奥博 占比
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资产总额、交易金额孰
71,818.39 89,178.56 80.53%
高
资产净额、交易金额孰
23,739.17 70,326.38 33.76%
高
营业收入 24,009.92 45,156.12 53.17%
注 1：资产总额、资产净额、营业收入均采用河北太行、金奥博 2019 年 12 月 31 日/2019
年度的数据。
注 2：根据《合作协议》以及京能集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案公告
号：20200065），截至 2020 年 10 月 31 日，河北太行股东全部权益评估值为 22,808.2245 万
元，按照京煤集团以其持有标的公司 100%股权出资且持有合资公司 49%股权测算，本次重
组金奥博以现金出资为 23,739.1724 万元，资产净额、交易金额孰高选取交易金额。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构
成关联交易。
四、本次交易不导致实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易前，明景谷、明刚系公司实际控制人，二人系父子关系。明刚直接
持有上市公司 8,138.88 万股股份，占上市公司总股本的 29.99%；明景谷直接持
有上市公司 3,265.92 万股股份，占上市公司总股本的 12.04%，二人合计持有上
市公司股份比例 42.03%。
本次交易中上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司，金奥博以现金方
式进行出资，不涉及发行股份，故本次交易后公司实际控制人仍为明景谷、明刚。
本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次重组支付方式
上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以现金方式进行
出资，京煤集团以持有标的公司的股权资产进行出资。
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六、交易标的资产评估情况
（一）本次交易中，中联评估对河北太行的评估情况
本次交易中，上市公司聘请了中联评估对标的公司进行了评估。根据中联评
估出具的《深圳市金奥博科技股份有限公司拟与北京京煤集团有限责任公司共同
组建新公司涉及的河北京煤太行化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（中联评报字[2021]第 872 号），采用资产基础法和收益法，以 2020
年 10 月 31 日为基准日，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论，河北太行
100%股权的评估结果如下：
根据资产基础法得出的评估结果，河北太行 100%股权的股东权益评估值
22,803.05 万元，评估增值 4,927.52 万元，增值率 27.57%。
（二）本次交易中，经国资备案的国融兴华对河北太行的评估情况
交易对方京煤集团聘请了国融兴华对标的公司进行了评估。根据京能集团出
具的《国有资产评估项目备案表》（备案公告号：20200065），国融兴华采用资产
基础法和收益法，以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，并选用资产基础法评估
结果为最终评估结论，河北太行 100%股权的评估结果如下：
根据资产基础法得出的评估结果，河北太行 100%股权的股东权益评估值
22,808.2245 万元，评估增值 1,549.52 万元，增值率 7.29%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
本次交易上市公司与京煤集团成立合资公司，上市公司以现金方式出资。本
次交易不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东为明刚，实际控制
人为明景谷、明刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是国内集研发、设计、制造、服务于一体的民爆智能装备龙头企业。
上市公司主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要
技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务，并为销售和使用
民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。
针对我国民爆行业在生产、销售、爆破环节上相互分离的问题，随着《民用
爆炸物品安全管理条例》《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》《民用
爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018 年版）》的颁布实施，行业主管部门进
一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进
出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”。
本次交易标的河北太行及其子公司从事民爆器材的研发、生产、销售业务及
爆破服务业务，与上市公司已有部分业务相同，同时系上市公司智能装备制造业
务的下游企业。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的炸药、雷管等民爆
器材产能。上市公司将新增产能乳化炸药 38,000.00 吨、铵油炸药（含混装车）
18,000.00 吨、膨化硝铵炸药 12,000.00 吨、工业导爆索 1,000.00 万米、工业电雷
管 500.00 万发、电子雷管 1,000.00 万发、导爆管雷管 1,500.00 万发。本次交易
将显著提升上市公司民爆器材的生产、制造能力，充分发挥与上市公司原有智能
装备技术的协同效应，加强上市公司智能装备技术优势和生产领域资源的深度融
合，进一步促进上市公司向民爆器材产业链下游延伸，夯实公司主业并增强公司
的综合实力。
同时，本次交易标的主要位于河北省及天津市，销售区域主要辐射河北省。
本次交易完成后，上市公司的民爆器材销售区域将在原有的山东省、江苏省等主
要省份基础上扩张至河北省及附近区域，有利于上市公司建立区域优势。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《深圳市金奥博科技股份有限公司 2019 年度、2020 年
1-10 月备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2021SZAA20144），本次交易前后
公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 10 月 31 日/
项目 2020 年 1-10 月
交易前 交易后
资产总计 117,933.92 205,852.59
负债总计 35,446.55 98,852.53
归属母公司所有者权益 75,549.64 79,055.83
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要
营业收入 50,010.60 71,791.59
归属母公司股东净利润 6,113.91 3,885.10
基本每股收益（元/股） 0.23 0.14
2019 年 12 月 31 日/
项目 2019 年度
交易前 交易后
资产总计 89,178.56 178,788.87
负债总计 12,061.74 83,501.97
归属母公司所有者权益 70,326.38 70,050.00
营业收入 45,156.12 68,749.44
归属母公司股东净利润 6,127.44 4,088.07
基本每股收益（元/股） 0.23 0.15
本次交易有利于扩大上市公司资产规模、业务规模，尽管本次重组会对上市
公司的利润指标造成暂时性的不利影响，但随着上市公司对标的公司整合计划的
开展，双方协同效应将会实现优势互补，有利于增强未来持续经营能力，上市公
司的综合竞争能力预计将得到显著提升。
（四）本次交易对上市公司的关联交易影响
1、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构
成关联交易。
2、本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规
定，制定了规范关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行，其
中，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依
据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时发表相关意见。
3、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要
八、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2021 年 3 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十五次会议，逐项审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关
于公司重大资产重组方案的议案》等议案。上市公司独立董事发表了《深圳市金
奥博科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独
立意见》，同意本次重大资产重组事项的总体安排、相关议案与事项。
2021 年 4 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十六次会议，逐项审议通过《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资
公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重
组相关审计报告、资产评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》等议案。上市
公司独立董事发表了《深圳市金奥博科技股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第十六次会议相关事项的独立意见》，同意本次重组事项的总体安排、相关议
案与事项。上市公司尚待根据重组进展召开股东大会审议前述相关议案。
2、交易对方的决策程序
2020 年 12 月 15 日，京能集团召开董事会 2020 年第十二次会议决议，同意
京煤集团与金奥博共同组建合资公司，京煤集团持股 49%，金奥博持股 51%。
合资公司注册资本不低于 4.65 亿元（最终交易价值以京能集团资产评估备案为
准）。2021 年 2 月 2 日，京煤集团召开董事会，同意上述合作事项。
2021 年 3 月 9 日，京能集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案公告号：
20200065），完成对该评估报告的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
2、本次合作事宜通过深交所的问询。
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向本次交易的相关当事方及金奥博聘请的中
介服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证
所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误
关于提供信息
京煤集团、京煤 导性陈述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失
真实、准确、完
化工 的，将依法承担赔偿责任；
整的承诺
2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，持续并及时向金
奥博披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
1、本次交易涉及标的公司依法设立且有效存续，本公司
已经依法对本次交易涉及资产标的履行法定出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作
为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影响标
的公司合法存续、正常经营的情况；
2、本公司对本次交易涉及的标的资产拥有合法、完整的
所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等
关于标的资产 替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产
京煤集团 权属清晰的承 的所有者，公司有权将标的资产出资给合资公司；
诺 3、本次交易涉及的标的资产上不存在任何质押、担保，
未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律
法规或标的资产对应的公司章程所禁止或限制转让或受
让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议，或其
他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、本公司持有的标的资产在历史沿革中的历次转让/受
让、增资、减资（如有）、划转等事项，不存在国有资
产流失的情况。
1、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
关于公司守法
京煤集团、京煤 事诉讼或者仲裁；
诚信情况的说
化工 2、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
明及承诺
形；本公司不存在被中国证券监督管理委会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。
京煤集团 关于标的资产 1、本次交易的标的资产即河北太行公司 100%股权，河
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要
业务合法合规 北太行公司及其子公司已为其开展业务活动获得了现行
的承诺 适用法律项下所要求的所有许可/执照，并保持该等许可/
执照持续有效，且河北太行公司及其子公司遵守了所有
该等许可/执照的条款和条件；
2、自本承诺函出具之日起至本次重组的交割完成日，河
北太行公司及其子公司始终会按照符合法律要求并有利
于该等公司利益的方式开展经营；
3、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给金奥博造成的一
切经济损失。
本公司/本人不存在下述任何情形之一：
1、泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易；
2、因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案
京煤集团、京煤
侦查；
化工及其董事、 关于不存在内
3、因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理
监事、高级管理 幕交易的承诺
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
人员
任；
4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
1、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、受到刑
事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
京煤集团、京煤
关于守法和诚 仲裁；
化工的董事、监
信情况的说明 2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
事、高级管理人
及承诺 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
员
的情况；
3、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六
条所列示的情形。
（二）标的公司作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向本次交易的相关当事方及金奥博聘请的中
介服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证
所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
河北太行、宣化 并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误
关于提供信息
紫云、天津宏泰、 导性陈述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失
真实、准确、完
北京正泰、北京 的，将依法承担赔偿责任；
整的承诺
安易迪 2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，持续并及时向金
奥博披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
关于公司守法 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
宣化紫云、北京
诚信的说明及 违法违规被中国证监会立案调查，2018 年 1 月 1 日至今
安易迪
承诺 不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
关于公司守法
违法违规被中国证监会立案调查的情形，除 2018 年 5 月，
河北太行 诚信的说明及
因储存危险物品的库房未建立专门安全管理制度、未采
承诺
取可靠安全措施被易县安全生产监督管理局作出《行政
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要
处罚决定书》处以 3 万元罚款外，2018 年 1 月 1 日本公
司至今不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，除 2020 年 6 月
关于公司守法
被天津市蓟州区公安消防支队作出“蓟（消）行罚决字
天津宏泰 诚信的说明及
[2020]0140 号”《行政处罚决定书》处以 5 万元罚款外，
承诺
2018 年 1 月 1 日至今，本公司不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，除因交通安全
关于公司守法 违法被北京市公安局公安交通管理局多次处以小额罚款
北京正泰 诚信的说明及 （报告期内累计 3600 元）、因未按期办理纳税申报和报
承诺 送纳税资料被处国家税务总局北京市房山区税务局第一
税务所处以 50 元罚款外，2018 年 1 月 1 日至今，本公司
不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情形。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的
机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在
泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕
交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本
河北太行、宣化 次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
紫云、天津宏泰、 关于不存在内 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
北京正泰、北京 幕交易的承诺 存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
安易迪 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形；
2、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生
变动的，本公司将及时通知金奥博及中介机构。金奥博
或中介机构未接到本公司通知的，视为承诺内容持续有
效。
本公司现持有张家口市宣化紫云化工有限公司 80%的股
权、天津宏泰华凯科技有限公司 67%的股权、北京正泰
恒通爆破工程有限公司 100%的股权、北京安易迪科技有
限公司 47%的股权（以下简称“本公司资产”，上述资产
对应的公司合称“本公司子公司”）：
1、本公司子公司均依法设立且有效存续，本公司已经依
法对本公司子公司履行法定出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承
担的义务及责任的行为以及其他影响其合法存续、正常
经营的情况；
关于资产权属
河北太行 2、本公司对本公司资产拥有合法、完整的所有权，本公
清晰的承诺
司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或
为他人利益而持有的情形；
3、本次交易涉及的本公司资产上不存在任何质押、担保，
未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律
法规或本公司子公司公司章程所禁止或限制转让或受让
的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议，或其他
可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、本公司持有的本公司资产在历史沿革中的历次转让/
受让、增资、减资（如有）、划转等事项不存在国有资产
流失的情况。
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
关于提供资料 1、金奥博已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不
上市公司 真实、准确、完 限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证
整的承诺 所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任；
2、在本次交易期间，金奥博将依照相关法律法规、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已向本次交易的相关当事方及金奥博聘请的中介
服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所
提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任；
上市公司控股股
关于提供资料 2、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证
东、实际控制人、
真实、准确、完 监会和深圳证券交易所的有关规定，持续并及时向金奥
董事、监事、高
整的承诺 博披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
级管理人员
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给金奥博或投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
在金奥博拥有权益的股份。
1、除 2018 年 12 月 21 日，被国家外汇管理局深圳市分
局作出“深外管检[2018]60 号”《行政处罚决定书》处以行
政处罚外，本公司最近三年内未受到其他行政处罚或者
关于公司守法 受到刑事处罚；
上市公司 和诚信情况的 2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
说明及承诺 不存在其他重大失信行为；
3、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
本公司/本人不存在下述任何情形之一：
1、泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易；
上市公司、上市 2、因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案
公司控股股东、 侦查；
关于不存在内
实际控制人、董 3、因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理
幕交易的承诺
事、监事、高级 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
管理人员 任；
4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
上市公司董事、 关于本次重组
自本承诺函签署之日起至重组实施完毕之日，本人无减
监事、高级管理 股份减持计划
持上市公司股份的计划。
人员 的承诺
1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的
上市公司董事、 关于就摊薄即 合法权益；
监事、高级管理 期回报采取填 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
人员 补措施的承诺 益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
22
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4、不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投
资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司未来实施股权激励计划，支持拟公布的股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
本人若违反或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担对上市公司或者股东的补偿
责任。
1、本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展
的体现，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、
提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其
是中小股东权益。本人/本企业原则同意本次重组，将在
上市公司控股股 关于本次重组 确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，采取包括
东、实际控制人、 原则性意见及 但不限于出席上市公司股东大会并对本次交易相关议案
奥博合利、奥博 股份减持计划 投赞成票（如需回避除外）等方式积极促成本次重组顺
合智、奥博合鑫 的承诺 利进行；
2、自本承诺函签署之日起至重组实施完毕之日，本人/
本企业无减持上市公司股份的计划；
3、本人/本企业若违反上述承诺而导致金奥博或投资者受
到损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司实际控 关于守法和诚
本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
制人明刚、明景 信情况的说明
其他重大失信行为。
谷 及承诺
1、本次重组完成后，在本人作为金奥博的控股股东、实
际控制人期间，本人不会利用金奥博控股股东、实际控
上市公司实际控 制人的身份影响金奥博独立性，并继续保证金奥博（含
关于保持公司
制人明刚、明景 其下属企业）在业务、资产、机构、人员、财务等各方
独立性的承诺
谷 面的独立性；
2、本人若违反上述承诺，将承担因此给金奥博造成的一
切损失。
1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未
从事与金奥博及其控制的企业存在同业竞争关系的业
上市公司实际控
关于避免同业 务；
制人明刚、明景
竞争的承诺 2、在作为金奥博的控股股东、实际控制人期间，本人将
谷
持续履行本人在金奥博上市时作出的避免同业竞争的承
诺。
上市公司实际控 关于减少和规 本次重组完成后，本人将持续履行本人在金奥博上市时
制人明刚、明景 范关联交易的 作出的《关于减少及规范关联交易的承诺函》相关承诺
谷 承诺 义务。
1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵
占上市公司利益；
2、本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
上市公司实际控 关于就摊薄即
新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届
制人明刚、明景 期回报采取填
时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具
谷 补措施的承诺
补充承诺；
3、本人若违反或拒不履行上述承诺给上市公司造成损
失，本人将依法律承担对上市公司或其他股东的补偿责
任，并同意依法承担相应法律责任。
十、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，对
23
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要
本次交易无异议。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人
员关于自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持
计划
本次重组未停牌，上市公司于 2021 年 3 月 8 日披露了本次出资组建合资公
司预案。根据上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
承诺，承诺签署日至本次交易实施完毕，上市公司控股股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员无减持金奥博股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
（三）标的资产定价公允性
上市公司已聘请境内审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保
本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独
立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。本次交易属于市场
化的并购行为，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要
特别是中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估
机构等中介机构对本次交易进行尽职调查，并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重组对最近一年财务数据的影响
根据上市公司 2019 年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的
上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2020 年 10 月 31 日/
项目 2020 年 1-10 月
交易前 交易后
营业收入 50,010.60 71,791.59
归属母公司股东净利润 6,113.91 3,885.10
基本每股收益（元/股） 0.23 0.14
2019 年 12 月 31 日/
项目 2019 年度
交易前 交易后
营业收入 45,156.12 68,749.44
归属母公司股东净利润 6,127.44 4,088.07
基本每股收益（元/股） 0.23 0.15
本次交易前，公司 2019 年、2020 年 1-10 月基本每股收益分别为 0.23 元/股、
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0.23 元/股，本次交易完成后，公司 2019 年度和 2020 年 1-10 月每股收益相比于
交易前有所下降。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能
力，公司拟采取的具体措施如下：
（1）保持主营业务稳健发展，发挥与标的公司的协同效应
上市公司具有国际先进水平的民爆器材智能化装备和信息化系统，本次交易
所收购的标的公司及其子公司从事民爆器材的研发、生产、销售业务及爆破服务
业务，与上市公司已有部分业务相同，同时系上市公司智能装备制造业务的下游
企业。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的炸药、雷管等民爆器材产能。
上市公司将新增产能乳化炸药 38,000.00 吨、铵油炸药（含混装车）18,000.00 吨、
膨化硝铵炸药 12,000.00 吨、工业导爆索 1,000.00 万米、工业电雷管 500.00 万发、
电子雷管 1,000.00 万发、导爆管雷管 1,500.00 万发。本次交易将显著提升上市公
司民爆器材的生产、制造能力。本次交易将进一步加强上市公司智能装备技术优
势和生产领域资源的深度融合，优化整合科研和生产资源，充分发挥协同效应，
促进上市公司产业链的有效延伸，提升一体化运作水平。
本次交易完成后，上市公司将充分利用自身智能装备、工艺技术和原辅材料
供应体系，对标的公司的产线进行升级改造，从而大幅提升标的公司的产能利用
率和生产效率，充分释放标的公司的生产潜力，提升标的公司的产品质量和产量，
增强标的公司的盈利能力。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，公司将进一步加强内控体系建设，全面有效地控制公司经
营和管理风险。上市公司将把标的公司纳入自身的统一集采平台，降低采购原材
料的成本，同时开拓标的公司的销售渠道，使标的公司融入上市公司自身的产供
销体系，进而强化标的公司的采购、销售能力，发挥上市公司集团一体化的协作
优势；标的公司将按计划逐步偿还针对关联方的资金拆借款，降低资产负债率和
减少财务费用，进一步提高标的公司经营稳健性，提升盈利水平。
除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
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保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的
股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者
合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规
定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听
取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司
积极回报股东的长期发展理念。
3、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人根据中国
证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本人若违反或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法律承
担对上市公司或其他股东的补偿责任，并同意依法承担相应法律责任。”
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
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3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司未来实施股权激励计划，支持拟公布的股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担对上市公司或者股东的补偿责任。”
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实施
完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风
险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
本次交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准。本次交易是否能获得上市公
司股东大会审议通过，存在一定不确定性。
（三）本次交易后续业务整合与管理风险、业绩波动风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将进一步提升工业炸药、
雷管、导爆管等民爆器材的产能，公司的经营规模和业务总量将随之增加，对人
员构成、业务管理体系和企业运营等方面也将提出更高的要求。同时，由于标的
公司业绩常年亏损，部分业务经营由京煤化工集中统一管理，对公司未来业务整
合提出一定的挑战。
为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要
性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互
借鉴，以实现公司战略布局，并将按照上市公司监管法规要求，保持业务、人员、
资产、财务、机构的独立性，降低独立性风险。上市公司与标的公司的经营和管
理存在差异，本次交易整合能否顺利实施、能否达到预期效果存在一定不确定性。
如果整合不成功，可能降低本次交易的效益，对公司净利润、每股收益等各
项经营成果均存在不利影响，公司将面临经营业绩波动的风险。
（四）交易完成后公司负债率上升的风险
根据《合作协议》，截至 2020 年 10 月 31 日，标的公司下属企业宣化紫云、
天津宏泰向京煤化工的借款金额合计为 383,113,482.90 元，相关还款安排参见本
报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（一）本次交易方案
概述”，其中约定：如宣化紫云、天津宏泰无力偿还相应债务且未能通过银行融
资或其他合法方式获得足额清偿资金的，上市公司应通过采取向合资公司增资等
一切合理必要方式妥善解决宣化紫云、天津宏泰还款资金来源问题，促成并确保
宣化紫云、天津宏泰按《合作协议》相关约定按时足额清偿相应债务。
本次交易完成后，根据《备考报告》，截至 2020 年 10 月 31 日，上市公司资
产负债率将从 30.06%上升至 48.02%，主要系标的公司存量债务影响。公司负债
水平和偿债压力将有所提高，虽然整体仍处于合理水平，但仍提请投资者关注本
次交易完成后上市公司资产负债率上升可能导致的资金周转等相关风险。
（五）偿还标的公司存量债务相关风险、股权质押风险
根据《合作协议》，对于存量债务及其在基准日后的新增利息，以及过渡期
内新增债务及其利息，公司将在合资公司成立后以其持有合资公司 51%的股权，
为前述债务总额的 51%提供质押担保，并于合资公司设立的同时向主管工商部门
办理完毕质押登记手续。当相应债务人发生到期不能偿付债务的情形时，京煤化
工有权直接就质押股权自行或请求有管辖权的司法机关处置并在公司担保比例
范围内优先受偿。因此，上市公司持有的合资公司股权存在股权质押风险。
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二、标的公司的风险
（一）房屋建筑物权属瑕疵风险
河北太行及其子公司部分房屋建筑物目前尚未取得房屋建筑权属证书，其中
部分房屋建筑权属证书办理不存在重大障碍。剔除该部分不存在办理权属证书障
碍的房产建筑物及无需办理权属证书的构筑物后，河北太行及其子公司存在权属
瑕疵的房屋建筑物面积占所有房产建筑物面积的比例超过 50%，占比较大。
京煤集团和京煤化工同意，其确保在交割日前解决宣化紫云、天津宏泰办理
自有生产经营用地之上部分房产产权证书的实质性障碍，包括取得对应的建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证及验收合格文件、建设工程施工许可证等文
件并完成对应工程竣工验收报告备案程序。如果京煤集团在 2021 年 5 月 31 日前
未能完成相关交割安排，上市公司有权终止本次合作，也可以继续本次交易交割。
上市公司如选择继续交割，京煤集团承诺在 1 年内取得宣化紫云房产的产权证
书，并取得天津宏泰的房产中建筑面积不少于 75%房产（即办公区及雷管区房产）
的产权证书，如未完成则京煤集团需向上市公司进行相应补偿。
京煤集团同意，若在本次交易完成后，河北太行、宣化紫云、天津宏泰因房
产瑕疵受到罚款等行政处罚并实际承担了相应罚款损失，且该等罚款金额超过审
计机构就本次交易出具的审计报告中已计提的金额，京煤集团按照或有负债对上
市公司进行补偿。
综上，本次交易中，上市公司与交易对方已对瑕疵房产处理达成一致，有利
于保护上市公司利益。如果京煤集团解决房屋建筑权属证书瑕疵的实质性障碍进
程低于预期，本次交易存在可能交割无法完成、交易终止的风险。
如果京煤集团未解决房屋建筑权属证书瑕疵的实质性障碍，上市公司同意继
续交割，未取得房屋建筑权属证书的建筑物存在因非法建设而被拆除风险，从而
对标的公司生产造成一定影响，并导致标的公司利益受损。
（二）安全生产风险
标的公司生产的民爆器材，具有易燃易爆的特点。若生产中发生安全事故，
将对工作人员的健康和生命安全造成威胁。虽然标的公司严格遵守相关法律法规
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及公司内部规范指引进行操作，高度重视安全生产，且生产工厂外围均设置了安
全距离，保证了标的公司安全生产的良好运行，但由于民爆行业固有的高风险性、
工作人员可能操作不当等偶发因素，不能完全排除发生安全事故的可能性。如果
标的公司发生重大安全事故，将对公司的经营、盈利能力、品牌影响力等带来不
利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
目前，不同民爆生产企业同省内竞争甚至跨省之间竞争日益激烈。如果标的
公司无法对成本进一步优化，同时加强产品销售渠道建设，提高市场占有率及产
能释放，标的公司的盈利能力将受到不利影响。
（四）原材料价格波动风险
标的公司主要产品炸药的原材料主要为硝酸铵，占生产成本的比例较高，因
此硝酸铵的价格波动将直接影响标的公司的盈利能力。硝酸铵属于基础化工原
料，受短期季节性供求变化和长期行业产能扩张周期变化的影响较大，具有一定
波动性。
如果未来硝酸铵价格继续上升，标的公司将面临采购成本上升、毛利率下滑
的风险。
（五）核心人员流失风险
民爆行业属于高风险行业，对于企业管理人才、专业技术人才数量及素质要
求较高。标的公司经过多年经营，逐渐培养了一批管理团队和生产、销售、爆破
服务的专业人才队伍。本次交易后，上市公司与标的公司面临人员整合。若标的
公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的
不利影响。
（六）行业政策风险
标的公司所处行业经营受政府监管、产业政策影响较大。工信部《民爆行业
高质量发展意见》提出到诸多的行业发展目标，如：（1）到 2022 年，淘汰一批
落后技术，关闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建成一批示范企业，推进
形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体系；（2）产业
集中度进一步提高，培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，
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形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前 15
家生产企业生产总值在全行业占比超过 60%。
如果标的公司未来不能满足行业发展的要求，不能把握行业发展机遇，有可
能面临失去竞争优势的风险，上市公司持续盈利能力将可能受到影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展
前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、
股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波
动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）民爆行业具备良好的发展前景
近 3 年，在民爆行业产业政策的引导下，民爆企业通过转变发展方式、延伸
产业链、推进技术进步和企业重组整合等方式，一体化进程不断加快，民爆行业
发展整体呈现增长的趋势。根据中国爆破器材行业协会数据，2018 年，民爆生
产企业累计完成生产总值 310.30 亿元，同比增长 10.02%；累计实现利润总额 45.44
亿元，同比增长 11.47%。2019 年，民爆生产企业累计完成生产总值 332.49 亿元，
同比增长 7.20%；累计实现利润总额 47.41 亿元，同比增长 5.23%。2020 年，民
爆行业总体运行情况稳中向好，上半年受疫情影响，市场需求低迷；下半年随着
疫情的有效控制，在国内经济恢复的带动下，民爆行业整体经营逐步好转。2020
年，民爆生产企业累计完成生产总值 335.88 亿元，同比增长 1.02％；累计实现
利润总额 52.91 亿元，同比增长 11.60%。
与民爆行业关联度高的行业主要有煤炭、矿山等自然资源开采领域和铁路、
公路等基础设施建设领域。“十四五”期间，国家将会在煤炭、金属、非金属矿
产资源开采和铁路、公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方
面持续投入，从而有利于民爆行业持续向好发展。针对国际市场，国家推进“一
带一路”建设，有助于民爆企业拓展国际市场。
（二）民爆行业产业集中度不断提高
民爆行业由于长期存在“小、散、低”的问题，产业集中度仍有较大提升空
间。《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕
237 号）要求进一步提高产业集中度：培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际
竞争力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优
势骨干企业，排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比突破 60%。
根据《中国爆破器材行业工作简报》，2010 年到 2019 年期间，排名前 15 家
生产企业合计生产总值在全行业占比由 35.45%提高到了 57.50%，所占比例连续
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六年稳定增长，接近“高质量发展”规划 60%的目标，民爆行业集中度有了明显
的提升。
（三）民爆企业一体化进程不断加快
过去，我国民爆行业普遍在生产、销售、爆破环节上相互分离。随着《民用
爆炸物品安全管理条例》《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》《民用
爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018 年版）》的颁布实施，行业主管部门进
一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进
出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”。近年来，部分生
产、销售企业积极开展并扩大爆破服务业务，民爆行业的经营模式正在由单纯提
供产品向提供一体化服务转变，生产、销售企业爆破服务收入规模由 2010 年的
不足 20 亿元增加到 2019 年的 227.91 亿元，爆破服务成为新的经济增长点。
《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018 年版）》要求民爆行业优化
产业体系，推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，
推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化
运行机制，提升一体化运作水平。预计未来民爆生产企业一体化进程将进一步加
快。
二、本次交易的目的
（一）顺应民爆行业兼并重组的政策导向
《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全
〔2018〕237 号）提出，要进一步提高产业集中度，培育 3 至 5 家具有一定行业
带动力与国际竞争力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服
务能力强的优势骨干企业，排名前 15 的民爆生产企业生产总值在全行业占比突
破 60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开
展兼并重组，发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模
生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集
团，提升民爆行业的国际竞争力。本次交易顺应了民爆行业兼并重组的政策导向。
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（二）提升上市公司一体化运作水平
与国外相比，我国民爆企业一体化程度较低，《民用爆炸物品行业技术发展
方向及目标（2018 年版）》鼓励民爆生产企业延伸产业链、完善一体化运行机制，
提升一体化运作水平。本次交易所收购的标的公司具有完善的工业炸药、导爆管
及雷管生产、运输、销售体系，本次交易将进一步加强上市公司智能装备技术优
势和生产领域资源的深度融合，优化整合科研和生产资源，充分发挥协同效应，
促进上市公司产业链的有效延伸，提升一体化运作水平。
（三）充分发挥标的公司与上市公司的业务协同效应，提升上市公司的综
合竞争能力
上市公司主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套
工艺技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务，并为销售和
使用民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。上市公司
具有国际先进水平的民爆器材智能化装备和信息化系统，将快速增强标的公司为
客户提高核心价值服务的竞争能力和综合实力。同时，标的公司较为完善的工业
炸药、导爆管及雷管生产、运输、销售体系将加快公司迈向成为科研、生产、爆
破服务一体化的大型企业集团的步伐，从而有效提升公司的综合实力。
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第二节 本次交易的方案概况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
1、成立合资公司
上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以现金方式进行
出资，京煤集团以持有的股权资产进行出资；出资完成后，金奥博持有合资公司
51%的股权，京煤集团持有合资公司 49%的股权。
京煤集团拟出资的资产为其持有的河北太行 100%股权。河北太行持有宣化
紫云的 80%股权、天津宏泰的 67%股权、北京正泰的 100%股权、北京安易迪的
47%股权。
2、存量债务、新增债务的还款计划及担保
（1）标的公司下属企业存量债务及利息清偿的安排
截至 2020 年 10 月 31 日，宣化紫云、天津宏泰向京煤化工借款金额合计为
383,113,482.90 元（以下简称“存量债务”），其中本金 346,902,345.46 元、利息
36,211,137.44 元。宣化紫云、天津宏泰可以申请银行融资或通过其他合法方式进
行资金融通，并用于偿还其所欠京煤化工借款。
公司在交割日后 30 个工作日内，在适当保留合资公司正常的运营发展资金
的情况下，促成并确保将合资公司剩余的货币资金用于宣化紫云、天津宏泰各自
清偿存量债务中的部分本金（下称“首期还款”），首期还款金额不低于 1.5 亿元。
除上述首期还款外，对于存量债务中的本金自基准日（不含）至交割日（含）
期间产生的利息，公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日起 12 个月届
满日前偿还完毕。对于尚未清偿的存量债务中的本金（下称“剩余存量本金”）及
存量利息（指存量债务全部本金在基准日前已累计的利息，下称“存量利息”），
以及剩余存量本金自交割日起（不含）截至其实际还款日（含）的新增利息（下
称“新增利息”），公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日后分五年清偿
完毕：即自交割日起每 12 个月届满之日前（自交割日起至第一个 12 个月届满之
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日称为“第一个还款年度”，依此类推，“第一个还款年度”至“第五个还款年度”
统称为“还款年度”），足额清偿剩余存量本金的 20%、存量利息的 20%；同时，
对于每个还款年度内剩余存量本金在该还款年度内的新增利息，应在该还款年度
届满之日前支付。
如宣化紫云、天津宏泰无力偿还相应债务且未能通过银行融资或其他合法方
式获得足额清偿资金的，公司应通过采取向合资公司增资等一切合理必要方式妥
善解决宣化紫云、天津宏泰还款资金来源问题，促成并确保宣化紫云、天津宏泰
按《合作协议》约定按时足额清偿相应债务。
（2）标的公司及其下属企业在过渡期内新增债务及利息清偿的安排
在基准日至交割日期间，若因标的公司及其下属企业偿还到期借款（含到期
应付融资租赁款本息及到期银行借款本息，总金额不超过 2,800 万元）、需支付
的工程款（金额不超过 1,300 万元）以及经公司事先同意的调整民用爆炸物品生
产许可证所需费用，交易对方可向标的公司及其下属企业提供新增借款，但交易
对方应促使并确保标的公司及其下属企业用于前述约定的用途。对于上述基准日
至交割日的新增借款本金及利息以交割审计为准，还款期限以届时签订的借款协
议为准，但最晚不迟于交割日后十二个月届满之日。
同时，截至基准日，标的公司向京煤化工提供了金额为 1,300 万元的借款，
京煤化工应在过渡期内将其向标的公司提供的借款及利息与前述其所欠标的公
司的 1,300 万元借款及利息相抵销。
（3）上述存量债务及利息、过渡期债务及利息的担保安排
对于存量债务及其在基准日后的新增利息，以及过渡期内新增债务及其利
息，公司将在合资公司成立后以其持有合资公司 51%的股权，为前述债务总额的
51%提供质押担保，并于合资公司设立的同时向主管工商部门办理完毕质押登记
手续。当相应债务人发生到期不能偿付债务的情形时，京煤化工有权直接就质押
股权自行或请求有管辖权的司法机关处置并在公司担保比例范围内优先受偿。
3、促使并确保标的公司偿还工程款
截至基准日，标的公司下属企业所欠京煤集团关联方北京京能建设集团有限
公司、京煤化工的工程款项及设备款项合计为 75,570,254.69 元（含税）。截至基
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准日，北京京能建设集团有限公司（含北京矿建建设集团有限公司）承建的标的
公司生产厂区工程的竣工结算金额不应超过 6,500.00 万元（应付款项不应超过
20,969,188.61 元，含税）。
对于标的公司及其下属企业所欠京煤集团关联方的工程款项，公司同意促使
并确保标的公司及/或权属单位在经标的公司及/或权属单位聘请的第三方对工程
单位结算审定后一年内或在交割日起一年内支付；对于其中天津宏泰所欠京煤化
工的设备款项，公司同意促使并确保天津宏泰分两期平均偿还，第一期还款时间
应不晚于 2022 年 12 月 31 日前，第二期还款时间应不晚于 2023 年 12 月 31 日前。
（二）本次交易对手
本次交易的交易对手为京煤集团与京煤化工。
（三）本次交易价格
本次交易的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日，交易双方约定标的资产的评
估金额最终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估
值确定，标的资产的最终交易价格为经备案的评估值。
根据京能集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案公告号：20200065），
国融兴华选用资产基础法评估结果为最终评估结论，截至 2020 年 10 月 31 日，
河北太行 100%股权的股东权益评估值为 22,808.2245 万元。
故本次交易标的资产的最终交易价格为 22,808.2245 万元。
按照京煤集团以其持有标的公司 100%股权出资且持有合资公司 49%股权计
算，本次重组公司以现金出资为 23,739.1724 万元。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构
成关联交易。
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（二）本次交易构成重大资产重组
上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以现金方式进行
出资，京煤集团以持有的股权资产进行出资；出资完成后，金奥博持有合资公司
51%的股权，京煤集团持有合资公司 49%的股权。本次交易后，金奥博间接控制
河北太行及其子公司。
根据《重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”截至公司第二届董事会第十六次会议召开日，公司在 12 个
月内不存在购买、出售同一或相关资产的情形。
公司于 2020 年 3 月收购了山东圣世达 99.8131%股权，并于 2020 年 3 月 13
日办理完成相关工商变更登记手续，虽然山东圣世达与本次交易的标的公司均从
事民爆物品的研发、生产、销售业务及爆破服务业务，属于相同或者相近的业务
范围，但截至第二届董事会第十六次会议召开日，该收购事项完成已超过 12 个
月，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占金奥博相应项目比例的情
况如下表所示：
单位：万元
项目 河北太行 金奥博 占比
资产总额、交易金额孰
71,818.39 89,178.56 80.53%
高
资产净额、交易金额孰
23,739.17 70,326.38 33.76%
高
营业收入 24,009.92 45,156.12 53.17%
注 1：资产总额、资产净额、营业收入均采用河北太行、金奥博 2019 年 12 月 31 日/2019
年度的数据。
注 2：根据《合作协议》以及京能集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案公告
号：20200065），截至 2020 年 10 月 31 日，河北太行股东全部权益评估值为 22,808.2245 万
元，按照京煤集团以其持有标的公司 100%股权出资且持有合资公司 49%股权测算，本次重
组金奥博以现金出资为 23,739.1724 万元，资产净额、交易金额孰高选取交易金额。
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根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，明景谷、明刚系公司实际控制人，二人系父子关系。明刚直接
持有上市公司 8,138.88 万股股份，占上市公司总股本的 29.99%；明景谷直接持
有上市公司 3,265.92 万股股份，占上市公司总股本的 12.04%，二人合计持有上
市公司股份比例 42.03%。
本次交易中上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司，金奥博以现金方
式进行出资，不涉及发行股份，故本次交易后公司实际控制人仍为明景谷、明刚。
本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2021 年 3 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十五次会议，逐项审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关
于公司重大资产重组方案的议案》等议案。上市公司独立董事发表了《深圳市金
奥博科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独
立意见》，同意本次重大资产重组事项的总体安排、相关议案与事项。
2021 年 4 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十六次会议，逐项审议通过《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资
公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重
组相关审计报告、资产评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》等议案。上市
公司独立董事发表了《深圳市金奥博科技股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第十六次会议相关事项的独立意见》，同意本次重组事项的总体安排、相关议
案与事项。上市公司尚待根据重组进展召开股东大会审议前述相关议案。
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2、交易对方的决策程序
2020 年 12 月 15 日，京能集团召开董事会 2020 年第十二次会议决议，同意
京煤集团与金奥博共同组建合资公司，京煤集团持股 49%，金奥博持股 51%。
合资公司注册资本不低于 4.65 亿元（最终交易价值以京能集团资产评估备案为
准）。2021 年 2 月 2 日，京煤集团召开董事会，同意上述合作事项。
2021 年 3 月 9 日，京能集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案公告号：
20200065），完成对该评估报告的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
2、本次合作事宜通过深交所的问询。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
本次交易上市公司与京煤集团成立合资公司，上市公司以现金方式出资。本
次交易不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东为明刚，实际控制
人为明景谷、明刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是国内集研发、设计、制造、服务于一体的民爆智能装备龙头企业。
上市公司主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺
技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务，并为销售和使用
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民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。
针对我国民爆行业在生产、销售、爆破环节上相互分离的问题，随着《民用
爆炸物品安全管理条例》《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》《民用
爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018 年版）》的颁布实施，行业主管部门进
一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进
出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”。
本次交易标的河北太行及其子公司从事民爆器材的研发、生产、销售业务及
爆破服务业务，与上市公司已有部分业务相同，同时系上市公司智能装备制造业
务的下游企业。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的炸药、雷管等民爆
器材产能。上市公司将新增产能乳化炸药 38,000.00 吨、铵油炸药（含混装车）
18,000.00 吨、膨化硝铵炸药 12,000.00 吨、工业导爆索 1,000.00 万米、工业电雷
管 500.00 万发、电子雷管 1,000.00 万发、导爆管雷管 1,500.00 万发。本次交易
将显著提升上市公司民爆器材的生产、制造能力，充分发挥与上市公司原有智能
装备技术的协同效应，加强上市公司智能装备技术优势和生产领域资源的深度融
合，进一步促进上市公司向民爆器材产业链下游延伸，夯实公司主业并增强公司
的综合实力。
同时，本次交易标的主要位于河北省及天津市，销售区域主要辐射河北省。
本次交易完成后，上市公司的民爆器材销售区域将在原有的山东省、江苏省等主
要省份基础上扩张至河北省及附近区域，有利于上市公司建立区域优势。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《深圳市金奥博科技股份有限公司 2019 年度、2020 年
1-10 月备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2021SZAA20144），本次交易前后
公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 10 月 31 日/
项目 2020 年 1-10 月
交易前 交易后
资产总计 117,933.92 205,852.59
负债总计 35,446.55 98,852.53
归属母公司所有者权益 75,549.64 79,055.83
营业收入 50,010.60 71,791.59
归属母公司股东净利润 6,113.91 3,885.10
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基本每股收益（元/股） 0.23 0.14
2019 年 12 月 31 日/
项目 2019 年度
交易前 交易后
资产总计 89,178.56 178,788.87
负债总计 12,061.74 83,501.97
归属母公司所有者权益 70,326.38 70,050.00
营业收入 45,156.12 68,749.44
归属母公司股东净利润 6,127.44 4,088.07
基本每股收益（元/股） 0.23 0.15
本次交易有利于扩大上市公司资产规模、业务规模，尽管本次重组会对上市
公司的利润指标造成暂时性的不利影响，但随着上市公司对标的公司整合计划的
开展，双方协同效应将会实现优势互补，有利于增强未来持续经营能力，上市公
司的综合竞争能力预计将得到显著提升。
（四）本次交易对上市公司的关联交易影响
1、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构
成关联交易。
2、本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规
定，制定了规范关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行，其
中，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依
据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时发表相关意见。
3、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
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年 月 日
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