证券代码：002917 证券简称：金奥博 公告编号：2021-047
深圳市金奥博科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金
奥博”）于 2021 年 4 月 23 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对深圳市金
奥博科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 3 号）
（以下简称“《问询函》”），现就问询函中的相关问题作如下回复说明：
如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《深圳市金奥博科技股份
有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》中“释义”所定义的
术语、名称、简称具有相同含义。
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目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 4
问题 3........................................................................................................................... 13
问题 4........................................................................................................................... 16
问题 5........................................................................................................................... 30
问题 6........................................................................................................................... 34
问题 7........................................................................................................................... 36
问题 8........................................................................................................................... 39
问题 9........................................................................................................................... 43
问题 10......................................................................................................................... 54
问题 11......................................................................................................................... 61
问题 12......................................................................................................................... 62
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问题 1
《报告书》显示，你公司拟与北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京
煤集团”）共同出资成立合资公司，其中你公司以现金方式进行出资，京煤集
团以持有的河北京煤太行化工有限公司（以下简称“河北太行”）100%的股权
进行出资；出资完成后，金奥博持有合资公司 51%的股权，京煤集团持有合资公
司 49%的股权。请你公司说明采用成立合资公司形式的具体原因。
【回复】
本次交易采用成立合资公司形式的具体原因：本次交易中，交易双方通过多
次协商，采用合资公司的方式，有利于标的公司的未来运营，同时可满足双方的
利益诉求。一方面，成立合资公司，上市公司出资款可直接投入标的公司，尽最
大可能解决标的公司部分存量债务问题，同时满足标的公司营运需求；另一方面，
交易对方保留部分股权，能够保持标的公司经营的持续性和稳定性，有助于实现
交易双方利益最大化，达到互利共赢的目的。
一、成立合资公司，出资款将直接投入到标的公司，偿还标的公司部分存
量债务，满足标的公司经营需求
根据《合作协议》的安排，截至 2020 年 10 月 31 日，宣化紫云、天津宏泰
向京煤化工借款金额合计为 383,113,482.90 元（以下简称“存量债务”），其中本
金 346,902,345.46 元、利息 36,211,137.44 元。
公司在交割日后 30 个工作日内，在适当保留合资公司正常的运营发展资金
的情况下，促成并确保将合资公司剩余的货币资金用于宣化紫云、天津宏泰各自
清偿存量债务中的部分本金（下称“首期还款”），首期还款金额不低于 1.5 亿元。
因此，本次重组上市公司将以现金出资 23,739.1724 万元持有合资公司 51%
股权，出资款投入合资公司后，一方面将解决标的公司运营的资金需求，另一方
面将用于偿还部分存量债务。如上市公司直接购买标的公司 51%股权，支付对价
并不能直接解决标的公司存量债务，也给上市公司未来对标的公司的经营带来更
高的资金压力。
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二、维护标的公司经营稳定，实现交易双方互利共赢
成立合资公司，保留了交易对方部分股权，一方面，能够尽可能地保持标的
公司经营的持续性和稳定性，避免交易后标的公司经营不确定性对上市公司带来
不利影响；另一方面，本次交易有助于实现交易双方利益最大化，达到互利共赢
的目的。
问题 2
《报告书》显示，截至 2020 年 10 月 31 日，宣化紫云、天津宏泰向北京京
煤化工有限公司（以下简称“京煤化工”）借款金额合计为 3.83 亿元，合资公
司首期还款京煤化工 1.5 亿元，剩余借款在分五年清偿完毕。如宣化紫云、天津
宏泰无力偿还相应债务且未能通过银行融资或其他合法方式获得足额清偿资金
的，你公司应通过采取向合资公司增资等一切合理必要方式妥善解决宣化紫云、
天津宏泰还款资金来源问题。
（1）如你公司采取增资方式解决宣化紫云、天津宏泰还款资金来源问题，
请补充说明是否约定后续增资价格确定方式，无法达成一致时的安排；
（2）公司将在合资公司成立后以其持有合资公司 51%的股权，为前述债务
总额的 51%提供质押担保。请说明前述安排的主要考虑，合资双方权利义务是
否对等，并请结合合资公司董事会安排、经营管理层人员安排，双方持股差距
等，说明你公司能否有效控制合资公司，以及如未能解决资金问题，是否存在
丧失合资公司控制权的风险。如是，请充分提示相关风险；
（3）请结合合资公司未来经营计划、改善河北太行经营亏损的具体措施、
你公司货币资金情况，说明合资公司及上市公司是否有能力偿还上述债务，并
就可能给上市公司带来的风险进行充分提示。
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【回复】
一、如你公司采取增资方式解决宣化紫云、天津宏泰还款资金来源问题，
请补充说明是否约定后续增资价格确定方式，无法达成一致时的安排
（一）后续增资价格确定方式
合资双方已在《合作协议》中约定后续增资价格的确定方式。根据《合作协
议》第 7.5 的约定，宣化紫云、天津宏泰无力偿还相应债务且未能通过银行融资
或其他合法方式获得足额清偿资金的，金奥博应通过采取向合资公司增资等一切
合理必要方式妥善解决宣化紫云、天津宏泰还款资金来源问题；金奥博为履行前
述约定向合资公司增资时，须聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估
机构对届时选定的增资基准日合资公司的净资产进行审计、评估，前述评估结果
需经京煤集团复核；合资公司增资款项应专项优先用于清偿宣化紫云、天津宏泰
无力偿还的前述剩余债务。
在宣化紫云、天津宏泰自身无力偿还债务且未能通过其他方式获得足额清偿
资金的前提下，金奥博以向合资公司增资方式解决前述还款资金来源，该等增资
价格系按照经京煤集团复核的合资公司净资产评估值确定。
（二）合资双方不存在无法就后续增资价格确定方式达成一致的可能
为解决宣化紫云、天津宏泰还款资金来源问题，在宣化紫云、天津宏泰无力
偿还相应债务且未能通过银行融资或其他合法方式获得足额清偿资金时，交易对
方为获得还款，有足够的意愿促成上市公司向合资公司增资。
如上所述，后续增资价格系按照经京煤集团复核的合资公司净资产评估值确
定，增资价格确定方式已明确，且符合《国有资产评估管理办法》《企业国有资
产交易监督管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。
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二、公司将在合资公司成立后以其持有合资公司 51%的股权，为前述债务
总额的 51%提供质押担保。请说明前述安排的主要考虑，合资双方权利义务是
否对等，并请结合合资公司董事会安排、经营管理层人员安排，双方持股差距
等，说明你公司能否有效控制合资公司，以及如未能解决资金问题，是否存在
丧失合资公司控制权的风险。如是，请充分提示相关风险。
（一）前述安排的主要考虑，合资双方权利义务是否对等
对于公司而言，近三年在民爆行业产业政策的引导下，民爆企业通过转变发
展方式、延伸产业链、推进技术进步和企业重组整合等方式，一体化进程不断加
快，民爆行业发展整体呈现增长的趋势，且产业集中度不断提高；在此背景下公
司顺应民爆行业兼并重组的政策导向，与交易对方合作，共同设立合资公司并取
得其控制权，以提升公司一体化运作水平和公司的综合竞争能力。对于交易对方
而言，其与公司进行本次合作旨在实现其在民爆化工产业的逐步退出，并实现清
偿其在控制标的公司及其下属企业期间因生产经营需要向标的公司及其下属企
业提供的借款。
基于合资双方的诉求，公司在合资公司成立后以其持有合资公司 51%股权为
标的公司及其下属企业向交易对方的借款总额（包括《合作协议》项下所述存量
债务及其在基准日后的新增利息以及过渡期新增债务及其利息）的 51%提供质押
担保，系双方经过商业谈判所达成的结果。前述安排为交易对方相关债权的清偿
提供了保障，同时公司作为合资公司的控股股东按照其持有合资公司的股权比例
为同等比例的借款提供质押担保，不损害公司的利益，符合双方的商业目的，有
利于交易的达成。
本次重大资产重组完成后，公司将针对标的公司及其下属企业各个生产点的
工业炸药和雷管生产装备技术进行统一规划、协同研究开发，在业务运营、市场
开拓、成本管控、人才培养等多领域发挥协同效应，从而实现优势互补，降低运
营成本，进一步增强前述企业经营能力及偿债能力。
标的公司及其子公司经公司整合后，经营能力及偿债能力预计将有所增强；
公司作为合资公司的股东系按照其持有合资公司的股权比例为标的公司及其下
属企业向交易对方借款总额的 51%提供质押担保，合资公司的另一股东京煤集团
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作为前述借款的债权人及债权人的股东不再提供同等比例的担保，该笔担保未损
害公司的利益，合资双方权利义务不存在不对等的情形。
（二）结合合资公司董事会安排、经营管理层人员安排，双方持股差距等，
金奥博能有效控制合资公司
根据《合作协议》第 12 条的约定，合资公司股东按照其认缴的出资比例行
使表决权，除特别决议事项外，其他股东会审议事项须经全体股东所持表决权二
分之一以上同意方可通过。须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过的决议
包括：审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册
资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；修改公司章程。
合资公司董事会由 5 名董事组成，其中 3 名由上市公司提名，2 名由京煤集
团提名，董事长由上市公司提名的董事担任，由全体董事过半数选举产生。董事
每届任期三年，任期届满，经提名方继续提名，并经股东会选举任命后可以连任。
董事会审议事项需经过半数董事同意方可通过，但是就制订合资公司的年度财务
预算方案和决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，增加或减少注册资本以及
发行公司债券的方案，分立、合并、解散或者变更公司形式的方案以及借款（用
于偿还《合作协议》所述存量债务及其利息、偿还或置换存量债务及其利息以外
的借款）、对外担保事项的审议，需经全体董事三分之二以上同意方可通过。尽
管有上述约定，合资双方应遵守《合作协议》约定的还款事项，上市公司、京煤
集团及其委派至合资公司的董事应在相应内部决策中投赞成票。
同时，合资公司总经理由京煤集团提名，并由董事会决定聘任或解聘。财务
负责人（或财务总监）由上市公司提名；另设财务部长 1 名，由京煤集团提名。
前述人员由董事会决定聘任或解聘。
据上，公司持有合资公司 51%的股权、京煤集团持有合资公司 49%的股权，
合资公司股东按其认缴出资比例行使表决权，公司能够控制合资公司股东会所审
议的除特别决议事项外的其他事项；代表公司权益的董事席位占合资公司董事会
席位的半数以上，其能够控制除特别事项外的董事会审议事项；对于股东会及董
事会的特别决议事项，主要根据《公司法》以及保障少数股东权利方面与京煤集
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团协商达成；合资公司总经理虽由京煤集团提名，但需经董事会过半数决定聘任，
且财务负责人（或财务总监）则由上市公司提名。综上所述，上市公司能有效控
制合资公司。
（三）上市公司已明确还款资金计划，不存在因不能解决资金问题导致其
丧失合资公司控制权的重大风险
1、标的公司及其下属企业还款资金安排
本次交易金奥博现金出资为 23,739.1724 万元，资金的具体来源为公司的自
有资金。截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司已支付 3,000.00 万元的保证金，上市
公司货币资金未经审计的金额为 39,814.64 万元，交易性金融资产未经审计的金
额 12,101.00 万元，合计金额为 51,915.64 万元。公司拟以前述资金完成对合资公
司 23,739.1724 万元的出资，其中 15,000 万元用于清偿标的公司及其下属企业存
量债务（38,311.3482 万元）中的等额本金。
在公司向合资公司出资，并按照《合作协议》的约定完成首期 15,000 万元
的还款后，标的公司及其下属企业还有剩余存量债务 23,311.3482 万元及新增利
息、基准日截至目前新增借款 3,000 万元及对应利息尚待在交割日后五年内逐步
清偿。
除首期还款 15,000 万元外，交割日后合资公司拟通过宣化紫云出让土地、
标的公司抵押其取得权属证书的不动产等方式申请银行贷款、自身经营情况和盈
利能力改善从而增强资金周转能力和偿债能力、上市公司提供借款或增资等方式
解决还款资金来源，并在交割日后五年内完成标的公司及其下属企业向交易对方
借款的偿还。
2、《合作协议》的相关约定
根据《合作协议》，上市公司应在交割日后，在适当保留合资公司正常的运
营发展资金的情况下，促成并确保将合资公司剩余的货币资金用于宣化紫云、天
津宏泰各自清偿存量债务中的部分本金；首期还款金额应当不低于 1.5 亿元。后
续宣化紫云、天津宏泰无力偿还剩余相应债务且未能通过银行融资或其他合法方
式获得足额清偿资金的，上市公司应通过采取向合资公司增资等一切合理必要方
式妥善解决宣化紫云、天津宏泰还款资金来源问题。
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当相应债务人发生到期不能偿付债务的情形时，京煤化工有权直接就质押股
权自行或请求有管辖权的司法机关处置并在上市公司担保比例范围内优先受偿，
据此，在此情形下，上市公司存在因京煤化工实现质押权而可能丧失合资公司控
制权的风险；但京煤化工行权前提系宣化紫云、天津宏泰无力偿还剩余相应债务
且未能通过银行融资或其他合法方式获得足额清偿资金、同时上市公司亦未采取
向合资公司增资等一切合理必要方式妥善解决宣化紫云、天津宏泰还款资金来源
问题。
本次重大资产重组完成后，公司将针对标的公司各个生产点的工业炸药和雷
管生产装备技术进行统一规划、协同研究开发，在业务运营、市场开拓、成本管
控、人才培养等多领域开展整合计划，发挥协同效应，从而实现优势互补，降低
运成本，进一步增强前述企业经营能力及偿债能力。同时，根据《合作协议》，
双方已就宣化紫云、天津宏泰办理自有生产经营用地之上部分房产产权证书的问
题达成解决方案，待相关产权证书办理完毕，该等企业以此申请银行贷款的可能
性增加，有助于提升其资金周转能力。除此之外，宣化紫云拟在本次重大资产重
组完成后对外转让“冀（2020）宣化区不动产权第 0006620 号”对应的土地使用
权及地上房屋建筑物，转让所得可作为还款的资金来源。最后，公司具有较强的
融资能力，在宣化紫云、天津宏泰无力偿还剩余相应债务且未能通过银行融资或
其他合法方式获得足额清偿资金时，将按照《合作协议》的约定以自有资金或自
筹资金通过向合资公司增资等一切合理必要方式妥善解决宣化紫云、天津宏泰还
款资金来源问题。以上还款安排，均可降低京煤化工因标的公司及其下属企业未
如期履行债务而实现质押权进而致使上市公司丧失合资公司控制权的风险。
根据京能集团董事会决议文件，京煤集团与上市公司此次合作的开展旨在实
现其民爆化工产业的逐步退出，其对于取得合资公司控制权不存在主动推动力，
主观层面实现京煤化工质押权的可能性较小。
综上所述，在宣化紫云、天津宏泰无力偿还剩余相应债务且未能通过银行融
资或其他合法方式获得足额清偿资金，同时上市公司未向合资公司借款或增资解
决还款资金来源时，上市公司存在因京煤化工实现质押权而可能丧失合资公司控
制权的风险，但结合上市公司的整合计划、还款资金安排及京煤集团合作目的，
该等风险发生的可能性较小。
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三、请结合合资公司未来经营计划、改善河北太行经营亏损的具体措施、
你公司货币资金情况，说明合资公司及上市公司是否有能力偿还上述债务，并
就可能给上市公司带来的风险进行充分提示。
（一）合资公司未来经营计划、改善河北太行经营亏损的具体措施
1、充分发挥上市公司的科技创新和智能装备优势，赋能标的公司
上市公司自成立以来，专注于生产民爆器材的成套工艺技术、装备、软件系
统及工业炸药关键原辅材料的研发和应用，技术水平处于国内领先地位。公司拥
有多项发明和实用新型专利以及高新技术项目，公司研制的民爆专用设备在行业
内实现了多项重大技术突破，填补了国内民爆技术领域的空白，产品广泛应用于
国内外各种矿山和爆破工程，推动了我国民爆器材产品生产装备领域的技术进步。
公司先后被评为“广东省战略性新兴产业培育企业（智能制造领域）”、“广东
省机器人培育企业”，和被广东省科学技术厅认定为“广东省民用爆炸物品工程
技术研究中心。公司“民爆行业‘工业互联网+综合智慧信息服务’平台试点示
范项目”被工业和信息化部认定为“2020 年制造业与互联网融合发展试点示范
项目”。
随着民爆产业结构的优化升级和技术进步的加快推进，特别是在国家严格的
安全监管要求和本质安全化生产水平不断提升的环境下，民爆行业技术装备逐步
向着自动化、连续化、无人化、智能化、集约化方向发展，只有拥有较强研发创
新能力、掌握领先民爆技术、具有强大技术转化能力的企业，才能在行业的不断
发展进步中占据有利的市场地位。与行业内的其他装备企业相比，金奥博在产品
的安全性、稳定性、自动化程度以及技术水平等方面均具备明显的领先优势。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司各个生产点的工业炸药和雷管生产
装备技术进行统一规划，协同天津宏泰研究开发新一代高性能、高可靠性的高强
度导爆管、电子数码雷管芯片及起爆器产品，以提升现有 1000 万发电子雷管额
的产能利用率，促进标的公司电子数码雷管的生产和销售。根据市场和客户对产
品差异化的需求，上市公司将协助标的公司进行设备优化配置和工艺配方的个性
化设计，通过采用先进的智能装备和信息化技术，搭建智慧民爆信息服务和智能
仓储系统，提高产能利用率和生产效率，减少生产损耗，降低生产和管理成本，
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改进产品质量，提高产品核心竞争力和服务水平，进而增强标的公司的盈利能力。
2、利用科研生产爆破工程服务一体化优势，推动标的公司业务体系升级
2018 年，工信部出台《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意
见》（工信部安全[2018]237 号）指出：①推进民爆生产、销售企业与爆破作业
单位重组整合；②积极推进民爆生产、爆破服务一体化发展，延伸产业链，与矿
产资源开采、基础设施建设等有机衔接，完善一体化服务机制，提升一体化服务
水平，实现民爆行业由生产型制造向服务型制造升级转换。在行业转型升级的大
背景下，民爆企业积极向生产、销售与爆破服务一体化方向发展。
上市公司具有国际先进水平的民爆器材智能化装备和信息化系统，同时，公
司将充分发挥智能制造和科技创新优势，结合民爆一体化发展战略，利用先进的
混装装备和工艺技术，结合标的公司较为完善的工业炸药、导爆管及雷管生产、
运输、销售体系，从民爆生产工艺技术升级和炸药配方设计，产品质量性能提升
与爆破设计需求、爆破技术改进与矿山（工程建设）爆破效果要求等方面进行系
统性技术集成和创新，完善集研发、生产、销售、运输、爆破服务一体化的经营
运作模式，从全产业链提升民爆一体化技术的先进性、安全性和可靠性，以河北
境内的大型有色和钢铁集团为目标客户，利用金奥博新研发的“以提升客户运行
效能，降低客户运行总成本”的一体化混装系列装备，加强为大型矿山、基础设
施建设提供有效增值服务能力，增强标的公司为客户提高核心价值服务的竞争能
力和综合实力。
3、整合国内外市场资源，扩大产品销售
上市公司民爆业务板块与本次交易标的公司主营业务基本一致。同时，本次
交易标的主要位于河北省及天津市，销售区域主要辐射河北省。本次交易完成后，
上市公司的民爆器材销售区域将在原有的山东省、江苏省等主要省份基础上扩张
至河北省及附近区域，公司可通过建立区域优势，整合国内市场民爆器材及爆破
市场客户资源，发挥联动效应，扩大销售渠道，提高市场占用率。
同时，公司是国际炸药工程师协会的会员单位，在国际民爆行业内具有较高
的品牌知名度，公司先后在俄罗斯、蒙古、越南、缅甸、尼泊尔、老挝、塔吉克
斯坦、乌兹别克斯坦、阿尔及利亚、刚果金、几内亚、乌干达、拉脱维亚等国外
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地区承建了 20 多条生产线，并与国外民爆企业在露天混装炸药设备、地下现场
装药设备方面开展广泛的合作，在国内外民爆行业打造了良好的品牌影响力和服
务信誉。公司将深化开展国际合作，大力开拓海外市场，推广标的公司电子雷管
在海外的市场销售应用。
4、发挥集团资源共享和重组协同效应
本次交易完成后，河北太行将纳入上市公司合并范围，上市公司将结合标的
公司现有生产经营情况和上市公司整体战略规划，完善标的公司的治理机制，在
日常管理、财务规范和业务开展等方面全面对接上市公司相关标准，稳步推进公
司治理层面、财务管理层面和业务层面的整合。充分发挥集团规模生产、集中采
购优势和实现集团内部资源共享。
5、降本增效，提升财务管理水平
本次交易完成后，标的公司将按计划逐步偿借款，降低资产负债率和减少财
务费用，进一步提高标的公司经营稳健性，提升盈利水平。
同时，上市公司将协助标的公司持续加强日常经营活动管理，降低运营成本，
做好开源节流、增收节支工作，努力改善标的公司财务状况，提升标的公司盈利
能力。
（二）上市公司货币资金情况，说明合资公司及上市公司是否有能力偿还
上述债务
截至 2021 年 3 月 31 日，金奥博货币资金未经审计的金额为 39,814.64 万元，
交易性金融资产未经审计的金额 12,101.00 万元，合计金额为 51,915.64 万元。同
时，根据上市公司 2021 年 2 月 27 日发布的《关于向银行申请综合授信额度的公
告》显示，上市公司预计向银行申请不超过人民币 11.05 亿元的综合授信额度。
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司已与银行签署了 4.5 亿人民币的授信额度合同。
同时，根据《合作协议》，双方已就宣化紫云、天津宏泰办理自有生产经营
用地之上部分房产产权证书的问题达成解决方案，待相关产权证书办理完毕，该
等企业以此申请银行贷款的可能性增加，有助于提升其资金周转能力。除此之外，
宣化紫云拟在本次重大资产重组完成后对外转让“冀（2020）宣化区不动产权第
0006620 号”对应的土地使用权及地上房屋建筑物，转让所得可作为还款的资金
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来源。
综上所述，合资公司及上市公司有能力偿还上述债务。
【补充披露情况】
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的公司的风险”之“（五）
偿还标的公司存量债务相关风险、股权质押风险”中补充披露如下楷体加粗内容：
“根据《合作协议》，对于存量债务及其在基准日后的新增利息，以及过渡
期内新增债务及其利息，公司将在合资公司成立后以其持有合资公司 51%的股权，
为前述债务总额的 51%提供质押担保，并于合资公司设立的同时向主管工商部门
办理完毕质押登记手续。当相应债务人发生到期不能偿付债务的情形时，京煤化
工有权直接就质押股权自行或请求有管辖权的司法机关处置并在公司担保比例
范围内优先受偿。因此，上市公司持有的合资公司股权存在股权质押风险。虽然
结合上市公司的整合计划、改善河北太行经营亏损的具体措施、还款资金安排
及京煤集团合作目的等情况，合资公司及上市公司有足够能力偿还上述债务，
交易对方主观层面实现质押权的可能性较小，但上市公司仍可能存在因京煤化
工实现质押权而丧失合资公司控制权的风险。”
问题 3
《报告书》显示，你公司 2020 年 10 月 31 日货币资金 1.67 亿元，应在合资
公司取得营业执照之日起二十个工作日内，以现金货币方式向合资公司一次性
缴付全部出资。
（1）请说明支付此次现金对价的资金来源及安排，公司是否具备足够的现
金履约能力，如涉及资金借贷，请披露借款金额、期限、利率等信息；
（2）请你公司结合资金余额、近期债务偿付和资金大额支出安排等，说明
现金对价支付完成后是否对你公司流动性及偿债能力产生不利影响，以及你公
司拟采取的应对措施。
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【回复】
一、请说明支付此次现金对价的资金来源及安排，公司是否具备足够的现
金履约能力，如涉及资金借贷，请披露借款金额、期限、利率等信息。
本次交易金奥博现金出资为 23,739.1724 万元，资金的具体来源为公司的自
有资金。截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司已支付 3,000.00 万元的保证金，上市
公司货币资金未经审计的金额为 39,814.64 万元，交易性金融资产未经审计的金
额 12,101.00 万元，合计金额为 51,915.64 万元。上述资金足够支付本次交易的现
金对价，故公司具备足够的现金履约能力。因此，上市公司支付此次现金对价的
资金来源暂未考虑新增资金借贷。
二、请你公司结合资金余额、近期债务偿付和资金大额支出安排等，说明
现金对价支付完成后是否对你公司流动性及偿债能力产生不利影响，以及你公
司拟采取的应对措施。
（一）上市公司近期债务偿付和资金大额支出安排等
根据公司 2020 年度利润分配预案，上市公司预计进行 2,713.44 万元的现金
股利分配，除该现金股利分配以外，上市公司近期暂无其他超过 2,000 万元（占
上市公司 2020 年度经审计的归属于母公司净资产 2.63%）金额的债务偿付和资
金大额支出安排的情况。
（二）本次交易现金对价支付完成后，上市公司的流动性及偿债能力将产
生一定不利影响，但仍处于合理范围内
根据信永中和出具的备考报告，本次现金对价支付前后，上市公司的流动性
及偿债能力指标具体情况如下：
交易前 交易后 偿还 1.5 亿元债务后
项目
2020 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
流动比率（倍） 2.79 1.15 1.18
速动比率（倍） 2.45 1.01 1.01
资产负债率 30.06% 48.02% 43.94%
注：根据《合作协议》约定，在交割日 30 个工作日内，合资公司将以不低于 1.5 亿元
的货币资金用于偿还宣化紫云和天津宏泰债务中的部分存量债务。偿还部分存量债务后，在
上市公司合并层面，将减少 1.5 亿元的资产，同时减少不低于 1.5 亿元的负债。
14
根据上表可知，在合资公司以 1.5 亿元偿还标的公司债务中的部分本金后，
较交易前上市公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率有所上升，对上市
公司偿债能力产生了一定不利影响，但上市公司的资产负债率低于 50.00%，仍
在可控范围内。
同行业可比公司偿债能力如下：
2020 年 12 月 31 日
企业名称
流动比率 速动比率 资产负债率
壶化股份（003002.SZ） 5.11 4.86 15.16%
雪峰科技（603227.SH） 1.19 1.07 55.54%
高争民爆（002827.SZ） 1.41 1.34 38.71%
同德化工（002360.SZ） 4.35 4.14 24.28%
平均数 3.02 2.85 33.42%
上市公司（偿还 1.5 亿元
1.18 1.01 43.94%
债务后）
注：上市公司数据引用自信永中和出具的备考报告（基准日为 2020 年 10 月 31 日）。
依据上表可知，本次现金对价出资完成并偿还 1.5 亿元存量债务后，上市公
司的流动比率、速动比率与雪峰科技相当，资产负债率仍处于同行业可比公司范
围内，上市公司的偿债能力仍属于合理水平。
（三）上市公司拟采取的应对措施
1、严控成本、减少费用支出
上市公司将进一步加强成本管理和费用预算控制，细化管理模式、深入挖潜
成本控制点，全面降低费用支出，合理控制现金流出，在降本增效的同时，提高
公司现金净流入。
上市公司将充分发挥集团规模生产和集中采购优势，通过招标，集中议价、
运输统一调配等方式，降低原材料和运输成本，提高产品盈利水平。
2、积极拓展新的融资渠道
本次交易完成后，上市公司将继续加强与金融机构的沟通及合作，有效利用
标的公司相关资产积极开展抵押贷款、申请并购贷款等融资方式，积极拓展融资
渠道，改善当前债务结构。另外，还将进一步提高公司现金计划管理能力，科学
匹配现金流入与支出的金额和期限，保持合理的现金储备，以满足公司日常支出
及偿债需要。
15
3、提高应收账款回款速度
上市公司 2018 年、2019 年、2020 年经营活动现金流量净额分别为 1,825.77
万元、1,640.79 万元、1,812.59 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，公司应收账款余
额 25,123.34 万元，上市公司将保持与客户的积极沟通，加大应收账款的催收力
度，提高应收账款周转率。
问题 4
《报告书》显示，河北太行在 2018 年、2019 年和 2020 年 1-10 月的净利润
分别为-1,280 万元、-3,471 万元和-3,941 万元。
（1）请你公司结合河北太行生产与经营情况、同行业公司对比情况、具体
说明河北太行毛利率较低、营业利润持续为负的原因；
（2）请说明合资公司整合的经营策略以及具体方案，并说明你公司为扭转
其经营困境拟采取的措施及可行性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的相关规定，并就其
可能对上市公司财务状况带来的负面影响进行充分风险提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司结合河北太行生产与经营情况、同行业公司对比情况、具体
说明河北太行毛利率较低、营业利润持续为负的原因；
（一）毛利率较低的原因
1、河北太行毛利率情况
报告期内，河北太行营业收入的毛利率与可比上市公司对比情况如下：
企业名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
壶化股份（003002.SZ） 49.45% 48.22% 47.45%
雪峰科技（603227.SH） 20.44% 19.18% 17.63%
高争民爆（002827.SZ） 35.54% 41.69% 49.31%
同德化工（002360.SZ） 41.41% 42.98% 45.19%
平均数 36.69% 38.02% 39.90%
河北太行 13.21% 22.43% 25.82%
16
注：由于壶化股份、雪峰科技、高争民爆、同德化工未公布 2020 年 1-10 月份数据，
故采用 2020 年度报告中数据测算的毛利率作为 2020 年 1-10 月份毛利率。
依据上表可知，标的公司报告期内毛利率低于行业平均水平，标的公司 2018
年度、2019 年度毛利率高于雪峰科技，低于其他三家可比上市公司。标的公司
2020 年 1-10 月份毛利率较 2019 年下降幅度较大，主要原因系 2020 年 1-10 月标
的公司执行新收入准则，销售费用-运输费用计入营业成本。
2、河北太行工业炸药毛利率偏低导致标的公司整体毛利率较低
由于同行业可比上市公司产品结构与标的公司存在差异，鉴于标的公司工业
炸药的营业收入占总体营业收入 80%以上，因此进一步比较标的公司工业炸药毛
利率与同行业可比上市公司之间的情况，具体如下：
企业名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
壶化股份（003002.SZ） 50.05% 48.50% 47.39%
雪峰科技（603227.SH） 48.46% 46.08% 48.77%
高争民爆（002827.SZ） 52.52% 50.07% 48.97%
同德化工（002360.SZ） 37.97% 37.28% 40.60%
平均数 47.25% 45.48% 46.43%
河北太行 17.46% 22.66% 28.51%
注：由于壶化股份、雪峰科技、高争民爆、同德化工未公布 2020 年 1-10 月份数据，
故采用 2020 年年度报告数据测算的工业炸药毛利率作为 2020 年 1-10 月份数据。
由上表可知，报告期内，标的公司工业炸药毛利率低于同行业可比上市公司，
且标的公司工业炸药的收入占营业收入 80%以上，故标的公司工业炸药毛利率偏
低导致标的公司整体毛利率偏低。
3、标的公司所处区域竞争激烈，工业炸药平均销售单价较低且产能未完全
释放，导致标的公司工业炸药毛利率较低
民爆行业存在地域性的价格恶性竞争情况。2020 年 5 月份，在中国爆破器
材行业协会及地方民爆协会的倡导下，南方八省（区）签署了《省际民爆物品市
场秩序维护公约》。2020 年 8 月，浙江、福建两省签订了民爆物品市场秩序维
护合作协议。2020 年 11 月，八省省际民爆物品市场秩序维护协调小组召开省际
民爆物品市场秩序维护工作推进会，会议强调对下阶段推进省际民爆物品市场秩
序维护工作达成共识：“坚决反对低价恶性竞争，坚持‘两不增’原则，调整民
17
爆物品价格回归到合理的水平，争取有更多的省加入公约，加快推进整个民爆行
业市场秩序的稳定”；同月，部分电子雷管生产企业在广西开会座谈维护电子雷
管市场秩序，防止民爆产品价格的恶性竞争带来的安全风险。
比较标的公司与同行业可比上市公司的工业炸药平均销售单价，具体情况如
下：
单位：万元/吨
企业名称 注册地 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
壶化股份（003002.SZ）山西省 0.65 0.69 0.66
雪峰科技（603227.SH）新疆维吾尔自治区 0.34 0.41 0.48
高争民爆（002827.SZ）西藏自治区 1.48 1.41 1.34
同德化工（002360.SZ）山西省 0.40 0.38 0.38
平均数 - 0.72 0.72 0.72
河北太行 河北省 0.45 0.45 0.48
注：由于壶化股份、雪峰科技、高争民爆、同德化工未公布 2020 年 1-10 月份数据，
故采用 2020 年度报告数据测算的工业炸药平均销售单价作为 2020 年 1-10 月份数据。
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司工业炸药产量、销量情况如下：
单位：吨
2020 年 1-10 月 2019 年 2018 年
企业名称
产量 销量 产量 销量 产量 销量
壶化股份 30,778.91 29,480.90 28,867.94 28,500.37 29,169.74 29,369.17
雪峰科技 88,043.00 87,443.00 92,446.00 93,323.00 80,691.00 81,192.00
高争民爆 7,544.38 6,019.85 8,351.69 8,712.76 10,098.07 13,192.26
同德化工 85,008.10 85,128.15 80,210.85 79,563.65 88,336.33 86,894.75
河北太行 44,216.86 44,381.77 49,411.61 49,753.01 46,963.92 46,447.06
注：壶化股份、雪峰科技、高争民爆、同德化工未公布 2020 年 1-10 月份数据，故上述
四家公司采用 2020 年度报告中的产量和销量数据作为 2020 年 1-10 月份的数据。
报告期内，由于区域差异，标的公司工业炸药平均销售单价低于壶化股份和
高争民爆，工业炸药毛利率相对较低。标的公司工业炸药平均销售单价高于雪峰
科技和同德化工，但由于同德化工和雪峰科技工业炸药产量及销量规模高于标的
公司，具有较强的规模效应，从而摊薄单位成本，毛利率比标的公司高。
报告期内，标的公司工业炸药的平均单位成本与同行业可比上市公司工业炸
药平均单位成本对比情况如下：
企业名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
壶化股份（003002.SZ） 0.33 0.37 0.35
雪峰科技（603227.SH） 0.17 0.22 0.25
18
高争民爆（002827.SZ） 0.70 0.70 0.68
同德化工（002360.SZ） 0.25 0.24 0.22
平均数 0.36 0.38 0.38
河北太行 0.38 0.35 0.34
注：由于壶化股份、雪峰科技、高争民爆、同德化工未公布 2020 年 1-10 月份数据，故
采用 2020 年度报告数据测算的工业炸药平均单价作为 2020 年 1-10 月份数据。
由表可知，雪峰科技和同德化工工业炸药的平均单位成本低于其他上市公司
和标的公司，具有较为显著的规模效应。
报告期内，标的公司的产能未完全释放，未来有待进一步提升。标的公司的
产能利用率如下：
年度 产能利用率
2020 年 1-10 月 65.02%
2019 年度 72.66%
2018 年度 69.06%
未来，随着民爆产品市场秩序逐步恢复有序竞争，标的公司的产品销售价格
将有望反弹。同时，随着产能逐步释放，规模效应显现，标的公司未来产品单位
成本将有所下降，进而提高工业炸药毛利率。
综上所述，标的公司毛利率低于同行业可比上市公司主要原因系：标的公司
所在区域市场存在价格恶性竞争的情况导致工业炸药平均销售单价偏低和相对
于部分同行业上市公司，标的公司工业炸药未体现良好的规模效应，未来产品单
位成本存在进一步下降的空间。
（二）营业利润持续为负的原因
报告期内，河北太行及其下属子公司宣化紫云和天津宏泰的合计产能、产量
和销量情况如下：
产能
年度 产品系列 单位 核准产能 产量 销量
利用率
工业炸药 吨 68,000.00 44,216.86 44,381.77 65.02%
2020 年
工业导爆索 万米 1,000.00 - - -
1-10 月
雷管 万发 3,000.00 31.28 17.25 1.04%
工业炸药 吨 68,000.00 49,411.61 49,753.01 72.66%
2019 年度
工业导爆索 万米 1,000.00 - - -
工业炸药 吨 68,000.00 46,963.92 46,447.06 69.06%
2018 年度
工业导爆索 万米 1,000.00 - - -
河北太行下属公司工业炸药产能利用率较低，而天津宏泰于 2020 年才完成
19
工业雷管生产线建设项目的验收并于 2020 年 10 月开始投产，标的公司尚未释放
产能，收入规模未达预期。
河北太行与同行业可比上市公司期间费用率对比情况如下：
企业名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
壶化股份（003002.SZ） 30.69% 30.28% 30.23%
雪峰科技（603227.SH） 9.82% 10.17% 9.68%
高争民爆（002827.SZ） 24.85% 33.52% 30.29%
同德化工（002360.SZ） 15.29% 19.14% 18.50%
平均数 20.16% 23.28% 22.18%
河北太行 32.02% 44.62% 34.91%
注：由于同行业上市公司未披露 2020 年 1-10 月份数据，故采用同行业上市公司 2020
年度报告数据测算的期间费用率作为 2020 年 1-10 月份期间费用率。河北太行 2019 年期间
费用包括一次性的职工辞退福利费用 1,636.74 万元，故 2019 年期间费用率较高。
报告期内，河北太行期间费用率比同行业上市公司偏高，主要原因系河北太
行管理费用率和财务费用率较同行业偏高。
报告期内，河北太行管理费用率与同行业上市公司对比情况如下：
企业名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
壶化股份（003002.SZ） 17.75% 17.32% 17.85%
雪峰科技（603227.SH） 7.39% 6.87% 6.97%
高争民爆（002827.SZ） 16.81% 22.20% 19.60%
同德化工（002360.SZ） 10.98% 12.61% 11.79%
平均数 13.23% 14.75% 14.05%
河北太行 14.55% 26.12% 17.36%
注：由于同行业上市公司未披露 2020 年 1-10 月份数据，故采用同行业上市公司 2020
年度报告数据测算的管理费用率作为 2020 年 1-10 月份的数据。河北太行 2019 年管理费用
包括一次性的职工辞退福利费用 1,636.74 万元，故 2019 年管理费用率较高。
河北太行 2018 年管理费用率高于雪峰科技和同德化工，与壶化股份、高争
民爆差异较小，2019 年管理费用率均高于同行业可比上市公司。
报告期内，河北太行的管理费用明细如下：
单位：万元
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
项目名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,113.28 63.93% 3,545.42 56.54% 3,546.63 79.07%
折旧摊销费 537.18 16.25% 509.79 8.13% 416.69 9.29%
警卫消防费 166.29 5.03% 115.09 1.84% 52.75 1.18%
20
修理费 59.04 1.79% 4.56 0.07% 5.26 0.12%
车辆使用费 53.59 1.62% 78.30 1.25% 75.75 1.69%
办公费 39.64 1.20% 39.89 0.64% 31.21 0.70%
业务招待费 37.29 1.13% 50.62 0.81% 58.24 1.30%
中介机构服 37.23 1.13% 36.65 0.58% 17.66 0.39%
务费
低值易耗品 36.44 1.10% 40.05 0.64% 46.31 1.03%
租赁费 23.83 0.72% 28.72 0.46% 26.58 0.59%
水电物管费 19.00 0.57% 13.34 0.21% 11.96 0.27%
差旅费 6.64 0.20% 18.10 0.29% 20.81 0.46%
党组织工作 4.29 0.13% 20.41 0.33% 27.69 0.62%
经费
辞退福利 - - 1,636.74 26.10% 20.65 0.46%
其他 171.94 5.20% 133.25 2.12% 127.02 2.83%
合计 3,305.69 100.00% 6,270.93 100.00% 4,485.20 100.00%
报告期内，标的公司管理费用主要为职工薪酬，管理费用率偏高主要系管理
费用中的应付职工薪酬相对营业收入占比高。河北太行 2019 年管理费用较 2018
年变动较大，主要是 2019 年包括一次性的职工辞退福利费用 1,636.74 万元。
报告期内，标的公司财务费用率与同行业上市公司对比情况如下：
企业名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
壶化股份（003002.SZ） - -0.02% 0.04%
雪峰科技（603227.SH） 1.20% 1.36% 1.08%
高争民爆（002827.SZ） 0.90% 0.48% 0.12%
同德化工（002360.SZ） 0.58% 0.05% -0.03%
平均数 0.67% 0.47% 0.30%
河北太行 9.44% 7.59% 5.54%
注：由于同行业上市公司未披露 2020 年 1-10 月份数据，故采用同行业上市公司 2020
年度数据测算的财务费用率作为 2020 年 1-10 月份的财务费用率。
报告期内，标的公司财务费用率报告期远高于同行业可比上市公司，主要原
因是标的公司及其子公司生产经营过程中的借款形成的利息费用，导致财务费用
偏高。
综上所述，报告期内，标的公司营业利润持续为负主要原因：①产能尚未完
全释放，收入规模未达到预期；②毛利率较同行业偏低；③期间费用率偏高，主
要原因系：一方面管理费用偏高和 2019 年度新增职工辞退福利，另一方面由于
标的公司生产经营活动中的借款形成的财务费用较高。
21
二、请说明合资公司整合的经营策略以及具体方案，并说明你公司为扭转
其经营困境拟采取的措施及可行性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的相关规定，并就其
可能对上市公司财务状况带来的负面影响进行充分风险提示。
（一）本次交易目的
1、顺应民爆行业兼并重组的政策导向
《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》 工信部安全〔2018〕
237 号）提出：①鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销
售、进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力；②进一步提
高产业集中度，培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形
成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业，排名前 15
的民爆生产企业生产总值在全行业占比突破 60%；③支持企业实施兼并重组，鼓
励行业龙头骨干企业强强联合，做大做强以及鼓励龙头骨干企业兼并重组处于停
产半停产、连年亏损、安全投入不足等生存状态恶化的企业并对其实施并线或技
术改造。
综上所述，本次交易顺应了民爆行业兼并重组的政策导向。
2、通过产业链延伸，提升上市公司的经营规模和综合竞争能力
上市公司是国内集研发、设计、制造、服务于一体的民爆智能装备龙头企业，
主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺技术、智能
装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务，并为销售和使用民爆器材的
客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。
为优化整合科研和生产资源，促进公司产业链的有效延伸，上市公司 2018
年 3 月收购江苏天明化工有限公司 60%股权，目前天明化工拥有生产许可能力为
乳化炸药（胶状）12,000 吨，乳化粒状铵油炸药（混装）5,000 吨。2020 年 3 月，
上市公司收购山东圣世达 99.8131%股权，拥有生产许可能力为乳化炸药（胶状）
10,000 吨、水胶炸药 8,000 吨、导爆管雷管 2,000 万发、工业电雷管 1,950 万发、
电子雷管 250 万发和塑料导爆管 2,000 万米。
本次交易标的河北太行及其子公司从事民爆器材的研发、生产、销售业务及
22
爆破服务业务，与上市公司已有部分业务相同，同时系上市公司智能装备制造业
务的下游企业。本次交易完成后，将显著提升上市公司民爆器材的生产、制造能
力，发挥规模效应。上市公司将取得标的公司的炸药、雷管等民爆器材产能，上
市公司将新增产能乳化炸药 38,000.00 吨、铵油炸药（含混装车）18,000.00 吨、
膨化硝铵炸药 12,000.00 吨、工业导爆索 1,000.00 万米、工业电雷管 500.00 万发、
电子雷管 1,000.00 万发、导爆管雷管 1,500.00 万发。
3、民爆行业并购重组趋势加速
在政策的指引下，民爆行业多家上市企业持续进行并购重组，产业集中度进
一步提高。近年来民爆行业多家企业并购重组情况如下：
序号 证券简称 收购完成日 收购标的
1 宏大爆破 2016 年 福建省新华都工程有限责任公司 100.00%股权
2 宏大爆破 2017 年 广东华威化工有限公司 43.069%股权
江西铜业民爆矿服有限公司 100.00%股权、江西威源民
3 国泰集团 2018 年
爆器材有限责任公司 100.00%股权
贵州盘江民爆有限公司 100.00%股权、贵州开源爆破工
4 保利联合 2018 年 程有限公司 94.75%股权、山东银光民爆器材有限公司
100.00%股权
5 金奥博 2018 年 江苏天明化工有限公司 60.00%股权
6 高争民爆 2019 年 辽宁成远爆破股份有限公司 51.00%股权
7 金奥博 2020 年 山东圣世达化工有限责任公司 99.8131%股权
北方爆破科技有限公司 100.00%股权、北方矿业服务有
限公司 49.00%股权、陕西庆华汽车安全系统有限公司
8 江南化工 尚在进行中
65.00%股权、广西金建华民用爆破器材有限公司 90.00%
股权
9 凯龙股份 2020 年 山东天宝化工股份有限公司 40.72%股权
10 宏大爆破 2020 年 内蒙古日盛民爆集团有限公司 51%股权
11 凯龙股份 2021 年 山东凯乐化工有限公司 90%的股权
12 壶化股份 2021 年 山西全盛化工有限责任公司 51%股权
13 雅化集团 2021 年 长春吉阳工业集团有限公司 75%的股权
14 宏大爆破 2021 年 内蒙古吉安化工有限责任公司 46.1746%股权
（二）整合的经营策略及具体方案
本次交易是上市公司深入贯彻内生发展加外延并购的发展战略，完善上市公
司产业布局，提升整体盈利能力和核心竞争力的重要举措。
本次交易所收购的标的公司具有完善的工业炸药、导爆管及雷管生产、运输、
销售体系。本次交易完成后，上市公司将利用自身在资本运作、资源配置、研发、
管理等方面的优势，在未来经营中将努力整合双方的资源，充分发挥标的公司生
产领域与上市公司智能装备技术的协同效应，加强公司智能装备技术优势和生产
23
领域资源的深度融合，在市场开拓、业务运营、技术升级创新、成本管控、人才
培养等多领域充分发挥协同效应，实现优势互补，降低运营成本，促进公司产业
链的有效延伸，提升一体化运作水平，进一步提高上市公司的综合竞争能力。
具体方案如下：
1、资产整合
本次交易完成后，河北太行将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，
确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。河北太行未来在重要资产的购
买和处置、对外投资、对外担保等事项，按照上市公司的相关治理制度履行相应
程序。同时，上市公司将结合自身业务管理水平及资本运作能力，结合河北太行
市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使河北太行
在上市公司主营业务布局中发挥最大效力，增强上市公司和标的公司的综合竞争
力。
2、业务领域整合
上市公司紧密围绕“民爆一体化、精细化工、智能制造、金奥博智慧云”四
大业务板块，通过不断的技术创新和业务拓展，在民爆行业形成了完整的产业链，
为民爆行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺技术、智能装备、软件系统、
关键原辅材料等一站式综合服务，并为销售和使用民爆器材的客户形成工业炸药、
工业雷管等产品和爆破服务的完整业务链条。
标的公司主要生产工业炸药、雷管、工业导爆索以及提供爆破服务，拥有乳
化炸药 38,000.00 吨、铵油炸药（含混装车）18,000.00 吨、膨化硝铵炸药 12,000.00
吨、工业导爆索 1,000.00 万米、工业电雷管 500.00 万发、电子雷管 1,000.00 万
发及导爆管雷管 1,500.00 万发的生产能力。
通过有效业务领域整合，上市公司将进一步提高在民爆器材领域的生产规模，
深化上市公司民爆一体化业务；标的公司可以利用上市公司先进的智能制造技术，
提高标的公司的产品质量和服务效率，提高标的公司在河北地区的行业市场占有
率。
3、销售整合
上市公司和标的公司均处于民爆行业。经过多年的行业积累，上市公司和标
24
的公司与众多客户建立良好合作关系，具备良好的市场口碑和客户基础。本次交
易完成后，双方拟相互分享市场开拓经验，充分共享各自原有客户资源，加强客
户联合开发工作，协助双方在各自擅长的市场领域拓展业务，增强各自竞争优势，
提高上市公司在民爆行业的市场占有率。
4、采购整合
本次交易完成后，上市公司将会充分利用标的公司采购规模，将其纳入自身
的统一集采平台，发挥集中采购的优势，标的公司将会利用上市公司集采平台降
低采购成本，提高标的公司盈利能力。
5、财务整合
根据《合作协议》规定，合资公司的财务负责人（或财务总监）由上市公司
提名，合资公司成立后作为上市公司的控股子公司将按照要求执行上市公司的各
项管理和财务制度并执行上市公司的会计政策。
本次交易完成后，合资公司成立后将成为上市公司的控股子公司，标的公司
作为合资公司全资子公司，将纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包
括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、全面预算管理制度、
外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和
相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。
6、人员与机构整合
本次交易完成后，上市公司基于标的公司正常稳定运营的考虑，原则上不对
标的公司的组织架构和人员配置进行重大调整，但将优化标的公司的组织结构，
上市公司将派驻高管人员到标的公司，参与标的公司实质运营和管理，包括完善
标的公司的治理机制、建立健全完善的内控制度，在标的公司层面就人员激励方
面制定市场化的考核机制，激发其内在活力，提升标的公司独立经营管理能力和
管理效率。
（三）扭转其经营困境拟采取的措施及可行性
为扭转标的公司经营困境，上市公司将采取如下可行的措施：
1、充分发挥上市公司的科技创新和智能装备优势，赋能标的公司
25
上市公司自成立以来，专注于生产民爆器材的成套工艺技术、装备、软件系
统及工业炸药关键原辅材料的研发和应用，技术水平处于国内领先地位。公司拥
有多项发明和实用新型专利以及高新技术项目，公司研制的民爆专用设备在行业
内实现了多项重大技术突破，填补了国内民爆技术领域的空白，产品广泛应用于
国内外各种矿山和爆破工程，推动了我国民爆器材产品生产装备领域的技术进步。
公司先后被评为“广东省战略性新兴产业培育企业（智能制造领域）”、“广东
省机器人培育企业”，被广东省科学技术厅评定为“广东省民用爆炸物品工程技
术研究中心。公司“民爆行业‘工业互联网+综合智慧信息服务’平台试点示范
项目”被工业和信息化部认定为“2020 年制造业与互联网融合发展试点示范项
目”。
随着民爆产业结构的优化升级和技术进步的加快推进，特别是在国家严格的
安全监管要求和本质安全化生产水平不断提升的环境下，民爆行业技术装备逐步
向着自动化、连续化、无人化、智能化、集约化方向发展，只有拥有较强研发创
新能力、掌握领先民爆技术、具有强大技术转化能力的企业，才能在行业的不断
发展进步中占据有利的市场地位。与行业内的其他装备企业相比，金奥博在产品
的安全性、稳定性、自动化程度以及技术水平等方面均具备明显的领先优势。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司各个生产点的工业炸药和雷管生产
装备技术进行统一规划，协同天津宏泰研究开发新一代高性能、高可靠性的高强
度导爆管、电子数码雷管芯片及起爆器，提升现有 1000 万发电子雷管的产能利
用率，促进标的公司电子数码雷管的生产和销售。根据市场和客户对产品差异化
的需求，上市公司将协助标的公司进行设备优化配置和工艺配方的个性化设计，
通过采用先进的智能装备和信息化技术，搭建智慧民爆信息服务和智能仓储系统，
提高产能利用率和生产效率，减少生产损耗，降低生产和管理成本，改进产品质
量，提高产品核心竞争力和服务水平，进而增强标的公司的盈利能力。
2、利用科研生产爆破工程服务一体化优势，推动标的公司业务体系升级
2018 年，工信部出台《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意
见》（工信部安全[2018]237 号）指出：①推进民爆生产、销售企业与爆破作业
单位重组整合；②积极推进民爆生产、爆破服务一体化发展，延伸产业链，与矿
产资源开采、基础设施建设等有机衔接，完善一体化服务机制，提升一体化服务
26
水平，实现民爆行业由生产型制造向服务型制造升级转换。在行业转型升级的大
背景下，民爆企业积极向生产、销售与爆破服务一体化方向发展。
上市公司具有国际先进水平的民爆器材智能化装备和信息化系统，同时，公
司将充分发挥智能制造和科技创新优势，结合民爆一体化发展战略，利用先进的
混装装备和工艺技术，结合标的公司较为完善的工业炸药、导爆管及雷管生产、
运输、销售体系，从民爆生产工艺技术升级和炸药配方设计，产品质量性能提升
与爆破设计需求、爆破技术改进与矿山（工程建设）爆破效果要求等方面进行系
统性技术集成和创新，完善集研发、生产、销售、运输、爆破服务一体化的经营
运作模式，从全产业链提升民爆一体化技术的先进性、安全性和可靠性，以河北
境内的大型有色和钢铁集团为目标客户，利用金奥博新研发的“以提升客户运行
效能，降低客户运行总成本”的一体化混装系列装备，加强为大型矿山、基础设
施建设提供有效增值服务能力，增强标的公司为客户提高核心价值服务的竞争能
力和综合实力。
3、整合国内外市场资源，扩大产品销售
上市公司民爆业务板块与本次交易标的公司河北太行主营业务基本一致。同
时，本次交易标的主要位于河北省及天津市，销售区域主要辐射河北省。本次交
易完成后，上市公司的民爆器材销售区域将在原有的山东省、江苏省等主要省份
基础上扩张至河北省及附近区域，公司可通过建立区域优势，整合国内市场民爆
器材及爆破市场客户资源，发挥联动效应，扩大销售渠道，提高市场占用率。
同时，公司是国际炸药工程师协会的会员单位，在国际民爆行业内具有较高
的品牌知名度，公司先后在俄罗斯、蒙古、越南、缅甸、尼泊尔、老挝、塔吉克
斯坦、乌兹别克斯坦、阿尔及利亚、刚果金、几内亚、乌干达、拉脱维亚等国外
地区承建了 20 多条生产线，并与国外民爆企业在露天混装炸药设备、地下现场
装药设备方面开展广泛的合作，在国内外民爆行业打造了良好的品牌影响力和服
务信誉。公司将深化开展国际合作，大力开拓海外市场，推广标的公司电子雷管
在海外的市场销售应用。
4、发挥集团资源共享和重组协同效应
本次交易完成后，河北太行将纳入上市公司合并范围，上市公司将结合标的
27
公司现有生产经营情况和上市公司整体战略规划，完善标的公司的治理机制，在
日常管理、财务规范和业务开展等方面全面对接上市公司相关标准，稳步推进公
司治理层面、财务管理层面和业务层面的整合。充分发挥集团规模生产、集中采
购优势和实现集团内部资源共享。
5、降本增效，提升财务管理水平
本次交易完成后，标的公司将按计划逐步偿还借款，降低资产负债率和减少
财务费用，进一步提高标的公司经营稳健性，提升盈利水平。
同时，上市公司将帮助标的公司提高持续加强日常经营活动管理，降低运营
成本，做好开源节流、增收节支工作，努力改善标的公司财务状况，提升标的公
司盈利能力。
（四）上市公司收购山东圣世达后，有效增强了上市公司持续经营能力
山东圣世达与本次交易的标的公司均从事民爆物品的研发、生产、销售业务
及爆破服务业务。山东圣世达被收购前，其 2018 年度、2019 年度归属于母公司
所有者净利润分别为 459.79 万元（经审计）和 494.31 万元（未经审计）。
公司收购山东圣世达后，充分利用集团的技术优势和人才资源，加强上市公
司与山东圣世达的技术人员的合作和交流，对山东圣世达给予专业技术指导与支
持，对部分产品的生产线进行了技术优化和改造升级，提高了生产线的本质安全
水平和产品竞争力。
在收购山东圣世达后，上市公司积极推进山东圣世达在治理层面、财务管理
层面和业务层面的全面整合工作，提高运营效能，山东圣世达 2020 年度归属于
母公司所有者的净利润为 2,586.70 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润为 2,094.76 万元，完成 2020 年度业绩承诺的 161.14%。
（五）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于“有利
于上市公司增强持续经营能力”的相关规定
上市公司主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套
工艺技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务，并为销售和
使用民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。上市公司
具有国际先进水平的民爆器材智能化装备和信息化系统将快速增强标的公司为
28
客户提高核心价值服务的竞争能力和综合实力，同时，标的公司较为完善的工业
炸药、导爆管及雷管生产、运输、销售体系将加快公司迈向成为科研、生产、爆
破服务一体化的大型企业集团的步伐，从而有效提升公司的综合实力，增强公司
持续经营能力。
综上，本次交易将有效提升上市公司的综合实力，增强公司核心竞争力和持
续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于“有利于上
市公司增强持续经营能力”的相关规定。
【补充披露情况】
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”
之“（三）本次交易后续业务整合与管理风险、业绩波动风险”中补充披露如下
楷体加粗内容：
“本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将进一步提升工业炸药、
雷管、导爆管等民爆器材的产能，公司的经营规模和业务总量将随之增加，对人
员构成、业务管理体系和企业运营等方面也将提出更高的要求。同时，由于标的
公司业绩常年亏损，部分业务经营由京煤化工集中统一管理，对公司未来业务整
合提出一定的挑战。
为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共
性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互
借鉴，以实现公司战略布局，并将按照上市公司监管法规要求，保持业务、人员、
资产、财务、机构的独立性，降低独立性风险。上市公司与标的公司的经营和管
理存在差异，本次交易整合能否顺利实施、能否达到预期效果存在一定不确定性。
如果未能有效整合，可能降低本次交易的效益，对公司净利润、每股收益、
偿债能力等上市公司财务状况带来负面影响，公司将面临经营业绩波动的风险。”
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：河北太行毛利率偏低和营业利润持续为负具有
合理性，上市公司已为交易完成后合资公司制定了可行的经营策略和具体方案，
以及为标的公司扭转其经营困境拟采取可行的措施，本次交易符合《上市公司重
29
大资产重组管理办法》第十一条关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的相
关规定。
问题 5
《报告书》显示，河北太行采用资产基础法评估法的评估值 22,803.05 万
元，增值 4,927.52 万元，增值率 27.57%，最终采用资产基础法评估结果。河北
太行单体报表中长期股权投资账面价值 4,195.36 万元，评估值 7,402.37 万元，
评估增值 3,207.00 万元，增值率 76.44%，其中，持有的紫云股权评估值较账面
值大幅减值，已相应计提该项长期股权投资的减值准备；而持有的天津宏泰和
北京正泰股权的的评估值较账面值有所增值。
（1）请说明宣化紫云股权发生减值，以及天津宏泰和北京正泰股权增值的
具体原因；
（2）请说明固定资产中房屋建（构）筑物类资产是否都办理了相关手续，
评估价是否充分考虑了权属瑕疵的因素；
（3）请说明评估时河北太行合并口径应收账款、其他应收款计提减值是否
充分，以及存货增值的合理性。
【回复】
一、请说明宣化紫云股权发生减值，以及天津宏泰和北京正泰股权增值的
具体原因
（一）长期股权投资账面值的确认方法
宣化紫云、天津宏泰和北京正泰 3 项长期股权投资均是由北京京煤化工有限
公司划转至标的公司，属于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资。根据会
计准则规定，同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被
合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的
初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成
本按零确定。
长期股权投资的基准日为 2019 年 12 月 31 日，故以 2019 年河北太行取得各
30
子公司在最终控制方京煤化工合并报表中的净资产的账面价值的份额，加上京煤
化工收购各子公司时形成的商誉作为长期股权投资的初始投资成本。具体明细如
下：
单位：元
项目 北京正泰 天津宏泰 宣化紫云
持股比例① 100.00% 67.00% 80.00%
2019 年 12 月 31 日的专项储备
1,253,885.36 2,134,720.08 3,137,011.64
②
2019 年 12 月 31 日净资产③ 13,247,304.12 -6,952,334.65 -9,782,002.40
147,613,804.9
2019 年合并层面商誉金额④ 103,959.75 4,863,918.31
8
2019 年 12 月 31 日长期股权投
资账面价值=被合并方在最终
137,278,593.7
控制方合并报表中净资产的账 12,097,378.51 -
5
面价值的份额+商誉=（③*①-
②*①+④）
注：专项储备为安全生产计提金额
（二）宣化紫云减值的原因是商誉减值，天津宏泰和北京正泰增值的原因
是由于房屋建筑物、土地等评估增资
本次评估以各被投资单位资产基础法评估结果作为其整体评估值，乘以对应
的长期股权投资的股权比例得到各项长期股权投资的评估值。基于上述各项长期
股权投资的账面值，河北太行长期股权投资评估有所增值或减值，具体如下：
单位：元
被投资单 持股 被投资单位整 长期股权投资 长期股权投资评估
账面价值①
位 比例 体评估值② 评估值③ 增减值③-①
天津宏泰 67% - 45,641,981.74 30,580,127.77 30,580,127.77
宣化紫云 80% 137,278,593.75 37,316,869.29 29,853,495.43 -107,425,098.32
北京正泰 100% 12,097,378.51 13,587,297.20 13,587,297.20 1,489,918.69
其中，由于 2019 年天津宏泰在京煤化工合并报表中的净资产的账面价值为
负，故天津宏泰的长期股权投资经审计的账面值为 0，天津宏泰的固定资产、土
地等非流动资产合计评估增值 6,570.31 万元，因此对应的天津宏泰长期股权投
资评估有一定增值；宣化紫云的长期股权投资经审计的账面值包含了 14,761.38
万元的大额商誉，宣化紫云的长期亏损，相应商誉存在减值情况，导致对应的宣
化紫云长期股权投资评估值大幅减值；由于北京正泰的固定资产评估增值 85.63
31
万元，对应的北京正泰长期股权投资评估略有增值。
二、请说明固定资产中房屋建（构）筑物类资产是否都办理了相关手续，
评估价是否充分考虑了权属瑕疵的因素。
河北太行纳入本次评估范围的部分房屋建（构）筑物类资产尚未办理相关手
续，未取得相关产权证书，相关瑕疵房产情况详见本问询函回复之“问题 9”。
由于该等资产目前均正常使用，未来办理产权证可能发生的相关费用的具体
金额无法在评估时点确定且金额很小。同时由于被评估单位的房屋建筑物采用重
置成本法进行评估，重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料，按建筑物
工程量，参考当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，
并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建
筑物评估，因此评估中未考虑相关权属瑕疵对评估结论的影响。
同时，本次交易标的公司的评估报告“十一、特别事项说明”中已进行相应
说明：本次评估亦未考虑上述资产未来办理产权证可能发生的相关费用对评估结
论的影响，特提请报告使用者关注。上述未办理产权证的房屋建筑物面积由被评
估单位申报。对此，被评估单位已承诺：上述资产使用正常，产权为被评估单位
所有，如果上属资产出现产权问题，被评估单位承担全部责任，与承做本次资产
评估的评估师及评估机构无关。本次评估亦未考虑上述资产未来办理产权证可能
发生的相关费用对评估结论的影响，特提请报告使用者关注”。
三、请说明河北太行合并口径应收账款、其他应收款计提减值是否充分，
以及存货增值的合理性。
（一）合并口径应收账款、其他应收款计提减值是否充分
根据资产评估有关规定，对于应收类账款（应收账款、其他应收款）计提的
坏账准备评估为零。评估中对于应收类账款的风险损失采用个别认定和账龄分析
的方法综合来确定。具体如下：
应收账款账面余额 23,795,227.18 元，计提坏账准备 1,483,059.34 元，账面净
额 22,312,167.84 元，为应收的销售商品款等。
对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可
32
能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准
备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。其中：账龄 1 年以内为 3%，1-2
年为 10%，2-3 年为 20%，3-4 年为 50%，4-5 年为 70%，5 年以上为 100%。
本次应收类账款评估风险损失如下表所示：
单位：元
序 评估风险损 评估风险损
项目 应收帐款
号 失额 失率
1 关联方及确认可收回款项 - - 0%
2 1 年以内金额 21,842,793.65 655,283.81 3%
3 1~2 年金额 1,249,620.00 124,962.00 10%
4 2~3 年金额 - - 20%
5 3~4 年金额 - - 50%
6 4~5 年金额 - - 70%
7 5 年以上金额 702,813.53 702,813.53 100%
合计 23,795,227.18 1,483,059.34 -
其他应收款账面余额 17,164,036.23 元，计提坏账准备金 427,848.27 元，账
面净额 16,736,187.96 元。主要为北京京煤集团有限责任公司原结算存款、北京
京煤化工有限公司往来款设备款等。
其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业
的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据
表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分
款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根
据账龄分析估计出评估风险损失，其中：账龄 1 年以内为 3%，1~2 年为 10%，
2~3 年为 20%，3~4 年为 50%，4~5 年为 70%，5 年以上为 100%。
其他应收款评估风险损失合计 427,848.27 元，以其他应收款合计减去评估风险损
失后的金额确定评估值。账面坏账准备评估为 0。
本次其他应收款评估风险损失如下表所示：
单位：元
序号 项目 其他应收款 评估风险损失额 评估风险损失率
1 关联方及确认可收回款项 3,162,097.46 - 0%
2 单项不重大 195,330.00 - 0%
3 1 年以内金额 13,611,608.77 408,348.27 3%
4 1~2 年金额 195,000.00 19,500.00 10%
5 2~3 年金额 - - 20%
6 3~4 年金额 - - 50%
7 4~5 年金额 - - 70%
33
8 5 年以上金额 - - 100%
合计 17,164,036.23 427,848.27 -
评估值 16,736,187.96
其他应收款评估值为 16,736,187.96 元。
本次评估对于应收类账款（应收账款、其他应收款）评估风险损失的估计是
充分的。
（二）存货增值的合理性
本次评估范围内标的公司存货评估增值 24.61 万元，增值率为 10.96%，主
要系产成品评估增值所致。产成品评估是以其不含税售价为基础，扣除销售费用、
销售税金及一定的产品销售利润后得出。由于企业产成品的市场销售价格在扣除
销售费用、销售税金及一定的产品销售利润后仍有一定利润，即产成品评估值中
包含了一定的合理利润故评估有所增值，产成品（存货）评估增值具有合理性。
问题 6
《报告书》显示，采用收益法的评估值为 20,635.76 万元，评估增值 2,760.23
万元，增值率 15.44%。收益法评估的 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年及以
后的毛利率分别为 23%、27%、34%和 37%，请结合其历史期间毛利率情况，说明
测算的合理性和具体依据，是否存在高估的情形。
【回复】
一、标的公司历史期间毛利率存在较大提升空间
报告期内，标的公司母公司业务毛利率分别为 32.14%、24.18%和 16.98%，
呈下降趋势，具体原因详见本问询函回复之问题 4 之“一、请你公司结合河北太
行生产与经营情况、同行业公司对比情况、具体说明河北太行毛利率较低、营业
利润持续为负的原因之（一）毛利率较低的原因”。
由于同行业可比上市公司产品结构与标的公司存在差异，鉴于标的公司工业
炸药的营业收入占总体营业收入 80%以上，选取标的公司工业炸药毛利率与同行
业公司对比情况如下：
公司名称 股票代码 2020 年度工业炸药毛利率
34
壶化股份 003002.SZ 50.05%
雪峰科技 603227.SH 48.46%
同德化工 002360.SZ 37.97%
高争民爆 002827.SZ 52.52%
平均 46.69%
相对于同行业上市公司的工业炸药产品毛利率，标的公司历史期间毛利率低
于同行业上市公司，标的公司工业炸药产品毛利率存在较大的提升空间。
二、预测期毛利率回升具有合理性和具体依据
本次评估中，预测期毛利率回升主要原因是基于标的公司未来产品价格回升
及产能逐步释放、规模效应显现后单位成本下降。
本次评估中，被评估单位主营业务收入预测主要结合被评估单位历史年度的
业务发展状况、管理层的经营发展规划以及行业发展趋势综合分析判断进行预测，
标的公司未来产品价格将有较大提升可能。同时，被评估单位营业成本包括材料、
燃料动力、人工薪酬、折旧摊销、其他费用等，成本预测主要结合被评估单位历
史年度营业成本构成和变化趋势、各项成本的特点估算未来各年度的营业成本，
结合标的公司目前产能及产能利用率情况，未来随着标的公司产能逐步释放、规
模效应显现后，单位成本将下降。
（一）未来年度标的公司产品销售单价将逐步回升
1、行业自律措施促使河北民爆市场产品销售单价将逐步回升
近年来，河北省民爆器材销售价格持续走低，主要原因是市场秩序不规范，
周边省份生产厂家进入河北地区低价倾销、出现恶性竞争所致。例如，河北太行
工业炸药与同行业上市公司价格对比情况如下：
单位：万元/吨
企业名称 注册地 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
壶化股份（003002.SZ） 山西省 0.65 0.69 0.66
雪峰科技（603227.SH） 新疆维吾尔自治区 0.34 0.41 0.48
高争民爆（002827.SZ） 西藏自治区 1.48 1.41 1.34
同德化工（002360.SZ） 山西省 0.40 0.38 0.38
平均数 - 0.72 0.72 0.72
河北太行 河北省 0.45 0.45 0.48
注：由于壶化股份、雪峰科技、高争民爆、同德化工未公布 2020 年 1-10 月份数据，故
采用 2020 年年度数据测算的工业炸药平均销售单价作为 2020 年 1-10 月份平均销售单价。
35
民爆行业需要有持续稳定的安全生产投入，价格恶性竞争不利于行业长远稳
定发展，相关省份已经采取相应措施，维护合理的市场秩序。
民爆行业存在普遍的价格恶性竞争情况。2020 年 5 月份，在中国爆破器材
行业协会及地方民爆协会的倡导下，南方八省（区）签署了《省际民爆物品市场
秩序维护公约》。2020 年 8 月，浙江、福建两省签订了民爆物品市场秩序维护
合作协议。2020 年 11 月，八省省际民爆物品市场秩序维护协调小组召开省际民
爆物品市场秩序维护工作推进会，会议对下阶段推进省际民爆物品市场秩序维护
工作达成共识：“坚决反对低价恶性竞争，坚持“两不增”原则，调整民爆物品
价格回归到合理的水平，争取有更多的省加入公约，加快推进整个民爆行业市场
秩序的稳定”；同月，部分电子雷管生产企业在广西开会座谈维护电子雷管市场
秩序，防止民爆产品价格的恶性竞争带来的安全风险。
因此，可以预见目前民爆器材行业价格恶性竞争的情况将有所改善，河北省
民爆器材价格未来可能逐步回升。
2、标的公司所在地临近省份民爆市场产品销售单价差异较大，标的公司产
品市场价格有较大的提升空间
标的公司 2020 年 1-10 月份的工业炸药销售均价 0.45 万元/吨，2021 年 1-3
月份的工业炸药销售均价为 0.50 万元/吨，已处于上升趋势。
壶化股份工业炸药销售均价 0.65 万元/吨，金奥博子公司山东圣世达 2020
年的炸药销售均价 0.53 万元/吨，受制于工业炸药运输半径的限制，壶化股份主
要销售地区是山西省，山东圣世达主要销售地区是山东省，都与标的公司的主要
销售地区河北省相邻，标的公司的产品市场价格有较大的提升空间。
（二）未来年度标的公司产品单位销售成本将有所下降
随着标的公司产能逐步释放，规模效应显现，标的公司未来产品单位销售成
本将有所下降。
综上所述，标的公司预测期毛利率具有合理性，不存在高估的情形。
问题 7
36
《报告书》显示，现时天津宏泰的全部炸药和雷管的生产许可能力均办理
在京煤化工名下，京煤化工应在交割日前将天津宏泰的全部炸药和雷管的生产
许可能力转移到河北太行名下。
（1）请说明上述生产许可证所需办理手续、预计办结时间、是否存在重大
障碍；
（2）如生产许可证未能及时转移，是否会影响日常的生产经营，公司是否
有应对措施，评估时是否充分考虑该事项的影响。
【回复】
一、请说明上述生产许可证所需办理手续、预计办结时间、是否存在重大
障碍
易县工业和信息化局于 2021 年 4 月 6 日向保定市工业和信息化局出具的《易
县工业和信息化局关于河北京煤太行化工有限公司民用爆炸物品生产许可证合
并及产能调整的请示》（易工信[2021]18 号）、保定市工业和信息化局于 2021
年 4 月 15 日向河北省工业和信息化厅出具的《保定市工业和信息化局关于河北
京煤太行化工有限公司民用爆炸物品生产许可证合并及产能调整的请示》（保工
信呈[2021]94 号），天津宏泰民用爆炸物品生产许可能力转移及合并事项已经易
县工业和信息化局、保定市工业和信息化局审批，尚待上级主管部门河北省工业
和信息化厅以及工业和信息化部核准，预计办结时间无法明确。
根据《合作协议》，前述民用爆炸物品许可能力转移及合并事项为本次重组
的交割前提，若京煤集团未能在 2021 年 4 月 30 日前按照《合作协议》的约定完
成前述交割前的安排，除非金奥博在 2021 年 5 月 7 日前向京煤集团发出终止本
次合作的书面通知，否则视为金奥博同意将前述期限延长至 2021 年 5 月 31 日；
若京煤集团在 2021 年 5 月 31 日前仍未按照《合作协议》的约定完成前述交割前
的安排，金奥博有权终止本次合作。
据上，天津宏泰民用爆炸物品生产许可能力转移及合并事项正在审核过程中；
该等事项系本次交易的交割前提，如存在重大障碍，公司有权因交易对方未如约
办理完毕而终止本次合作。
37
二、如生产许可证未能及时转移，是否会影响日常的生产经营，公司是否
有应对措施，评估时是否充分考虑该事项的影响
截至本问询函回复出具之日，京煤化工拥有的民用爆炸物品生产许可证及安
全生产许可证均处于有效期内，具体如下：
许可范围/许可经营事项
公司 证书名 证书 发证 发证
生产 年生产能 有效期限
名称 称 编号 生产地址 机关 日期
品种 力
乳化炸药
12,000 吨
（胶状）
工业电雷 中华
500 万发
MB 管 人民
民用爆
生许 1,000 万 天津市蓟县罗 共和
京煤 炸物品 电子雷管 2019. 2019.04.29.
证字 发 庄子镇洪水庄 国工
化工 生产许 10.14 2022.04.29
[072] 导爆管雷 1,500 万 村北 业和
可证
号 管 发 信息
多孔粒状 化部
铵油炸药 3,000 吨
（混装）
乳化炸药
12,000 吨
（胶状）
多孔粒状 2019.05.03-
2022.05.03
京煤 （津） 铵油炸药 3,000 吨
民用爆 （含混装 天津 （工业电雷
化工 MB
炸物品 车） 天津市蓟县罗 市工 管、电子雷
（生 安生 2020.
安全生 庄子镇洪水庄 业和 管、导爆管
产点： 许证 工业电雷 09.21
产许可 500 万发 村北 信息 雷管生产线
天津 字 管
证 化厅 有效期起始
宏泰） -[001] 1,000 万
电子雷管 时间为
发
2020.09.21）
导爆管雷 1,500 万
管 发
根据《民用爆炸物品生产许可实施办法》，民用爆炸物品生产企业经工业和
信息化部批准，可以授权其持股比例（包括直接持有和间接持有）不少于 51%
并符合民用爆炸物品生产条件的企业生产其获准生产的民用爆炸物品；工业和信
息化部应当在《民用爆炸物品生产许可证》附件中载明该被授权企业名称、注册
地址、生产品种、生产地址、年生产能力、有效期等内容。
如上所述，天津宏泰民用爆炸物品生产许可能力转移及合并事项系本次交易
的交割前提，金奥博将在交易对方完成该等前提之后再行交割，目前的情况不会
影响天津宏泰的日常经营。
京煤集团与上市公司正在积极推进天津宏泰民用爆炸物品生产许可能力转
38
移及合并事项；河北太行已就前述民用爆炸物品生产许可证合并及转移事项向相
关主管部门提交申请，且该等申请已经易县工业和信息化局、河北省工业和信息
化厅向上级主管部门申报，待取得核准批复；且根据《合作协议》，金奥博有权
因未能如期完成前述事项而终止本次合作。据此，前述应对措施具备可行性。
本次评估在持续经营的假设前提下对天津宏泰股权价值采用资产基础法结
果进行定价，资产基础法是以被评估单位申报的各项资产评估值减去负债评估值
作为其股东全部权益价值，生产许可并不属于评估范围内的一项资产，生产许可
是否转移不会对天津宏泰股权价值的评估作价产生影响。
问题 8
《报告书》显示，河北太行及天津宏泰的炸药产品均使用 “泰克顿”商标，
“泰克顿”商标所有权人为京煤化工。京煤化工在交割日后三年内可继续授权
标的公司及下属企业使用，到期后由授权许可使用双方另行协商授权使用事宜
并签署书面协议或以公允价格转让给合资公司。
（1）请补充披露“泰克顿”商标近三年涉及产品的销售量、营业收入及品
牌价值等情况；
（2）说明是否存在商标许可合同到期后无法按时续约的风险，如是，补充
披露具体情形及公司拟采取的应对措施，并说明是否会对公司生产经营、销售
产生影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露“泰克顿”商标近三年涉及产品的销售量、营业收入及品
牌价值等情况；
（一）“泰克顿”商标近三年涉及产品的销售量、营业收入情况
报告期内，河北太行生产的工业炸药使用的是泰克顿商标，天津宏泰生产的
39
工业炸药和雷管使用的是泰克顿商标，宣化紫云使用的是自有商标。泰克顿商标
涉及的产品主要为工业炸药和雷管，相关销量和营业收入如下：
2020 年 1-10 月 2019 年 2018 年
产品名称 营业收入 营业收入 营业收入
销售量 销售量 销售量
(万元) （万元） （万元）
工业炸药 24,838.71 11,259.98 29,173.99 13,033.03 25,143.06 12,493.30
雷管 17.25 149.52 - - - -
小计 - 11,409.50 - 13,033.03 - 12,493.30
占总营业
- 50.20% - 54.28% - 48.36%
收入比例
注：工业炸药的销售量单位为吨，雷管的销售量单位为万发。
（二）“泰克顿”商标品牌价值情况
标的公司的主要产品为工业炸药、雷管以及爆破服务，不同企业之间生产出
的上述产品差异性较小，独立的品牌价值更多蕴藏于标的公司长期与客户合作形
成的品质保证。河北太行及其子公司基于与客户长期的业务合作，已经与客户形
成了良好的合作关系和品质信赖。因此，商标品牌对于标的公司的影响较小。
同时，标的公司与客户签订的销售合同中均未提及“泰克顿”商标。
二、说明是否存在商标许可合同到期后无法按时续约的风险，如是，补充
披露具体情形及公司拟采取的应对措施，并说明是否会对公司生产经营、销售
产生影响。
（一）“泰克顿”商标许可合同到期后无法按时续约的风险较小
根据《合作协议》约定：“京煤化工保证注册号为 3760533 的‘泰克顿’商
标在京煤集团持有标的公司及下属企业股权的情况下，在交割日后三年内可继续
授权标的公司及下属企业使用，到期后由授权许可使用双方另行协商授权使用事
宜并签署书面协议或以公允价格转让给合资公司”。
在商标许可合同到期后，标的公司在交割日后三年内仍可继续使用“泰克顿”
商标，且三年后根据交易各方协商，“泰克顿”商标有可能转移至合资公司名下，
标的公司仍可选择使用泰克顿商标。
本次交易完成后，京煤集团持有合资公司 49%的股权，且根据《合作协议》
约定：合资公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中 2 名由京煤集团提名。”
京煤集团与合资公司仍存在较大的利益关系，标的公司持续发展符合京煤集团、
40
京煤化工的商业利益。如未来标的公司无法继续使用“泰克顿”商标，且对标的
公司持续经营发展产生不利影响，不符合京煤集团的利益需求，因此，如有需要，
“泰克顿”商标许可合同到期后无法按时续约的风险较小。
（二）补充披露具体情形及公司拟采取的应对措施
对于交易完成标的公司运营过程中使用商标情况，标的公司将采取如下措
施：
1、使用自有商标或者集团内统一商标
上市公司自成立以来，专注于生产民爆器材的成套工艺技术、装备、软件
系统及工业炸药关键原辅材料的研发和应用，技术水平处于国内领先地位，上
市公司在民爆行业拥有良好的口碑及客户基础。未来上市公司将进一步使用上
市公司集团内统一商标、标的公司自有商标开展业务经营，逐步弱化“泰克顿”
商标的使用。
2、不断提高产品质量和服务效率
本次交易完成后，上市公司将对标的公司各个生产点的工业炸药和雷管生
产装备技术进行统一规划，协同天津宏泰研究开发新一代高性能、高可靠性的
高强度导爆管、电子数码雷管芯片及起爆器，提升现有 1,000 万发电子雷管额
的产能利用率，促进标的公司电子数码雷管的生产和销售。标的公司将及时跟
进民爆行业各项新政策，及时了解市场趋势，满足市场需求，不断强化与客户
的合作关系，根据市场和客户对产品差异化的需求，上市公司将协助标的公司
进行设备优化配置和工艺配方的个性化设计，通过采用先进的智能装备和信息
化技术，搭建智慧民爆信息服务和智能仓储系统，提高产能利用率和生产效率，
减少生产损耗，降低生产和管理成本，改进产品质量，提高产品核心竞争力和
服务水平，逐步弱化“泰克顿”商标对标的公司的影响。
（三）“泰克顿”商标对标的公司生产经营、销售产生影响较小
1、“泰克顿”商标不影响标的公司的生产经营资质
报告期内，河北太行和天津宏泰生产的工业炸药使用的是泰克顿商标，宣化
紫云使用的是自有商标。
《民用爆炸物品生产许可实施办法》第二条规定：在中华人民共和国境内设
41
立民用爆炸物品生产企业应当依据本办法取得民用爆炸物品生产许可。
《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》第二条规定：取得《民用爆炸物品
生产许可证》的企业，在基本建设完成后，应当依照本办法申请民用爆炸物品安
全生产许可。企业未获得《民用爆炸物品安全生产许可证》的，不得从事民用爆
炸物品生产活动。
故民用爆炸物品生产企业需要同时获得由工信部颁发的《民用爆炸物品生产
许可证》和省级主管部门颁发的《民用爆炸物品安全生产许可证》才可进行民用
爆炸物品的生产经营活动。
河北太行、宣化紫云、京煤化工均已获得以上两项许可证，根据《合作协议》，
京煤化工在交割日前需要将《民用爆炸物品安全生产许可证》和《民用爆炸物品
生产许可证》转移至天津宏泰名下。
《民用爆炸物品安全管理条例》第二十七条规定：运输民用爆炸物品的，应
当凭《民用爆炸物品运输许可证》，按照许可的品种、数量运输；第三十二条规
定：申请从事爆破作业的单位，应当按照国务院公安部门的规定，向有关人民政
府公安机关提出申请，并提供能够证明其符合本条例第三十一条规定条件的有关
材料。受理申请的公安机关应当自受理申请之日起 20 日内进行审查，对符合条
件的，核发《爆破作业单位许可证》。
北京正泰已获取《民用爆炸物品运输许可证》和《爆破作业单位许可证》
综上所述，河北太行、宣化紫云、天津宏泰均拥有生产民用爆炸物品的经营
资质，北京正泰拥有提供爆破服务和民用爆炸物品的运输资质，泰克顿商标对标
的公司生产资质无影响，公司可自行生产、销售相关民用爆炸物品。
2、“泰克顿”商标对标的公司的生产经营活动影响较小
标的公司的主要产品为工业炸药、雷管以及爆破服务，不同企业之间生产出
的上述产品差异性较小，独立的品牌价值更多蕴藏于标的公司长期与客户合作形
成的品质保证。河北太行及其子公司基于与客户长期的业务合作，已经与客户形
成了良好的合作关系和品质信赖。
同时，“泰克顿”商标使用费较低。报告期内，河北太行及天津宏泰的炸药
产品均使用注册号为 3760533 的“泰克顿”商标。“泰克顿”商标所有权人为京
42
煤化工，京煤化工将“泰克顿”商标以非独占许可的方式许可河北太行及天津宏
泰使用，使用费为 1.00 万元/年，价格较小。因此，“泰克顿”商标品牌对于标
的公司的影响较小。
【补充披露情况】
公司已在“第五节 交易标的基本情况”之“三、产权或控制关系情况”之
“（六）影响资产独立性的协议或其他安排”之“1、报告期内，河北太行、天
津宏泰使用京煤化工的商标”补充披露上述楷体加粗内容。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，“泰克顿”商标许可合同到期后
无法按时续约的风险较小，该商标对公司生产经营、销售产生影响较小。
问题 9
《报告书》显示，河北太行及其子公司存在权属瑕疵的房屋建筑物面积占
所有房产建筑物面积的比例超过 50%，占比较大。京煤集团承诺在 1 年内取得
宣化紫云房产的产权证书，并取得天津宏泰的房产中建筑面积不少于 75%房产
的产权证书，如未完成则京煤集团需向上市公司进行相应补偿。
（1）请详细披露未办理权属证书的房产的名称、位置、面积、账面价值、
评估值等，说明尚未办理的原因，是否存在实质性障碍及不确定风险，以及办
理所需流程、预计办结时间，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的相关规定；
（2）若未取得房屋建筑权属证书的建筑物存在因非法建设而被拆除，请说
明补偿的具体条款，包括不限于具体金额、补偿时间及责任人等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
43
【回复】
一、请详细披露未办理权属证书的房产的名称、位置、面积、账面价值、
评估值等，说明尚未办理的原因，是否存在实质性障碍及不确定风险，以及办
理所需流程、预计办结时间，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的相关规定
（一）未办理权属证书的房产的名称、位置、面积、账面价值、评估值等，
说明尚未办理的原因，是否存在实质性障碍及不确定风险，以及办理所需流程、
预计办结时间
1、河北太行
目前，河北太行在其已取得使用权的土地之上建成未取得产权证书的房屋建
筑物具体情况如下：
对应的土 建筑
房屋建筑 对应 权利
序号 地使用权 面积 账面净值（元） 评估净值（元）
物名称 区域 限制
证号 （m2）
库区警卫
1 25.92 无 153,885.33 153,860.00
室
工业雷管
2 32.42 无 207,918.94 208,544.00
库
工业炸药
冀（2017）
3 库房 528.50 无 3,963,898.55 3,978,996.00
易县不动
（404） 库区
产权第
工业炸药
0000024 号
4 库房 528.50 无 3,963,898.55 3,978,996.00
（402）
5 库区厕所 47.04 无 237,156.82 238,826.00
库区水井
6 17.50 无 33,634.97 34,496.00
房
小计 1,179.88m2 8,560,393.16 8,593,718.00
性能试验
7 82.00 无 1,154,932.47 1,138,074.00
销毁塔
水油相制
8 备工房 957.90 无 4,510,402.47 4,550,924.00
（二层）
铵油生产
冀（2017）
9 线工房 734.31 无 7,423,145.49 7,450,646.00
生产 易县不动
（二层）
区 产权第
生产区水
10 0000025 号 17.39 无 87,793.12 90,356.00
井房
生产区警
11 20.95 无 305,931.98 312,620.00
卫室
生产区值
12 91.90 无 356,527.52 369,460.00
班室
13 锅炉房 203.08 无 895,347.14 904,932.00
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对应的土 建筑
房屋建筑 对应 权利
序号 地使用权 面积 账面净值（元） 评估净值（元）
物名称 区域 限制
证号 （m2）
14 硝铵库 407.45 无 5,454,411.39 5,497,996.00
15 理化室 122.88 无 1,761,768.12 1,765,176.00
生产区厕 47.04
16 无 227,405.80 227,262.00
所
乳化线监
17 50.76 无 496,720.46 505,288.00
控室
乳化生产
18 1,349.40 无 1,509,854.04 1,519,000.00
线工房
不合格品
19 83.35 无 1,000,415.51 999,012.00
处理工房
铵油线监
20 50.76 无 469,661.38 470,694.00
控室
固、危废
21 41.12 无 111,709.81 116,718.00
间
2
小计 4,260.29m 25,766,026.70 25,918,158.00
冀（2017）
油相生产 原材 易县不动
22 1,098.00 无 1,773,900.42 1,900,710.00
工房 料区 产权第
0000026 号
小计 1,098.00m2 1,773,900.42 1,900,710.00
合计 6,538.17m2 36,100,320.28 36,412,586.00
河北太行已就上述三宗土地取得易县城乡规划管理局于 2017 年 8 月 25 日出
具“地字 1306332017000006 号”《建设用地规划许可证》，并就库区和生产区
房屋建筑物的建设取得易县城乡规划管理局于 2017 年 8 月 28 日的出具“建字第
130633201700009 号”《建设工程规划许可证》、易县建设局于 2017 年 10 月 30
日出具的编号为“130633201710300101”《建筑工程施工许可证》、易县自然资
源和规划局于 2020 年 7 月 16 日出具的《建设工程项目竣工规划认可意见》；原
材料区油相生产工房的建设未取得工程规划许可以及施工许可。
因其与施工单位北京京能建设集团有限公司尚在进行工程竣工结算，库区与
生产区的房屋建筑物尚未完成竣工验收备案，导致未取得不动产权属证书，待竣
工验收备案完成后即可申请办理相关不动产权属证书；除库区厕所、水井房以及
生产区水井房、警卫室、值班室、固危废间等配套设施外，主要生产用房后续取
得房屋产权证书不存在实质性障碍；因建设资金的问题，原材料区仅建成一间油
相生产工房框架，未实际投入使用，河北太行将根据生产经营安排尽快办理建设
工程规划许可及施工许可，开展相应建设，并于竣工验收后申请办理相关不动产
权证书。
2、宣化紫云
45
根据宣化紫云“冀（2021）宣化区不动产权第 0007316 号”《不动产权证
书》，其已于 2021 年 4 月 29 日取得坐落于“张市宣国用 2014 第 015 号”土地
使用权证书所载土地上“综合办公楼及主入口”的房屋权属证书，用途为办公
及其它，使用期限为 2013 年 12 月 12 日至 2063 年 12 月 11 日。除前述新取得
权属证书的房屋外，宣化紫云在其已取得使用权的土地之上建成未取得产权证
书的其他房屋建筑物具体情况如下：
序 房屋建筑物名 对应 对应的土地 建筑面积 权利
账面净值（元） 评估净值（元）
号 称 区域 使用权证号 （㎡） 限制
1 锅炉房 冀（2020）宣 445.95 无 14,493.40 97,384.00
2 一分厂办公室 一车 化区不动产 178.20 无 4,904.50 60,930.00
间 权第 0006620
3 元台子房 号 277.00 无 / 32,415.00
2
小计 901.15m 19,397.90 190,729.00
4 311 炸药仓库 冀（2019）宣 257.25 无 122,588.21 240,798.00
5 13 号成品库 新库 化区不动产 240.00 无 362,075.28 435,864.00
6 水泵房 区 权第 0011635 43.31 无 1,082.75 5,070.00
7 312 炸药仓库 号 257.25 无 122,588.21 240,798.00
小计 797.81m2 608,334.45 922,530.00
8 卷纸管厂房 285.95 无 113,396.95 229,877.00
1 号木粉烘干工
9 31.57 无 1,191.60 8,844.00
房
10 硝酸铵仓库 752.25 无 1,333,183.40 1,836,408.00
11 控制室 53.80 无 428,647.57 170,940.00
12 84 号浴室 612.00 无 475,825.05 627,606.00
13 制药厂房 宣化县国用 839.70 无 2,778,119.23 2,794,880.00
木粉烘干配电 二车 （2015）第
14 6.00 无 201.00 1,551.00
室 间 130721-009
2 号木粉烘干工 号
15 31.75 无 1,057.60 8,184.00
房
16 地下泵房 26.46 无 32,261.83 86,430.00
17 电焊工房 82.40 无 / /
18 制药厂房 1,707.75 无 / /
19 控制室 48.42 无 / /
20 装药包装厂房 767.00 无 / /
小计 5,245.05m2 5,163,884.23 5,764,720.00
理化性能检验
21 办公 张市宣国用 20.00 无 / /
室
楼 2014 第 015号
22 吸烟室 42.90 无 / /
2
小计 62.90m / /
2
合计 7,006.91m 5,791,616.58 6,877,979.00
上表中第 1-3 项房屋建筑物坐落于“冀（2020）宣化区不动产权第 0006620
号”不动产权之宗地，系拆除原建筑后重建之房屋建筑物。因“冀（2020）宣化
区不动产权第 0006620 号”不动产处于闲置状态，宣化紫云拟转让该宗土地及其
46
上房屋建筑物。
上表中第 4-22 项房屋建筑物系宣化紫云在取得土地使用权之前已完成建设
之房屋建筑物，无相关报建手续，故均未办理房屋产权证书。根据宣化紫云《宣
化区解决企业历史遗留问题工作领导小组办公室办理不动产登记证流程图》《宣
化区解决企业历史遗留问题工作小组关于将部分企业补充列入解决企业历史遗
留问题名单的通知》、张家口市自然资源和规划局宣化分局出具的建设工程规划
现状认定意见等相关政府文件及宣化紫云于 2021 年 4 月 29 日出具的《张家口
市宣化紫云化工有限公司关于列入解遗房产权属证书办理事项进展的说明》，
宣化紫云已被列入企业历史遗留问题名单，除第 17-19 项、第 21-22 项房屋建筑
物因年代久远已经核销或已闲置而决定不再办理产权证书外，对于其他房屋建筑
物，宣化紫云已按照相应流程申请办理不动产权证书，截至本问询函回复出具之
日，该等房屋建筑物已经办理完毕文物、质量安全、城管部门、规划部门等各
项手续，正在办理住建部门和消防部门手续，预计于 2021 年 5 月 31 日前完成
相应权属证书的办理。
3、天津宏泰
天津宏泰在其已取得使用权的土地之上建成未取得产权证书的房屋建筑物
具体情况如下：
房屋建筑 对应的土地 建筑面积 权利
序号 对应区域 账面净值（元） 评估净值（元）
物名称 使用权证号 （㎡） 限制
1 1 号成品库 160.97 无 245,730.72 421,560.00
2 2 号成品库 160.73 无 251,970.30 420,930.00
3 3 号成品库 160.43 无 245,727.05 420,150.00
4 4 号成品库 160.95 无 253,218.95 421,508.00
包装材料
5 160.76 无 257,381.12 481,155.00
库
6 氧化剂库 161.22 无 257,797.34 422,213.00
津（2016）
延期药中 蓟县不动产
7 老库区 161.05 无 255,508.15 421,770.00
转库 权第
不合格品 1002847 号
8 161.21 无 502,501.12 603,128.00
工房
炸药性能
9 90.73 无 / 388,323.00
试验塔
成品中转
10 57.18 无 / 251,002.00
库
混装车车
11 库及维修 138.05 无 418,695.04 427,508.00
间
47
库区值班
12 147.9 无 201,549.48 227,821.00
室1
库区警卫
13 9.52 无 5,002.22 18,042.00
室
14 消防泵房 12.60 无 5,357.38 8,799.00
消防泵房
15 10.00 无 4,251.89 6,986.00
配电室
小计 1,753.30 ㎡ 2,904,690.76 4,940,895.00
综合办公
16 1,923.30 无 4,185,867.12 4,811,425.00
楼
17 职工宿舍 986.35 无 348,270.00 1,033,249.00
机制维修
18 503.53 无 2,463,577.69 2,459,539.00
工房
19 配电室 157.95 无 220,116.00 252,128.00
20 锅炉房 288.18 无 557,296.32 690,024.00
21 门卫 2 17.31 无 33,664.58 38,858.00
22 108 理化室 350.19 无 1,254,504.96 1,257,744.00
209 导爆
管、引火元
23 5,173.46 无 14,128,770.44 14,018,353.00
件制造工
房
210 延期元
24 件制造工 1,067.24 无 4,912,466.86 4,905,853.00
房
212 导爆药
25 321.86 无 2,510,339.58 2,491,814.00
制造工房
213 起爆药
26 津（2018） 855.98 无 4,162,666.27 4,141,822.00
制造工房
215 炸药准 办公区及 蓟州区不动
27 雷管区 产权第 85.22 无 544,113.32 546,854.00
备工房
216 雷管装 1008483 号
28 填装配工 2,562.53 无 9,784,487.10 9,795,438.00
房
217 雷管成
29 116.32 无 359,776.33 362,074.00
品中转库
218 雷管试
30 460.29 无 1,632,920.32 1,630,318.00
验站
219 延期药
31 原材料加 203.28 无 797,282.69 798,240.00
工工房
220 雷管销
32 90.12 无 542,812.03 540,717.00
毁塔
33 221 配电室 120.54 无 508,504.76 507,436.00
34 门卫 1 13.89 无 51,549.54 51,750.00
35 硝酸铵库 659.49 无 998,490.33 1,021,138.00
乳化生产
36 1,141.45 无 2,204,203.58 2,907,334.00
线工房
乳化自控
37 69.32 无 95,400.00 153,535.00
室
38 乳化厕所 35.73 无 83,475.00 105,517.00
1
为库区值班室（29.58 ㎡）、总库休息室（29.58 ㎡）、库区监控室（59.16 ㎡）、休息室（29.58 ㎡）加
总，因属于联建建筑，须合并办证。
48
214 起爆药
39 64.28 无 561,931.87 566,400.00
中转库
小计 17,267.81 ㎡ 52,942,486.69 55,087,560.00
津（2016）
门口警卫 大门口停 蓟县不动产
40 54.9 无 / 251,412.00
室 车场 权第
1002846 号
小计 54.90 ㎡ / 251,412.00
401 号工业
41 202.75 无 350,680.65 349,536.00
炸药库
402 号工业
42 202.85 无 485,731.75 480,945.00
炸药库
403 号工业
43 171.69 无 273,244.50 274,151.00
炸药库
404 号工业
44 173.80 无 350,680.65 349,565.00
炸药库
405 号工业
45 145.78 无 395,843.17 390,941.00
雷管库
406 号工业
46 146.78 无 387,382.54 393,629.00
雷管库
407 号猛炸
47 145.97 无 436,535.64 440,381.00
药库
408 号工业 津（2016）
48 西沟（新库 蓟县不动产 287.00 无 442,190.85 439,805.00
雷管库
413 号工业 区） 权第
49 1002845 号 1,223.72 无 1,829,202.34 1,835,580.00
雷管库
414 号叠氮
50 76.69 无 156,753.08 157,920.00
化钠库
51 409 号岗哨 26.68 无 86,901.80 86,495.00
410 号水泵
52 31.30 无 46,615.51 46,464.00
房
新总库区
53 39.70 无 23,714.81 23,047.00
岗哨
新总库区
54 7.00 无 7,280.87 7,450.00
旱厕
民爆物品
55 仓储监控 419.51 无 934,685.35 944,208.00
中心
56 锅炉间 22.76 无 4,417.06 4,358.00
小计 3,323.98 ㎡ 6,211,860.57 6,224,475.00
合计 22,399.99 ㎡ 62,059,038.02 66,504,342.00
天津宏泰已取得蓟县规划局核发的编号为“2012 蓟县地证 0007”的《建设
用地规划许可证》、“2013 蓟县地证 0010”的《建设用地规划许可证》、“2014
蓟县地证 0009”的《建设用地规划许可证》、“2014 蓟县地证 0010”的《建设
用地规划许可证》及“2014 蓟县地证 0011”的《建设用地规划许可证》；其取
得上述建设用地规划许可证及土地使用权后即自行建设。除上表第 16 项综合办
公楼于 2010 年 3 月 15 日取得蓟县规划局核发的编号为“2009 蓟县建证 0042”
的 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》 ， 并 于 2010 年 8 月 31 日 取 得 编 号 为
49
“12225081201008002”《建筑工程施工许可证》但因工程档案等原因仍未取得
相应房屋权属证书，以及工业雷管生产线项目对应房屋建筑物（上表中第 17-38
项）已获得天津市蓟州区人民政府政务服务办公室符合控规要求的确认外，截至
本问询函回复出具之日，其他房屋建筑物尚在推进办理相应的建设工程规划许可
以及施工许可，尚未取得房屋产权证书。
对于天津宏泰尚未取得产权证书的房屋建筑物中涉及工业雷管生产线项目
部分，根据天津市蓟州区人民政府办公室于 2019 年 7 月 3 日印发的《关于研究
天津宏泰华凯科技有限公司工业雷管生产线项目补办规划手续有关事宜会议纪
要》，会议同意天津宏泰工业雷管生产线项目在补办规划手续过程中免于行政处
罚，并由区政务服务办补办建设工程规划许可证；根据天津市蓟州区人民政府政
务服务办公室于 2019 年 7 月 17 日出具的《关于对天津宏泰华凯科技有限公司民
爆器材生产线项目规划意见的函》，该项目符合控规要求，其原则同意该项目的
实施。
天津宏泰已完成工业雷管生产线项目所在地块房屋建筑物及已办理规划许
可及施工许可的综合办公楼的工程规划竣工测绘工作并正在推进规划验收手续，
将于取得验收合格意见后进行地籍及房产测绘，协调推进房产权属证书办理事项，
预计于 2021 年 8 月完成相应权属证书的办理；对于前述房屋建筑物以外其他未
取得权属证书的房产部分，除上表第 13-15 项、第 39 项及第 54 项配套设施外，
其余房产已按照历史遗留问题摸底统计上报至天津市自然资源和规划局，待相关
主管部门制定不动产登记历史遗留问题实施细则后，适时推进房产权属证书办理
事项。
（二）交易各方就上述瑕疵房产采取的解决方案
1、根据《合作协议》，交易对方同意确保在交割日前解决宣化紫云、天津
宏泰办理上述自有生产经营用地之上部分房产产权证书的实质性障碍，包括取得
对应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及验收合格文件、建设工程施
工许可证等文件并完成对应工程竣工验收报告备案程序。
如果京煤集团未能在 2021 年 4 月 30 日前完成相关交割安排，除非金奥博在
2021 年 5 月 7 日前向京煤集团发出终止本次合作的书面通知，否则视为金奥博
50
同意将前述期限延长至 2021 年 5 月 31 日；如果京煤集团在 2021 年 5 月 31 日前
仍未能完成相关交割安排，金奥博有权终止本次合作，也可以继续本次交易交割。
如果京煤集团到期未完成前述事项，而金奥博选择继续合作并同意先行交割
的，京煤集团应继续负责在交割日后一年内取得宣化紫云房产的产权证书，并取
得天津宏泰的房产中建筑面积不少于 75%房产（即办公区及雷管区房产）的产权
证书。如京煤集团未完成上述事项，京煤集团将按照未能达到前述约定房产面积
的差额部分的房产评估值的 10%向金奥博进行补偿。
2、根据《合作协议》及《审计报告》，本次交易的审计机构在《审计报告》
中已就标的公司及其下属企业因瑕疵房产可能受到的罚款进行了计提 250.00 万
元的预计负债，若在本次交易完成后，标的公司及其下属企业因房产瑕疵受到罚
款等行政处罚并实际承担了相应罚款损失，且该等罚款金额超过金奥博聘请的审
计机构就本次交易出具的审计报告中已计提金额的，京煤集团将按照或有负债对
金奥博进行补偿。
（三）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
本次交易的标的资产为京煤集团持有的河北太行 100%的股权，本次交易不
违反国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规
及其他规范性文件的规定。同时，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结
或其他权利受到限制的情形，亦不存在权属争议；在《合作协议》生效且交割的
前提条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
因此，虽然标的公司及宣化紫云、天津宏泰部分房屋建筑物尚未取得产权证书，
但该等瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定。
综上所述，结合河北太行、宣化紫云、天津宏泰相关房产未取得权属证书的
主要原因、办理进展以及《合作协议》就瑕疵房产达成的解决方案，相关瑕疵房
产未取得权属证书不会对本次重组构成实质性法律障碍；本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
51
二、若未取得房屋建筑权属证书的建筑物存在因非法建设而被拆除，请说
明补偿的具体条款，包括不限于具体金额、补偿时间及责任人等。
（一）关于无证房产被拆除的可能性分析
根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许可证或者未按
照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主
管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，
处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响
的，限期拆除。
如前所述，河北太行未履行报建手续而建设的房屋建筑物系位于原材料区的
油相生产工房，该房屋建筑物仅系框架，尚未实际投入使用，且位于河北太行自
有土地上；根据河北太行的说明，其将根据生产经营安排尽快办理建设工程规划
许可及施工许可，开展相应建设，并于竣工验收后申请办理相关不动产权证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法》，限期拆除实际系停止建设、限期改正仍无
法消除影响的情形下采取的补救性措施，结合前述房屋建筑物的地理位置、实际
建设情况以及河北太行关于尽快办理建设工程规划许可及施工许可的说明，该违
规建设项目经改正仍无法消除影响的可能性相对较小。
如前所述，天津宏泰工业雷管生产线项目已取得天津市蓟州区人民政府政务
服务办公室出具的《关于对天津宏泰华凯科技有限公司民爆器材生产线项目规划
意见的函》，认为该项目符合控规要求，原则同意该项目的实施；综合办公楼的
建设已取得对应的建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证；对于除工业雷管
生产线项目、综合办公楼及部分配套设施外其他未取得权属证书的房产（约占天
津宏泰全部房屋建筑物总面积的 22.74%），其已按照历史遗留问题摸底统计上
报至天津市自然资源和规划局，待相关主管部门制定不动产登记历史遗留问题实
施细则后推进处理。因政府主管部门已认可工业雷管生产线建设项目的实施，且
综合办公楼建设已取得对应的建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，该等
房屋建筑物被主管部门要求限期拆除的可能性极小；其他主要瑕疵房产的问题已
由天津宏泰主动上报至天津市自然资源和规划局寻求解决方案。
如前所述，除宣化紫云拟转让的土地及其上房屋建筑物以及因年代久远已经
52
核销或已闲置而决定不再办理产权证书外，对于其他房屋建筑物，宣化紫云已按
照历史遗留问题申请办理不动产权证书，截至本问询函回复出具之日，宣化紫云
已就该等房屋建筑物办理完毕文物、质量安全、城管部门、规划部门等手续，正
在办理住建部门和消防部门手续，预计办理不动产权证书不存在实质性障碍。
根据易县自然资源和规划局、易县住房和城乡建设局分别于 2020 年 11 月
10 日出具的证明、张家口市宣化区国土综合执法局于 2021 年 3 月 30 日出具的
证明及张家口市宣化区建筑市场稽查站于 2021 年 3 月 24 日出具的证明，自 2018
年 1 月 1 日至证明出具日，河北太行、宣化紫云均未因违反自然资源管理、住房
和城乡建设方面的法律法规而受到相关部门行政处罚。根据天津宏泰其所在地规
划及住建主管部门网站，自 2018 年 1 月 1 日至说明出具日，天津宏泰未因违反
自然资源管理、住房和城乡建设方面的法律法规而受到相关部门行政处罚。
（二）关于无证房产拆除相关补偿安排
根据《合作协议》，若未取得房屋建筑权属证书的建筑物存在因非法建设而
被拆除，具体金额、补偿时间及责任人等补偿条款如下：
根据《合作协议》第 11.1 条的约定，《合作协议》项下或有负债系指基准
日之前的原因使标的公司及其下属企业在基准日之后遭受的未列明于公司聘请
的审计机构就本次交易出具的审计报告中且未经合资双方确认，以及虽在前述审
计报告中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。若无证房产在基准日后被相
关政府部门限期拆除，可适用前述或有负债的约定。
根据《合作协议》第 11.4 及第 15.3 条的约定，在标的公司及/或其下属企业
实际承担或有负债且金奥博及京煤集团双方共同书面确认后，就该等实际承担的
或有负债中超过 100 万元的部分，京煤集团将按金奥博对合资公司 51%的持股比
例对应承担的部分向金奥博给予补偿；具体补偿方式为：在交割日起 60 个月届
满之日的前一个月内，如京煤集团届时选择转让合资公司股权、而金奥博通过国
有股权公开转让程序成功竞买或行使优先购买权的，就京煤集团按约定应向金奥
博补偿的金额，在金奥博应付京煤集团的股权转让对价中抵减；如届时京煤集团
未选择转让合资公司股权、或金奥博未参与竞买或竞买失败的，就京煤集团按约
定应向金奥博补偿的金额，京煤集团在交割日起 60 个月届满之日后一个月内以
53
现金方式向金奥博予以补偿。
根据《合作协议》第 11.5 条的约定，京煤集团在《合作协议》第 11 条项下
就或有事项的应承担的责任，上市公司应在基准日后 36 个月届满之日前向京煤
集团书面提出权利主张。
综上所述，公司已与交易对方就标的公司及宣化紫云、天津宏泰未取得权属
证书的房屋建筑物达成相应的解决方案，并由标的公司及宣化紫云、天津宏泰推
进解决，对应未取得权属证书的房屋建筑物被限期拆除的风险相对较小，若届时
存在相关房屋建筑物被限期拆除的情形，公司有权根据《合作协议》的约定在基
准日后 36 个月内向京煤集团要求补偿损失。
【补充披露情况】
公司已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况”之“五、主要资产
权属、对外担保及主要负债、或有事项情况”之“（一）主要资产及其权属情况”
之“1、固定资产”之“（1）房屋及建筑物”补充披露了上述楷体加粗内容。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问及律师认为：（1）相关瑕疵房产未取得权属证书不
会对本次重组构成实质性法律障碍；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条的相关规定；（2）金奥博已与交易对方就标的公司及宣化紫云、
天津宏泰未取得权属证书的房屋建筑物达成相应的解决方案，并由标的公司及宣
化紫云、天津宏泰推进解决，对应未取得权属证书的房屋建筑物被限期拆除的风
险相对较小，若届时存在相关房屋建筑物被限期拆除的情形，金奥博有权根据《合
作协议》的约定在基准日后 36 个月内向京煤集团要求补偿损失。
问题 10
《报告书》显示，本次交易的标的公司涉及民爆行业，请你公司补充披露
交易标的相关安全生产和污染治理制度及执行情况，以及因安全生产和环境保
护等原因受到的处罚情况以及整改情况（如有）、最近三年相关费用支出情况，
54
是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、安全生产和污染治理制度及其执行情况
标的公司及宣化紫云、天津宏泰的主营业务为各类民爆物品的研发、生产
与销售；北京正泰主营业务为爆破服务和危险品运输服务；北京安易迪主营业
务为电子雷管延期模块和起爆器以及配套的相关测试仪器设备的生产与销售。
北京正泰主要是在客户场所实施爆破服务以及提供危险品运输服务，因此其不
存在由此导致污染治理等环保事项；北京安易迪目前主要从事技术研究和开发
工作，因此亦不涉及安全生产及污染治理等事项。
（一）安全生产制度及其执行情况
1、河北太行
河北太行已制定并施行《安全检查制度》《三级危险点管理制度》《事故
隐患排查治理管理制度》《危险源监控管理制度》《安全生产报告制度》《安
全生产标准化管理制度》《民用爆炸物品管理实施办法》《应急预案管理制度》
《风险评估管理制度》等安全生产及管理相关制度。
根据北京安联国科科技咨询有限公司（以下称“安联国科”）于 2019 年 12
月 10 日出具的《河北京煤太行化工有限公司整体搬迁 12000t/a 乳化炸药生产
线建设项目安全验收评价报告》，该项目经安全验收评价合格，具备安全验收
条件，河北太行已采纳并落实了设计及该报告提出的安全对策措施，有关安全
设施已正常有效运行，其主要危险、有害因素处于受控状态，该报告有效期至
2022 年 9 月 27 日。根据河北太行于 2020 年换发的“（冀）MB 安许证字（006）”
号《安全生产许可证》，其已通过 2019 年度、2020 年度河北省工业和信息化厅
年审。
2、宣化紫云
宣化紫云已制定并施行《安全生产标准化管理制度》《安全生产监督管理
制度》《危险源、重大危险源管理制度》《爆破器材储存、装卸、运输管理制
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度》《三级危险点管理制度》《生产安全事故应急预案及演练管理制度》等制
度及《膨化硝铵炸药生产安全技术操作规程》《乳化炸药生产安全技术操作规
程》等操作规程。
根据安联国科于 2019 年 3 月 27 日出具的《张家口市宣化紫云化工有限公
司 7000t/a 乳化炸药生产储存系统安全现状评价报告》，该系统安全条件和安
全管理经安全现状评价合格；根据安联国科于 2018 年 11 月 5 日出具的《张家
口市宣化紫云化工有限公司膨化硝铵炸药生产线局部技术改造项目安全验收评
价报告》，该项目具备安全验收条件，该报告有效期至 2021 年 11 月 4 日；根
据安联国科于 2019 年 1 月 23 日出具的《张家口市宣化紫云化工有限公司民用
爆炸物品总仓库区新建工业雷管库建设项目安全验收评价报告》，该项目安全
条件和综合安全生产管理安全验收评价合格，具备验收条件，该报告有效期至
2022 年 1 月 22 日。宣化紫云已采纳并落实了前述报告提出的安全对策措施及建
议，有关安全设施已正常有效运行，其主要危险、有害因素处于受控状态。
根据宣化紫云于 2019 年换发的“（冀）MB 安许证字（004）号”《安全生
产许可证》、相关年审资料，其已通过 2019 年度河北省工业和信息化厅年审；
2020 年度年审资料已通过张家口市宣化区工业和信息化局及张家口市工业和信
息化局初审。
3、天津宏泰
天津宏泰已制定并施行《安全生产标准化管理制度》《隐患排查治理及整
改管理制度》《安全检查制度》《易制爆危险品管理制度》《危险源监控制度》
《危险化学品管理制度》《三级危险点管理制度》等制度及《引火药头安全技
术操作规程》《导爆管（普通）安全技术操作规程》等操作规程。
根据安联国科于 2019 年 4 月 18 日出具的《北京京煤化工有限公司蓟县生
产点工业炸药生产储存系统安全现状评价报告》，该系统安全条件和安全管理
经安全现状评价合格，该报告有效期至 2022 年 4 月 17 日；根据安联国科于 2020
年 7 月 29 日出具的《天津宏泰华凯科技有限公司工业雷管生产线建设项目安全
验收评价报告》，该项目已具备安全验收条件，该报告有效期至 2023 年 7 月 28
日；根据安联国科于 2019 年 7 月 30 日出具的《北京京煤化工有限公司蓟县生
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产点（天津宏泰华凯科技有限公司）乳化炸药不合格品处理工房改造项目安全
验收评价报告》，该项目安全验收评价合格，具备安全验收条件，该报告有效
期至 2022 年 7 月 29 日。天津宏泰已采纳并落实了前述报告提出的安全对策措
施及建议，有关安全设施已正常有效运行，其固有的主要危险、有害因素处于
受控状态，安全风险被控制在可接受的程度。
根据天津宏泰于 2020 年换发的“（津）MB 安生许证字-[001]”《民用爆炸
物品安全生产许可证》，其已通过天津市工业和信息化局 2019 年度、2020 年度
年审。
4、北京正泰
北京正泰已制定并施行《事故隐患排查、治理管理制度》《危险作业管理
制度》《交通安全管理制度》《爆破作业项目安全管理制度》《安全生产监督
检查制度》《废旧民用爆炸物品销毁管理制度》《危险货物运输专用车辆安全
管理制度》等制度。
（二）污染治理制度及其执行情况
1、河北太行
河北太行已制定并施行《环境保护工作管理办法》《环境保护检查管理办
法》《环境信息报告规定》《固体（危险）废物管理制度》；并于 2020 年 3 月
19 日完成固定污染源排污登记，登记编号为：91130633108253026J001W，有效
期至 2025 年 3 月 18 日。根据河北太行的说明，其已根据实际需要置备必要的
环保设施，环保设施运行状况良好，并已按时缴纳排污处理费、环境保护税等
费用。
2、宣化紫云
宣化紫云已制定并施行《企业环境保护管理制度》；并于 2020 年 6 月 15
日完成固定污染源排污登记，登记编号为：911307057373576963，有效期至 2025
年 6 月 14 日。根据宣化紫云的说明，其已根据实际需要置备必要的环保设施，
环保设施运行状况良好，并已按时缴纳排污处理费、环境保护税等费用。
3、天津宏泰
天津宏泰已制定并施行《环境保护管理制度》《环境保护检查管理办法》；
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并 于 2020 年 5 月 13 日 完 成 固 定 污 染 源 排 污 登 记 ， 登 记 编 号 为 ：
91120225104261934M001X，有效期至 2025 年 5 月 12 日。根据天津宏泰的说明，
其已根据实际需要置备必要的环保设施，环保设施运行状况良好，并已按时缴
纳排污处理费、环境保护税等费用。
二、因安全生产和环境保护等原因受到的处罚情况以及整改情况
（一）河北太行处罚情况
2018 年 5 月 7 日，易县安全生产监督管理局作出“（冀保易）安监罚
[2018]3-004 号”《行政处罚决定书（单位）》，河北太行因违反《中华人民共
和国安全生产法》第三十六条第二款“生产经营单位生产、经营、运输、储存、
使用危险物品或者处置废弃危险物品，必须执行有关法律、法规和国家标准或者
行业标准，建立专门的安全管理制度，采取可靠的安全措施，接受有关主管部门
依法实施的监督管理”的规定，被易县安全生产监督管理局依据《中华人民共和
国安全生产法》第九十八条责令限期改正并处以 3 万元罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十八条的规定，法律责任分为三种
情形，分别为“责令限期改正，可以处十万元以下的罚款”、“逾期未改正的，
责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管
人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款”、“构成犯罪的，依
照刑法有关规定追究刑事责任”；前述行政处罚系根据违法事项的情节、性质依
次递进。河北太行所受3万元罚款的行政处罚属于相对较轻的情形，且其已缴纳
前述罚款并对前述行为进行了改正。
（二）天津宏泰处罚情况
2020年6月23 日， 天津市 蓟州 区公 安消 防支队 作出 “蓟 （消 ）行罚 决字
[2020]0140号”《行政处罚决定书》，天津宏泰因违反《中华人民共和国消防法》
第十六条第一款第（二）项“机关、团体、企业、事业等单位应当履行下列消防
安全职责：……按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材，设置消防安全标
志，并定期组织检验、维修，确保完好有效……”的规定，被天津市蓟州区公安
消防支队依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项“单位违反
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本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）
消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或
者未保持完好有效的……”的规定处以5万元罚款。
根据《中华人民共和国消防法》，其中提及“情节严重”的适用情形分别为
“人员密集场所使用不合格的消防产品或者国家明令淘汰的消防产品”“人员密
集场所发生火灾，该场所的现场工作人员不履行组织、引导在场人员疏散的义务”
“消防产品质量认证、消防设施检测等消防技术服务机构出具虚假文件”“违反
消防安全规定进入生产、储存易燃易爆危险品场所”“违反规定使用明火作业或
者在具有火灾、爆炸危险的场所吸烟、使用明火”，该等情形与天津宏泰被处罚
的违法行为不同；天津宏泰被处罚的违法行为所涉罚则未认定该行为属于情节严
重的情形；天津宏泰已缴纳罚款。
三、最近三年安全生产和环保费用支出情况
（一）安全生产费用投入情况
报告期内，河北太行及其子公司安全生产投入金额总计分别为 892.54 万元、
482.07 万元和 244.35 万元。
（二）环保投入情况
河北太行在环保方面的投资主要包括排污费、固废处理费用等。报告期内，
河北太行及其子公司环保投资金额分别为 40.48 万元、243.01 万元和 67.50 万
元。
四、是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
根据易县工业和信息化局、易县消防救援大队、易县公安局、张家口市宣
化区工业和信息化局、张家口市宣化区应急管理局、张家口市宣化区消防救援
大队、张家口市公安局宣化分局治安警察大队、张家口市公安局宣化春光派出
所、天津市蓟州区工业和信息化局、天津市公安局蓟州分局、北京市房山区应
急管理局及北京市公安局房山分局危险物品管理大队出具的证明文件以及相关
行政处罚资料，报告期内，除河北太行及天津宏泰受到的前述行政处罚外，标
的公司及其下属企业不存在其他因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处
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罚的情形；河北太行、天津宏泰已就所受行政处罚足额缴纳罚款并进行相应整
改，该等处罚不会对本次重组构成实质性法律障碍。
根据保定市生态环境局易县分局于 2020 年 11 月 10 日出具的证明，河北太
行自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，生产经营活动符合国家有关生态环境及自
然资源保护方面的法律、法规和规范性文件的要求，建立了符合生产经营要求的
环保措施及相应环保制度，在该局主管范围内未发现有违法违规行为，该公司没
有因违反生态环境及自然资源保护方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形；
根据张家口市生态环境局宣化区分局于 2020 年 11 月 3 日出具的证明，宣化紫云
2018 年至今未收到环境行政处罚；根据天津宏泰出具的关于环保、住建相关事
项的说明及承诺，天津宏泰 2018 年 1 月 1 日至说明出具日，不存在因违反环境
保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。根据前述证明文件或说明并经项目
组成员检索标的公司及其下属企业所在地相环境保护主管部门网站，报告期内标
的公司及其下属企业不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的
情形。
综上所述，报告期内标的公司及其下属企业相关安全生产和污染治理情况符
合符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
【补充披露情况】
公司已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况”之“八、河北太行
主营业务情况”之“（八）安全生产情况”和“（九）环境保护情况”补充披露
了上述楷体加粗内容。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问及律师认为：标的公司及其从事民爆器材生产经营的
下属企业已建立相关安全生产和污染治理制度并有效执行；报告期内除河北太行
及天津宏泰因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚外，前述主体不存在
其他因违反安全生产和污染治理方面的法规而受到行政处罚的情形，该等处罚不
会对本次重组构成实质性法律障碍；除前述行政处罚外，标的公司及其从事民爆
器材生产经营的下属企业相关安全生产和污染治理情况符合国家关于安全生产
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和环境保护的要求。
问题 11
《报告书》显示，河北太行 2020 年 1-10 月销售费用中运输费为 1,363.90 万
元，如执行新收入准则，不构成单项履约义务的运输费计入营业成本。请补充
说明是否需要依据新收入准则调整营业成本、毛利率等财务指标。如是，请予
以调整。
【回复】
一、说明是否需要依据新收入准则调整营业成本、毛利率等财务指标
根据新收入准则的相关规定，在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要
将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时
点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前
发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，
相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动
则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单
项履约义务。”上述运输费用均是收入确认前的支出，不构成单项履约义务。
河北太行在执行新收入准则的情况下，运输费用系为了履行销售合同而从事
的活动，属于合同履约成本不构成单项履约义务，故需要依据新收入准则调整
2020 年 1-10 月营业成本、运输费用及其相关财务指标，调整前后对比差异如下：
项目 调整前 调整后 调整数
营业成本（万元） 18,359.67 19,723.57 1,363.90
销售费用（万元） 2,743.69 1,379.79 -1,363.90
毛利率（%） 19.23% 13.21% -6.02%
销售费用率（%） 12.07% 6.07% -6.00%
期间费用率（%） 38.02% 32.02% -6.00%
存货周转率（次） 10.54 11.32 0.78
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二、调整情况
公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论分析”中对上述相关内容
进行了调整。
问题 12
在交割日后，标的公司及其下属公司与员工之间劳动关系的解除，按照劳
动合同法的相关规定执行。如涉及经济补偿金的，标的公司及其下属公司应按
劳动合同法的规定支付经济补偿金，同时经济补偿金中工作年限也应按上述原
则连续计算，补偿费用由员工所在公司负担。请说明上述事项未来三年预计的
补偿金额，是否应计入预计负债。
【回复】
根据《合作协议》及其附件《河北京煤太行化工有限公司关于股权合作员工
权益保障方案》，该等文件所称“在交割日后（含交割日），标的公司及其下属
企业与员工之间劳动关系的解除，按照劳动合同法的相关规定执行。如涉及经济
补偿金的，标的公司及其下属企业应按劳动合同法的规定支付经济补偿金，同时
经济补偿金中工作年限也应按上述原则连续计算，补偿费用由员工所在公司负
担”，旨在明确交割日后员工离职适用的规则标准以及补偿标准。交易对方已在
《合作协议》中承诺标的公司及其下属企业不存在内退、国有企业员工身份转换
等特殊政策，前述权益保障方案将经标的公司及其下属企业员工（代表）大会审
议通过后遵照执行，在相关方案中明确交割日后离职员工经济补偿标准有利于降
低纠纷出现的可能性。
本次股权合作员工权益保障采取“人随资产走、保和谐稳定、促平稳过渡”
的原则，原则上不涉及员工安置事项，金奥博亦不存在裁员等方案，相关员工离
职系其自主选择，截至本问询函回复出具之日，无法知悉具体人数及补偿金额，
亦无法预计未来三年的补偿金额。
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，或有事项相关的义务
确认为预计负债需要满足如下条件：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该
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义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。
由于无法知悉具体人数及补偿金额，不满足上述预计负债的确认条件，故无
需确认预计负债。
特此公告。
深圳市金奥博科技股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 10 日
63
