东莞证券股份有限公司
关于深圳证券交易所<关于对深圳市金奥博科技股份有
限公司的重组问询函>之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所 2021 年 4 月 23 日出具的《关于对深圳市金奥博科技股份有限公司
的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 3 号）（以下简称“《问询函》”）
的要求，东莞证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“东莞证券”）
本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《问询函》的问题逐项进行了落实、核查，
并编制了本核查意见。
现将贵所《问询函》所列问题的落实情况回复如下：
如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《深圳市金奥博科技股份
有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》中“释义”所定义的
术语、名称、简称具有相同含义。
1
目 录
问题 4 ........................................................ 3
问题 8 ....................................................... 17
问题 9 ....................................................... 21
问题 10 ...................................................... 32
2
问题 4
《报告书》显示，河北太行在 2018 年、2019 年和 2020 年 1-10 月的净利润
分别为-1,280 万元、-3,471 万元和-3,941 万元。
（1）请你公司结合河北太行生产与经营情况、同行业公司对比情况、具体
说明河北太行毛利率较低、营业利润持续为负的原因；
（2）请说明合资公司整合的经营策略以及具体方案，并说明你公司为扭转
其经营困境拟采取的措施及可行性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的相关规定，并就其
可能对上市公司财务状况带来的负面影响进行充分风险提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司结合河北太行生产与经营情况、同行业公司对比情况、具体
说明河北太行毛利率较低、营业利润持续为负的原因；
（一）毛利率较低的原因
1、河北太行毛利率情况
报告期内，河北太行营业收入的毛利率与可比上市公司对比情况如下：
企业名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
壶化股份（003002.SZ） 49.45% 48.22% 47.45%
雪峰科技（603227.SH） 20.44% 19.18% 17.63%
高争民爆（002827.SZ） 35.54% 41.69% 49.31%
同德化工（002360.SZ） 41.41% 42.98% 45.19%
平均数 36.69% 38.02% 39.90%
河北太行 13.21% 22.43% 25.82%
注：由于壶化股份、雪峰科技、高争民爆、同德化工未公布 2020 年 1-10 月份数据，
故采用 2020 年度报告中数据测算的毛利率作为 2020 年 1-10 月份毛利率。
依据上表可知，标的公司报告期内毛利率低于行业平均水平，标的公司 2018
年度、2019 年度毛利率高于雪峰科技，低于其他三家可比上市公司。标的公司
2020 年 1-10 月份毛利率较 2019 年下降幅度较大，主要原因系 2020 年 1-10 月标
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的公司执行新收入准则，销售费用-运输费用计入营业成本。
2、河北太行工业炸药毛利率偏低导致标的公司整体毛利率较低
由于同行业可比上市公司产品结构与标的公司存在差异，鉴于标的公司工业
炸药的营业收入占总体营业收入 80%以上，因此进一步比较标的公司工业炸药毛
利率与同行业可比上市公司之间的情况，具体如下：
企业名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
壶化股份（003002.SZ） 50.05% 48.50% 47.39%
雪峰科技（603227.SH） 48.46% 46.08% 48.77%
高争民爆（002827.SZ） 52.52% 50.07% 48.97%
同德化工（002360.SZ） 37.97% 37.28% 40.60%
平均数 47.25% 45.48% 46.43%
河北太行 17.46% 22.66% 28.51%
注：由于壶化股份、雪峰科技、高争民爆、同德化工未公布 2020 年 1-10 月份数据，
故采用 2020 年年度报告数据测算的工业炸药毛利率作为 2020 年 1-10 月份数据。
由上表可知，报告期内，标的公司工业炸药毛利率低于同行业可比上市公司，
且标的公司工业炸药的收入占营业收入 80%以上，故标的公司工业炸药毛利率偏
低导致标的公司整体毛利率偏低。
3、标的公司所处区域竞争激烈，工业炸药平均销售单价较低且产能未完全
释放，导致标的公司工业炸药毛利率较低
民爆行业存在地域性的价格恶性竞争情况。2020 年 5 月份，在中国爆破器
材行业协会及地方民爆协会的倡导下，南方八省（区）签署了《省际民爆物品市
场秩序维护公约》。2020 年 8 月，浙江、福建两省签订了民爆物品市场秩序维
护合作协议。2020 年 11 月，八省省际民爆物品市场秩序维护协调小组召开省际
民爆物品市场秩序维护工作推进会，会议强调对下阶段推进省际民爆物品市场秩
序维护工作达成共识：“坚决反对低价恶性竞争，坚持‘两不增’原则，调整民
爆物品价格回归到合理的水平，争取有更多的省加入公约，加快推进整个民爆行
业市场秩序的稳定”；同月，部分电子雷管生产企业在广西开会座谈维护电子雷
管市场秩序，防止民爆产品价格的恶性竞争带来的安全风险。
比较标的公司与同行业可比上市公司的工业炸药平均销售单价，具体情况如
下：
单位：万元/吨
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企业名称 注册地 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
壶化股份（003002.SZ） 山西省 0.65 0.69 0.66
雪峰科技（603227.SH） 新疆维吾尔自治区 0.34 0.41 0.48
高争民爆（002827.SZ） 西藏自治区 1.48 1.41 1.34
同德化工（002360.SZ） 山西省 0.40 0.38 0.38
平均数 - 0.72 0.72 0.72
河北太行 河北省 0.45 0.45 0.48
注：由于壶化股份、雪峰科技、高争民爆、同德化工未公布 2020 年 1-10 月份数据，
故采用 2020 年度报告数据测算的工业炸药平均销售单价作为 2020 年 1-10 月份数据。
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司工业炸药产量、销量情况如下：
单位：吨
2020 年 1-10 月 2019 年 2018 年
企业名称
产量 销量 产量 销量 产量 销量
壶化股份 30,778.91 29,480.90 28,867.94 28,500.37 29,169.74 29,369.17
雪峰科技 88,043.00 87,443.00 92,446.00 93,323.00 80,691.00 81,192.00
高争民爆 7,544.38 6,019.85 8,351.69 8,712.76 10,098.07 13,192.26
同德化工 85,008.10 85,128.15 80,210.85 79,563.65 88,336.33 86,894.75
河北太行 44,216.86 44,381.77 49,411.61 49,753.01 46,963.92 46,447.06
注：壶化股份、雪峰科技、高争民爆、同德化工未公布 2020 年 1-10 月份数据，故上述
四家公司采用 2020 年度报告中的产量和销量数据作为 2020 年 1-10 月份的数据。
报告期内，由于区域差异，标的公司工业炸药平均销售单价低于壶化股份和
高争民爆，工业炸药毛利率相对较低。标的公司工业炸药平均销售单价高于雪峰
科技和同德化工，但由于同德化工和雪峰科技工业炸药产量及销量规模高于标的
公司，具有较强的规模效应，从而摊薄单位成本，毛利率比标的公司高。
报告期内，标的公司工业炸药的平均单位成本与同行业可比上市公司工业炸
药平均单位成本对比情况如下：
企业名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
壶化股份（003002.SZ） 0.33 0.37 0.35
雪峰科技（603227.SH） 0.17 0.22 0.25
高争民爆（002827.SZ） 0.70 0.70 0.68
同德化工（002360.SZ） 0.25 0.24 0.22
平均数 0.36 0.38 0.38
河北太行 0.38 0.35 0.34
注：由于壶化股份、雪峰科技、高争民爆、同德化工未公布 2020 年 1-10 月份数据，故
采用 2020 年度报告数据测算的工业炸药平均单价作为 2020 年 1-10 月份数据。
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由表可知，雪峰科技和同德化工工业炸药的平均单位成本低于其他上市公司
和标的公司，具有较为显著的规模效应。
报告期内，标的公司的产能未完全释放，未来有待进一步提升。标的公司的
产能利用率如下：
年度 产能利用率
2020 年 1-10 月 65.02%
2019 年度 72.66%
2018 年度 69.06%
未来，随着民爆产品市场秩序逐步恢复有序竞争，标的公司的产品销售价格
将有望反弹。同时，随着产能逐步释放，规模效应显现，标的公司未来产品单位
成本将有所下降，进而提高工业炸药毛利率。
综上所述，标的公司毛利率低于同行业可比上市公司主要原因系：标的公司
所在区域市场存在价格恶性竞争的情况导致工业炸药平均销售单价偏低和相对
于部分同行业上市公司，标的公司工业炸药未体现良好的规模效应，未来产品单
位成本存在进一步下降的空间。
（二）营业利润持续为负的原因
报告期内，河北太行及其下属子公司宣化紫云和天津宏泰的合计产能、产量
和销量情况如下：
产能
年度 产品系列 单位 核准产能 产量 销量
利用率
工业炸药 吨 68,000.00 44,216.86 44,381.77 65.02%
2020 年
工业导爆索 万米 1,000.00 - - -
1-10 月
雷管 万发 3,000.00 31.28 17.25 1.04%
工业炸药 吨 68,000.00 49,411.61 49,753.01 72.66%
2019 年度
工业导爆索 万米 1,000.00 - - -
工业炸药 吨 68,000.00 46,963.92 46,447.06 69.06%
2018 年度
工业导爆索 万米 1,000.00 - - -
河北太行下属公司工业炸药产能利用率较低，而天津宏泰于 2020 年才完成
工业雷管生产线建设项目的验收并于 2020 年 10 月开始投产，标的公司尚未释放
产能，收入规模未达预期。
河北太行与同行业可比上市公司期间费用率对比情况如下：
企业名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
壶化股份（003002.SZ） 30.69% 30.28% 30.23%
6
雪峰科技（603227.SH） 9.82% 10.17% 9.68%
高争民爆（002827.SZ） 24.85% 33.52% 30.29%
同德化工（002360.SZ） 15.29% 19.14% 18.50%
平均数 20.16% 23.28% 22.18%
河北太行 32.02% 44.62% 34.91%
注：由于同行业上市公司未披露 2020 年 1-10 月份数据，故采用同行业上市公司 2020
年度报告数据测算的期间费用率作为 2020 年 1-10 月份期间费用率。河北太行 2019 年期间
费用包括一次性的职工辞退福利费用 1,636.74 万元，故 2019 年期间费用率较高。
报告期内，河北太行期间费用率比同行业上市公司偏高，主要原因系河北太
行管理费用率和财务费用率较同行业偏高。
报告期内，河北太行管理费用率与同行业上市公司对比情况如下：
企业名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
壶化股份（003002.SZ） 17.75% 17.32% 17.85%
雪峰科技（603227.SH） 7.39% 6.87% 6.97%
高争民爆（002827.SZ） 16.81% 22.20% 19.60%
同德化工（002360.SZ） 10.98% 12.61% 11.79%
平均数 13.23% 14.75% 14.05%
河北太行 14.55% 26.12% 17.36%
注：由于同行业上市公司未披露 2020 年 1-10 月份数据，故采用同行业上市公司 2020
年度报告数据测算的管理费用率作为 2020 年 1-10 月份的数据。河北太行 2019 年管理费用
包括一次性的职工辞退福利费用 1,636.74 万元，故 2019 年管理费用率较高。
河北太行 2018 年管理费用率高于雪峰科技和同德化工，与壶化股份、高争
民爆差异较小，2019 年管理费用率均高于同行业可比上市公司。
报告期内，河北太行的管理费用明细如下：
单位：万元
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
项目名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,113.28 63.93% 3,545.42 56.54% 3,546.63 79.07%
折旧摊销费 537.18 16.25% 509.79 8.13% 416.69 9.29%
警卫消防费 166.29 5.03% 115.09 1.84% 52.75 1.18%
修理费 59.04 1.79% 4.56 0.07% 5.26 0.12%
车辆使用费 53.59 1.62% 78.30 1.25% 75.75 1.69%
办公费 39.64 1.20% 39.89 0.64% 31.21 0.70%
业务招待费 37.29 1.13% 50.62 0.81% 58.24 1.30%
中介机构服 37.23 1.13% 36.65 0.58% 17.66 0.39%
务费
低值易耗品 36.44 1.10% 40.05 0.64% 46.31 1.03%
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租赁费 23.83 0.72% 28.72 0.46% 26.58 0.59%
水电物管费 19.00 0.57% 13.34 0.21% 11.96 0.27%
差旅费 6.64 0.20% 18.10 0.29% 20.81 0.46%
党组织工作 4.29 0.13% 20.41 0.33% 27.69 0.62%
经费
辞退福利 - - 1,636.74 26.10% 20.65 0.46%
其他 171.94 5.20% 133.25 2.12% 127.02 2.83%
合计 3,305.69 100.00% 6,270.93 100.00% 4,485.20 100.00%
报告期内，标的公司管理费用主要为职工薪酬，管理费用率偏高主要系管理
费用中的应付职工薪酬相对营业收入占比高。河北太行 2019 年管理费用较 2018
年变动较大，主要是 2019 年包括一次性的职工辞退福利费用 1,636.74 万元。
报告期内，标的公司财务费用率与同行业上市公司对比情况如下：
企业名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
壶化股份（003002.SZ） - -0.02% 0.04%
雪峰科技（603227.SH） 1.20% 1.36% 1.08%
高争民爆（002827.SZ） 0.90% 0.48% 0.12%
同德化工（002360.SZ） 0.58% 0.05% -0.03%
平均数 0.67% 0.47% 0.30%
河北太行 9.44% 7.59% 5.54%
注：由于同行业上市公司未披露 2020 年 1-10 月份数据，故采用同行业上市公司 2020
年度数据测算的财务费用率作为 2020 年 1-10 月份的财务费用率。
报告期内，标的公司财务费用率报告期远高于同行业可比上市公司，主要原
因是标的公司及其子公司生产经营过程中的借款形成的利息费用，导致财务费用
偏高。
综上所述，报告期内，标的公司营业利润持续为负主要原因：①产能尚未完
全释放，收入规模未达到预期；②毛利率较同行业偏低；③期间费用率偏高，主
要原因系：一方面管理费用偏高和 2019 年度新增职工辞退福利，另一方面由于
标的公司生产经营活动中的借款形成的财务费用较高。
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二、请说明合资公司整合的经营策略以及具体方案，并说明你公司为扭转
其经营困境拟采取的措施及可行性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的相关规定，并就其
可能对上市公司财务状况带来的负面影响进行充分风险提示。
（一）本次交易目的
1、顺应民爆行业兼并重组的政策导向
《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》 工信部安全〔2018〕
237 号）提出：①鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销
售、进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力；②进一步提
高产业集中度，培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形
成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业，排名前 15
的民爆生产企业生产总值在全行业占比突破 60%；③支持企业实施兼并重组，鼓
励行业龙头骨干企业强强联合，做大做强以及鼓励龙头骨干企业兼并重组处于停
产半停产、连年亏损、安全投入不足等生存状态恶化的企业并对其实施并线或技
术改造。
综上所述，本次交易顺应了民爆行业兼并重组的政策导向。
2、通过产业链延伸，提升上市公司的经营规模和综合竞争能力
上市公司是国内集研发、设计、制造、服务于一体的民爆智能装备龙头企业，
主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺技术、智能
装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务，并为销售和使用民爆器材的
客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。
为优化整合科研和生产资源，促进公司产业链的有效延伸，上市公司 2018
年 3 月收购江苏天明化工有限公司 60%股权，目前天明化工拥有生产许可能力为
乳化炸药（胶状）12,000 吨，乳化粒状铵油炸药（混装）5,000 吨。2020 年 3 月，
上市公司收购山东圣世达 99.8131%股权，拥有生产许可能力为乳化炸药（胶状）
10,000 吨、水胶炸药 8,000 吨、导爆管雷管 2,000 万发、工业电雷管 1,950 万发、
电子雷管 250 万发和塑料导爆管 2,000 万米。
本次交易标的河北太行及其子公司从事民爆器材的研发、生产、销售业务及
9
爆破服务业务，与上市公司已有部分业务相同，同时系上市公司智能装备制造业
务的下游企业。本次交易完成后，将显著提升上市公司民爆器材的生产、制造能
力，发挥规模效应。上市公司将取得标的公司的炸药、雷管等民爆器材产能，上
市公司将新增产能乳化炸药 38,000.00 吨、铵油炸药（含混装车）18,000.00 吨、
膨化硝铵炸药 12,000.00 吨、工业导爆索 1,000.00 万米、工业电雷管 500.00 万发、
电子雷管 1,000.00 万发、导爆管雷管 1,500.00 万发。
3、民爆行业并购重组趋势加速
在政策的指引下，民爆行业多家上市企业持续进行并购重组，产业集中度进
一步提高。近年来民爆行业多家企业并购重组情况如下：
序号 证券简称 收购完成日 收购标的
1 宏大爆破 2016 年 福建省新华都工程有限责任公司 100.00%股权
2 宏大爆破 2017 年 广东华威化工有限公司 43.069%股权
江西铜业民爆矿服有限公司 100.00%股权、江西威源民
3 国泰集团 2018 年
爆器材有限责任公司 100.00%股权
贵州盘江民爆有限公司 100.00%股权、贵州开源爆破工
4 保利联合 2018 年 程有限公司 94.75%股权、山东银光民爆器材有限公司
100.00%股权
5 金奥博 2018 年 江苏天明化工有限公司 60.00%股权
6 高争民爆 2019 年 辽宁成远爆破股份有限公司 51.00%股权
7 金奥博 2020 年 山东圣世达化工有限责任公司 99.8131%股权
北方爆破科技有限公司 100.00%股权、北方矿业服务有
限公司 49.00%股权、陕西庆华汽车安全系统有限公司
8 江南化工 尚在进行中
65.00%股权、广西金建华民用爆破器材有限公司 90.00%
股权
9 凯龙股份 2020 年 山东天宝化工股份有限公司 40.72%股权
10 宏大爆破 2020 年 内蒙古日盛民爆集团有限公司 51%股权
11 凯龙股份 2021 年 山东凯乐化工有限公司 90%的股权
12 壶化股份 2021 年 山西全盛化工有限责任公司 51%股权
13 雅化集团 2021 年 长春吉阳工业集团有限公司 75%的股权
14 宏大爆破 2021 年 内蒙古吉安化工有限责任公司 46.1746%股权
（二）整合的经营策略及具体方案
本次交易是上市公司深入贯彻内生发展加外延并购的发展战略，完善上市公
司产业布局，提升整体盈利能力和核心竞争力的重要举措。
本次交易所收购的标的公司具有完善的工业炸药、导爆管及雷管生产、运输、
销售体系。本次交易完成后，上市公司将利用自身在资本运作、资源配置、研发、
管理等方面的优势，在未来经营中将努力整合双方的资源，充分发挥标的公司生
产领域与上市公司智能装备技术的协同效应，加强公司智能装备技术优势和生产
10
领域资源的深度融合，在市场开拓、业务运营、技术升级创新、成本管控、人才
培养等多领域充分发挥协同效应，实现优势互补，降低运营成本，促进公司产业
链的有效延伸，提升一体化运作水平，进一步提高上市公司的综合竞争能力。
具体方案如下：
1、资产整合
本次交易完成后，河北太行将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，
确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。河北太行未来在重要资产的购
买和处置、对外投资、对外担保等事项，按照上市公司的相关治理制度履行相应
程序。同时，上市公司将结合自身业务管理水平及资本运作能力，结合河北太行
市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使河北太行
在上市公司主营业务布局中发挥最大效力，增强上市公司和标的公司的综合竞争
力。
2、业务领域整合
上市公司紧密围绕“民爆一体化、精细化工、智能制造、金奥博智慧云”四
大业务板块，通过不断的技术创新和业务拓展，在民爆行业形成了完整的产业链，
为民爆行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺技术、智能装备、软件系统、
关键原辅材料等一站式综合服务，并为销售和使用民爆器材的客户形成工业炸药、
工业雷管等产品和爆破服务的完整业务链条。
标的公司主要生产工业炸药、雷管、工业导爆索以及提供爆破服务，拥有乳
化炸药 38,000.00 吨、铵油炸药（含混装车）18,000.00 吨、膨化硝铵炸药 12,000.00
吨、工业导爆索 1,000.00 万米、工业电雷管 500.00 万发、电子雷管 1,000.00 万
发及导爆管雷管 1,500.00 万发的生产能力。
通过有效业务领域整合，上市公司将进一步提高在民爆器材领域的生产规模，
深化上市公司民爆一体化业务；标的公司可以利用上市公司先进的智能制造技术，
提高标的公司的产品质量和服务效率，提高标的公司在河北地区的行业市场占有
率。
3、销售整合
上市公司和标的公司均处于民爆行业。经过多年的行业积累，上市公司和标
11
的公司与众多客户建立良好合作关系，具备良好的市场口碑和客户基础。本次交
易完成后，双方拟相互分享市场开拓经验，充分共享各自原有客户资源，加强客
户联合开发工作，协助双方在各自擅长的市场领域拓展业务，增强各自竞争优势，
提高上市公司在民爆行业的市场占有率。
4、采购整合
本次交易完成后，上市公司将会充分利用标的公司采购规模，将其纳入自身
的统一集采平台，发挥集中采购的优势，标的公司将会利用上市公司集采平台降
低采购成本，提高标的公司盈利能力。
5、财务整合
根据《合作协议》规定，合资公司的财务负责人（或财务总监）由上市公司
提名，合资公司成立后作为上市公司的控股子公司将按照要求执行上市公司的各
项管理和财务制度并执行上市公司的会计政策。
本次交易完成后，合资公司成立后将成为上市公司的控股子公司，标的公司
作为合资公司全资子公司，将纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包
括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、全面预算管理制度、
外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和
相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。
6、人员与机构整合
本次交易完成后，上市公司基于标的公司正常稳定运营的考虑，原则上不对
标的公司的组织架构和人员配置进行重大调整，但将优化标的公司的组织结构，
上市公司将派驻高管人员到标的公司，参与标的公司实质运营和管理，包括完善
标的公司的治理机制、建立健全完善的内控制度，在标的公司层面就人员激励方
面制定市场化的考核机制，激发其内在活力，提升标的公司独立经营管理能力和
管理效率。
（三）扭转其经营困境拟采取的措施及可行性
为扭转标的公司经营困境，上市公司将采取如下可行的措施：
1、充分发挥上市公司的科技创新和智能装备优势，赋能标的公司
12
上市公司自成立以来，专注于生产民爆器材的成套工艺技术、装备、软件系
统及工业炸药关键原辅材料的研发和应用，技术水平处于国内领先地位。公司拥
有多项发明和实用新型专利以及高新技术项目，公司研制的民爆专用设备在行业
内实现了多项重大技术突破，填补了国内民爆技术领域的空白，产品广泛应用于
国内外各种矿山和爆破工程，推动了我国民爆器材产品生产装备领域的技术进步。
公司先后被评为“广东省战略性新兴产业培育企业（智能制造领域）”、“广东
省机器人培育企业”，被广东省科学技术厅评定为“广东省民用爆炸物品工程技
术研究中心。公司“民爆行业‘工业互联网+综合智慧信息服务’平台试点示范
项目”被工业和信息化部认定为“2020 年制造业与互联网融合发展试点示范项
目”。
随着民爆产业结构的优化升级和技术进步的加快推进，特别是在国家严格的
安全监管要求和本质安全化生产水平不断提升的环境下，民爆行业技术装备逐步
向着自动化、连续化、无人化、智能化、集约化方向发展，只有拥有较强研发创
新能力、掌握领先民爆技术、具有强大技术转化能力的企业，才能在行业的不断
发展进步中占据有利的市场地位。与行业内的其他装备企业相比，金奥博在产品
的安全性、稳定性、自动化程度以及技术水平等方面均具备明显的领先优势。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司各个生产点的工业炸药和雷管生产
装备技术进行统一规划，协同天津宏泰研究开发新一代高性能、高可靠性的高强
度导爆管、电子数码雷管芯片及起爆器，提升现有 1000 万发电子雷管的产能利
用率，促进标的公司电子数码雷管的生产和销售。根据市场和客户对产品差异化
的需求，上市公司将协助标的公司进行设备优化配置和工艺配方的个性化设计，
通过采用先进的智能装备和信息化技术，搭建智慧民爆信息服务和智能仓储系统，
提高产能利用率和生产效率，减少生产损耗，降低生产和管理成本，改进产品质
量，提高产品核心竞争力和服务水平，进而增强标的公司的盈利能力。
2、利用科研生产爆破工程服务一体化优势，推动标的公司业务体系升级
2018 年，工信部出台《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意
见》（工信部安全[2018]237 号）指出：①推进民爆生产、销售企业与爆破作业
单位重组整合；②积极推进民爆生产、爆破服务一体化发展，延伸产业链，与矿
产资源开采、基础设施建设等有机衔接，完善一体化服务机制，提升一体化服务
13
水平，实现民爆行业由生产型制造向服务型制造升级转换。在行业转型升级的大
背景下，民爆企业积极向生产、销售与爆破服务一体化方向发展。
上市公司具有国际先进水平的民爆器材智能化装备和信息化系统，同时，公
司将充分发挥智能制造和科技创新优势，结合民爆一体化发展战略，利用先进的
混装装备和工艺技术，结合标的公司较为完善的工业炸药、导爆管及雷管生产、
运输、销售体系，从民爆生产工艺技术升级和炸药配方设计，产品质量性能提升
与爆破设计需求、爆破技术改进与矿山（工程建设）爆破效果要求等方面进行系
统性技术集成和创新，完善集研发、生产、销售、运输、爆破服务一体化的经营
运作模式，从全产业链提升民爆一体化技术的先进性、安全性和可靠性，以河北
境内的大型有色和钢铁集团为目标客户，利用金奥博新研发的“以提升客户运行
效能，降低客户运行总成本”的一体化混装系列装备，加强为大型矿山、基础设
施建设提供有效增值服务能力，增强标的公司为客户提高核心价值服务的竞争能
力和综合实力。
3、整合国内外市场资源，扩大产品销售
上市公司民爆业务板块与本次交易标的公司河北太行主营业务基本一致。同
时，本次交易标的主要位于河北省及天津市，销售区域主要辐射河北省。本次交
易完成后，上市公司的民爆器材销售区域将在原有的山东省、江苏省等主要省份
基础上扩张至河北省及附近区域，公司可通过建立区域优势，整合国内市场民爆
器材及爆破市场客户资源，发挥联动效应，扩大销售渠道，提高市场占用率。
同时，公司是国际炸药工程师协会的会员单位，在国际民爆行业内具有较高
的品牌知名度，公司先后在俄罗斯、蒙古、越南、缅甸、尼泊尔、老挝、塔吉克
斯坦、乌兹别克斯坦、阿尔及利亚、刚果金、几内亚、乌干达、拉脱维亚等国外
地区承建了 20 多条生产线，并与国外民爆企业在露天混装炸药设备、地下现场
装药设备方面开展广泛的合作，在国内外民爆行业打造了良好的品牌影响力和服
务信誉。公司将深化开展国际合作，大力开拓海外市场，推广标的公司电子雷管
在海外的市场销售应用。
4、发挥集团资源共享和重组协同效应
本次交易完成后，河北太行将纳入上市公司合并范围，上市公司将结合标的
14
公司现有生产经营情况和上市公司整体战略规划，完善标的公司的治理机制，在
日常管理、财务规范和业务开展等方面全面对接上市公司相关标准，稳步推进公
司治理层面、财务管理层面和业务层面的整合。充分发挥集团规模生产、集中采
购优势和实现集团内部资源共享。
5、降本增效，提升财务管理水平
本次交易完成后，标的公司将按计划逐步偿还借款，降低资产负债率和减少
财务费用，进一步提高标的公司经营稳健性，提升盈利水平。
同时，上市公司将帮助标的公司提高持续加强日常经营活动管理，降低运营
成本，做好开源节流、增收节支工作，努力改善标的公司财务状况，提升标的公
司盈利能力。
（四）上市公司收购山东圣世达后，有效增强了上市公司持续经营能力
山东圣世达与本次交易的标的公司均从事民爆物品的研发、生产、销售业务
及爆破服务业务。山东圣世达被收购前，其 2018 年度、2019 年度归属于母公司
所有者净利润分别为 459.79 万元（经审计）和 494.31 万元（未经审计）。
公司收购山东圣世达后，充分利用集团的技术优势和人才资源，加强上市公
司与山东圣世达的技术人员的合作和交流，对山东圣世达给予专业技术指导与支
持，对部分产品的生产线进行了技术优化和改造升级，提高了生产线的本质安全
水平和产品竞争力。
在收购山东圣世达后，上市公司积极推进山东圣世达在治理层面、财务管理
层面和业务层面的全面整合工作，提高运营效能，山东圣世达 2020 年度归属于
母公司所有者的净利润为 2,586.70 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润为 2,094.76 万元，完成 2020 年度业绩承诺的 161.14%。
（五）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于“有利
于上市公司增强持续经营能力”的相关规定
上市公司主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套
工艺技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务，并为销售和
使用民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。上市公司
具有国际先进水平的民爆器材智能化装备和信息化系统将快速增强标的公司为
15
客户提高核心价值服务的竞争能力和综合实力，同时，标的公司较为完善的工业
炸药、导爆管及雷管生产、运输、销售体系将加快公司迈向成为科研、生产、爆
破服务一体化的大型企业集团的步伐，从而有效提升公司的综合实力，增强公司
持续经营能力。
综上，本次交易将有效提升上市公司的综合实力，增强公司核心竞争力和持
续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于“有利于上
市公司增强持续经营能力”的相关规定。
【补充披露情况】
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”
之“（三）本次交易后续业务整合与管理风险、业绩波动风险”中补充披露如下
楷体加粗内容：
“本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将进一步提升工业炸药、
雷管、导爆管等民爆器材的产能，公司的经营规模和业务总量将随之增加，对人
员构成、业务管理体系和企业运营等方面也将提出更高的要求。同时，由于标的
公司业绩常年亏损，部分业务经营由京煤化工集中统一管理，对公司未来业务整
合提出一定的挑战。
为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共
性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互
借鉴，以实现公司战略布局，并将按照上市公司监管法规要求，保持业务、人员、
资产、财务、机构的独立性，降低独立性风险。上市公司与标的公司的经营和管
理存在差异，本次交易整合能否顺利实施、能否达到预期效果存在一定不确定性。
如果未能有效整合，可能降低本次交易的效益，对公司净利润、每股收益、
偿债能力等上市公司财务状况带来负面影响，公司将面临经营业绩波动的风险。”
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：河北太行毛利率偏低和营业利润持续为负具有
合理性，上市公司已为交易完成后合资公司制定了可行的经营策略和具体方案，
以及为标的公司扭转其经营困境拟采取可行的措施，本次交易符合《上市公司重
16
大资产重组管理办法》第十一条关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的相
关规定。
问题 8
《报告书》显示，河北太行及天津宏泰的炸药产品均使用 “泰克顿”商标，
“泰克顿”商标所有权人为京煤化工。京煤化工在交割日后三年内可继续授权
标的公司及下属企业使用，到期后由授权许可使用双方另行协商授权使用事宜
并签署书面协议或以公允价格转让给合资公司。
（1）请补充披露“泰克顿”商标近三年涉及产品的销售量、营业收入及品
牌价值等情况；
（2）说明是否存在商标许可合同到期后无法按时续约的风险，如是，补充
披露具体情形及公司拟采取的应对措施，并说明是否会对公司生产经营、销售
产生影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露“泰克顿”商标近三年涉及产品的销售量、营业收入及品
牌价值等情况；
（一）“泰克顿”商标近三年涉及产品的销售量、营业收入情况
报告期内，河北太行生产的工业炸药使用的是泰克顿商标，天津宏泰生产的
工业炸药和雷管使用的是泰克顿商标，宣化紫云使用的是自有商标。泰克顿商标
涉及的产品主要为工业炸药和雷管，相关销量和营业收入如下：
2020 年 1-10 月 2019 年 2018 年
产品
名称 销售 营业收 销售 营业收 营业收
销售量
量 入(万元) 量 入（万元） 入（万元）
工业 24,838 11,259. 29,1 13,033. 25,143. 12,493.
炸药 .71 98 73.99 03 06 30
雷管 17.25 149.52 - - - -
小计 - 11,409. - 13,033. - 12,493.
17
50 03 30
占总
50.20 54.28 48.36
营业收入 -
%
-
%
-
%
比例
注：工业炸药的销售量单位为吨，雷管的销售量单位为万发。
（二）“泰克顿”商标品牌价值情况
标的公司的主要产品为工业炸药、雷管以及爆破服务，不同企业之间生产出
的上述产品差异性较小，独立的品牌价值更多蕴藏于标的公司长期与客户合作形
成的品质保证。河北太行及其子公司基于与客户长期的业务合作，已经与客户形
成了良好的合作关系和品质信赖。因此，商标品牌对于标的公司的影响较小。
同时，标的公司与客户签订的销售合同中均未提及“泰克顿”商标。
二、说明是否存在商标许可合同到期后无法按时续约的风险，如是，补充
披露具体情形及公司拟采取的应对措施，并说明是否会对公司生产经营、销售
产生影响。
（一）“泰克顿”商标许可合同到期后无法按时续约的风险较小
根据《合作协议》约定：“京煤化工保证注册号为 3760533 的‘泰克顿’商
标在京煤集团持有标的公司及下属企业股权的情况下，在交割日后三年内可继续
授权标的公司及下属企业使用，到期后由授权许可使用双方另行协商授权使用事
宜并签署书面协议或以公允价格转让给合资公司”。
在商标许可合同到期后，标的公司在交割日后三年内仍可继续使用“泰克顿”
商标，且三年后根据交易各方协商，“泰克顿”商标有可能转移至合资公司名下，
标的公司仍可选择使用泰克顿商标。
本次交易完成后，京煤集团持有合资公司 49%的股权，且根据《合作协议》
约定：合资公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中 2 名由京煤集团提名。”
京煤集团与合资公司仍存在较大的利益关系，标的公司持续发展符合京煤集团、
京煤化工的商业利益。如未来标的公司无法继续使用“泰克顿”商标，且对标的
公司持续经营发展产生不利影响，不符合京煤集团的利益需求，因此，如有需要，
“泰克顿”商标许可合同到期后无法按时续约的风险较小。
18
（二）补充披露具体情形及公司拟采取的应对措施
对于交易完成标的公司运营过程中使用商标情况，标的公司将采取如下措
施：
1、使用自有商标或者集团内统一商标
上市公司自成立以来，专注于生产民爆器材的成套工艺技术、装备、软件
系统及工业炸药关键原辅材料的研发和应用，技术水平处于国内领先地位，上
市公司在民爆行业拥有良好的口碑及客户基础。未来上市公司将进一步使用上
市公司集团内统一商标、标的公司自有商标开展业务经营，逐步弱化“泰克顿”
商标的使用。
2、不断提高产品质量和服务效率
本次交易完成后，上市公司将对标的公司各个生产点的工业炸药和雷管生
产装备技术进行统一规划，协同天津宏泰研究开发新一代高性能、高可靠性的
高强度导爆管、电子数码雷管芯片及起爆器，提升现有 1,000 万发电子雷管额
的产能利用率，促进标的公司电子数码雷管的生产和销售。标的公司将及时跟
进民爆行业各项新政策，及时了解市场趋势，满足市场需求，不断强化与客户
的合作关系，根据市场和客户对产品差异化的需求，上市公司将协助标的公司
进行设备优化配置和工艺配方的个性化设计，通过采用先进的智能装备和信息
化技术，搭建智慧民爆信息服务和智能仓储系统，提高产能利用率和生产效率，
减少生产损耗，降低生产和管理成本，改进产品质量，提高产品核心竞争力和
服务水平，逐步弱化“泰克顿”商标对标的公司的影响。
（三）“泰克顿”商标对标的公司生产经营、销售产生影响较小
1、“泰克顿”商标不影响标的公司的生产经营资质
报告期内，河北太行和天津宏泰生产的工业炸药使用的是泰克顿商标，宣化
紫云使用的是自有商标。
《民用爆炸物品生产许可实施办法》第二条规定：在中华人民共和国境内设
立民用爆炸物品生产企业应当依据本办法取得民用爆炸物品生产许可。
《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》第二条规定：取得《民用爆炸物品
生产许可证》的企业，在基本建设完成后，应当依照本办法申请民用爆炸物品安
19
全生产许可。企业未获得《民用爆炸物品安全生产许可证》的，不得从事民用爆
炸物品生产活动。
故民用爆炸物品生产企业需要同时获得由工信部颁发的《民用爆炸物品生产
许可证》和省级主管部门颁发的《民用爆炸物品安全生产许可证》才可进行民用
爆炸物品的生产经营活动。
河北太行、宣化紫云、京煤化工均已获得以上两项许可证，根据《合作协议》，
京煤化工在交割日前需要将《民用爆炸物品安全生产许可证》和《民用爆炸物品
生产许可证》转移至天津宏泰名下。
《民用爆炸物品安全管理条例》第二十七条规定：运输民用爆炸物品的，应
当凭《民用爆炸物品运输许可证》，按照许可的品种、数量运输；第三十二条规
定：申请从事爆破作业的单位，应当按照国务院公安部门的规定，向有关人民政
府公安机关提出申请，并提供能够证明其符合本条例第三十一条规定条件的有关
材料。受理申请的公安机关应当自受理申请之日起 20 日内进行审查，对符合条
件的，核发《爆破作业单位许可证》。
北京正泰已获取《民用爆炸物品运输许可证》和《爆破作业单位许可证》
综上所述，河北太行、宣化紫云、天津宏泰均拥有生产民用爆炸物品的经营
资质，北京正泰拥有提供爆破服务和民用爆炸物品的运输资质，泰克顿商标对标
的公司生产资质无影响，公司可自行生产、销售相关民用爆炸物品。
2、“泰克顿”商标对标的公司的生产经营活动影响较小
标的公司的主要产品为工业炸药、雷管以及爆破服务，不同企业之间生产出
的上述产品差异性较小，独立的品牌价值更多蕴藏于标的公司长期与客户合作形
成的品质保证。河北太行及其子公司基于与客户长期的业务合作，已经与客户形
成了良好的合作关系和品质信赖。
同时，“泰克顿”商标使用费较低。报告期内，河北太行及天津宏泰的炸药
产品均使用注册号为 3760533 的“泰克顿”商标。“泰克顿”商标所有权人为京
煤化工，京煤化工将“泰克顿”商标以非独占许可的方式许可河北太行及天津宏
泰使用，使用费为 1.00 万元/年，价格较小。因此，“泰克顿”商标品牌对于标
的公司的影响较小。
20
【补充披露情况】
公司已在“第五节 交易标的基本情况”之“三、产权或控制关系情况”之
“（六）影响资产独立性的协议或其他安排”之“1、报告期内，河北太行、天
津宏泰使用京煤化工的商标”补充披露上述楷体加粗内容。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，“泰克顿”商标许可合同到期后
无法按时续约的风险较小，该商标对公司生产经营、销售产生影响较小。
问题 9
《报告书》显示，河北太行及其子公司存在权属瑕疵的房屋建筑物面积占
所有房产建筑物面积的比例超过 50%，占比较大。京煤集团承诺在 1 年内取得
宣化紫云房产的产权证书，并取得天津宏泰的房产中建筑面积不少于 75%房产
的产权证书，如未完成则京煤集团需向上市公司进行相应补偿。
（1）请详细披露未办理权属证书的房产的名称、位置、面积、账面价值、
评估值等，说明尚未办理的原因，是否存在实质性障碍及不确定风险，以及办
理所需流程、预计办结时间，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的相关规定；
（2）若未取得房屋建筑权属证书的建筑物存在因非法建设而被拆除，请说
明补偿的具体条款，包括不限于具体金额、补偿时间及责任人等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21
【回复】
一、请详细披露未办理权属证书的房产的名称、位置、面积、账面价值、
评估值等，说明尚未办理的原因，是否存在实质性障碍及不确定风险，以及办
理所需流程、预计办结时间，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的相关规定
（一）未办理权属证书的房产的名称、位置、面积、账面价值、评估值等，
说明尚未办理的原因，是否存在实质性障碍及不确定风险，以及办理所需流程、
预计办结时间
1、河北太行
目前，河北太行在其已取得使用权的土地之上建成未取得产权证书的房屋建
筑物具体情况如下：
对应的土 建筑
房屋建筑 对应 权利
序号 地使用权 面积 账面净值（元） 评估净值（元）
物名称 区域 限制
证号 （m2）
库区警卫
1 25.92 无 153,885.33 153,860.00
室
工业雷管
2 32.42 无 207,918.94 208,544.00
库
工业炸药
冀（2017）
3 库房 528.50 无 3,963,898.55 3,978,996.00
易县不动
（404） 库区
产权第
工业炸药
0000024 号
4 库房 528.50 无 3,963,898.55 3,978,996.00
（402）
5 库区厕所 47.04 无 237,156.82 238,826.00
库区水井
6 17.50 无 33,634.97 34,496.00
房
小计 1,179.88m2 8,560,393.16 8,593,718.00
性能试验
7 82.00 无 1,154,932.47 1,138,074.00
销毁塔
水油相制
8 备工房 957.90 无 4,510,402.47 4,550,924.00
（二层）
铵油生产
冀（2017）
9 线工房 734.31 无 7,423,145.49 7,450,646.00
生产 易县不动
（二层）
区 产权第
生产区水
10 0000025 号 17.39 无 87,793.12 90,356.00
井房
生产区警
11 20.95 无 305,931.98 312,620.00
卫室
生产区值
12 91.90 无 356,527.52 369,460.00
班室
13 锅炉房 203.08 无 895,347.14 904,932.00
22
对应的土 建筑
房屋建筑 对应 权利
序号 地使用权 面积 账面净值（元） 评估净值（元）
物名称 区域 限制
证号 （m2）
14 硝铵库 407.45 无 5,454,411.39 5,497,996.00
15 理化室 122.88 无 1,761,768.12 1,765,176.00
生产区厕 47.04
16 无 227,405.80 227,262.00
所
乳化线监
17 50.76 无 496,720.46 505,288.00
控室
乳化生产
18 1,349.40 无 1,509,854.04 1,519,000.00
线工房
不合格品
19 83.35 无 1,000,415.51 999,012.00
处理工房
铵油线监
20 50.76 无 469,661.38 470,694.00
控室
固、危废
21 41.12 无 111,709.81 116,718.00
间
2
小计 4,260.29m 25,766,026.70 25,918,158.00
冀（2017）
油相生产 原材 易县不动
22 1,098.00 无 1,773,900.42 1,900,710.00
工房 料区 产权第
0000026 号
小计 1,098.00m2 1,773,900.42 1,900,710.00
合计 6,538.17m2 36,100,320.28 36,412,586.00
河北太行已就上述三宗土地取得易县城乡规划管理局于 2017 年 8 月 25 日出
具“地字 1306332017000006 号”《建设用地规划许可证》，并就库区和生产区
房屋建筑物的建设取得易县城乡规划管理局于 2017 年 8 月 28 日的出具“建字第
130633201700009 号”《建设工程规划许可证》、易县建设局于 2017 年 10 月 30
日出具的编号为“130633201710300101”《建筑工程施工许可证》、易县自然资
源和规划局于 2020 年 7 月 16 日出具的《建设工程项目竣工规划认可意见》；原
材料区油相生产工房的建设未取得工程规划许可以及施工许可。
因其与施工单位北京京能建设集团有限公司尚在进行工程竣工结算，库区与
生产区的房屋建筑物尚未完成竣工验收备案，导致未取得不动产权属证书，待竣
工验收备案完成后即可申请办理相关不动产权属证书；除库区厕所、水井房以及
生产区水井房、警卫室、值班室、固危废间等配套设施外，主要生产用房后续取
得房屋产权证书不存在实质性障碍；因建设资金的问题，原材料区仅建成一间油
相生产工房框架，未实际投入使用，河北太行将根据生产经营安排尽快办理建设
工程规划许可及施工许可，开展相应建设，并于竣工验收后申请办理相关不动产
权证书。
2、宣化紫云
23
根据宣化紫云“冀（2021）宣化区不动产权第 0007316 号”《不动产权证书》，
其已于 2021 年 4 月 29 日取得坐落于“张市宣国用 2014 第 015 号”土地使用权
证书所载土地上“综合办公楼及主入口”的房屋权属证书，用途为办公及其它，
使用期限为 2013 年 12 月 12 日至 2063 年 12 月 11 日。除前述新取得权属证书的
房屋外，宣化紫云在其已取得使用权的土地之上建成未取得产权证书的其他房
屋建筑物具体情况如下：
序 房屋建筑物名 对应 对应的土地 建筑面积 权利
账面净值（元） 评估净值（元）
号 称 区域 使用权证号 （㎡） 限制
1 锅炉房 冀（2020）宣 445.95 无 14,493.40 97,384.00
2 一分厂办公室 一车 化区不动产 178.20 无 4,904.50 60,930.00
间 权第 0006620
3 元台子房 号 277.00 无 / 32,415.00
2
小计 901.15m 19,397.90 190,729.00
4 311 炸药仓库 冀（2019）宣 257.25 无 122,588.21 240,798.00
5 13 号成品库 新库 化区不动产 240.00 无 362,075.28 435,864.00
6 水泵房 区 权第 0011635 43.31 无 1,082.75 5,070.00
7 312 炸药仓库 号 257.25 无 122,588.21 240,798.00
小计 797.81m2 608,334.45 922,530.00
8 卷纸管厂房 285.95 无 113,396.95 229,877.00
1 号木粉烘干工
9 31.57 无 1,191.60 8,844.00
房
10 硝酸铵仓库 752.25 无 1,333,183.40 1,836,408.00
11 控制室 53.80 无 428,647.57 170,940.00
12 84 号浴室 612.00 无 475,825.05 627,606.00
13 制药厂房 宣化县国用 839.70 无 2,778,119.23 2,794,880.00
木粉烘干配电 二车 （2015）第
14 6.00 无 201.00 1,551.00
室 间 130721-009
2 号木粉烘干工 号
15 31.75 无 1,057.60 8,184.00
房
16 地下泵房 26.46 无 32,261.83 86,430.00
17 电焊工房 82.40 无 / /
18 制药厂房 1,707.75 无 / /
19 控制室 48.42 无 / /
20 装药包装厂房 767.00 无 / /
小计 5,245.05m2 5,163,884.23 5,764,720.00
理化性能检验
21 办公 张市宣国用 20.00 无 / /
室
楼 2014 第 015号
22 吸烟室 42.90 无 / /
2
小计 62.90m / /
2
合计 7,006.91m 5,791,616.58 6,877,979.00
上表中第 1-3 项房屋建筑物坐落于“冀（2020）宣化区不动产权第 0006620
号”不动产权之宗地，系拆除原建筑后重建之房屋建筑物。因“冀（2020）宣化
区不动产权第 0006620 号”不动产处于闲置状态，宣化紫云拟转让该宗土地及其
24
上房屋建筑物。
上表中第 4-22 项房屋建筑物系宣化紫云在取得土地使用权之前已完成建设
之房屋建筑物，无相关报建手续，故均未办理房屋产权证书。根据宣化紫云《宣
化区解决企业历史遗留问题工作领导小组办公室办理不动产登记证流程图》《宣
化区解决企业历史遗留问题工作小组关于将部分企业补充列入解决企业历史遗
留问题名单的通知》、张家口市自然资源和规划局宣化分局出具的建设工程规划
现状认定意见等相关政府文件及宣化紫云于 2021 年 4 月 29 日出具的《张家口
市宣化紫云化工有限公司关于列入解遗房产权属证书办理事项进展的说明》，
宣化紫云已被列入企业历史遗留问题名单，除第 17-19 项、第 21-22 项房屋建筑
物因年代久远已经核销或已闲置而决定不再办理产权证书外，对于其他房屋建筑
物，宣化紫云已按照相应流程申请办理不动产权证书，截至本问询函回复出具之
日，该等房屋建筑物已经办理完毕文物、质量安全、城管部门、规划部门等各
项手续，正在办理住建部门和消防部门手续，预计于 2021 年 5 月 31 日前完成
相应权属证书的办理。
3、天津宏泰
天津宏泰在其已取得使用权的土地之上建成未取得产权证书的房屋建筑物
具体情况如下：
房屋建筑 对应的土地 建筑面积 权利
序号 对应区域 账面净值（元） 评估净值（元）
物名称 使用权证号 （㎡） 限制
1 1 号成品库 160.97 无 245,730.72 421,560.00
2 2 号成品库 160.73 无 251,970.30 420,930.00
3 3 号成品库 160.43 无 245,727.05 420,150.00
4 4 号成品库 160.95 无 253,218.95 421,508.00
包装材料
5 160.76 无 257,381.12 481,155.00
库
6 氧化剂库 161.22 无 257,797.34 422,213.00
津（2016）
延期药中 蓟县不动产
7 老库区 161.05 无 255,508.15 421,770.00
转库 权第
不合格品 1002847 号
8 161.21 无 502,501.12 603,128.00
工房
炸药性能
9 90.73 无 / 388,323.00
试验塔
成品中转
10 57.18 无 / 251,002.00
库
混装车车
11 库及维修 138.05 无 418,695.04 427,508.00
间
25
库区值班
12 147.9 无 201,549.48 227,821.00
室1
库区警卫
13 9.52 无 5,002.22 18,042.00
室
14 消防泵房 12.60 无 5,357.38 8,799.00
消防泵房
15 10.00 无 4,251.89 6,986.00
配电室
小计 1,753.30 ㎡ 2,904,690.76 4,940,895.00
综合办公
16 1,923.30 无 4,185,867.12 4,811,425.00
楼
17 职工宿舍 986.35 无 348,270.00 1,033,249.00
机制维修
18 503.53 无 2,463,577.69 2,459,539.00
工房
19 配电室 157.95 无 220,116.00 252,128.00
20 锅炉房 288.18 无 557,296.32 690,024.00
21 门卫 2 17.31 无 33,664.58 38,858.00
22 108 理化室 350.19 无 1,254,504.96 1,257,744.00
209 导爆
管、引火元
23 5,173.46 无 14,128,770.44 14,018,353.00
件制造工
房
210 延期元
24 件制造工 1,067.24 无 4,912,466.86 4,905,853.00
房
212 导爆药
25 321.86 无 2,510,339.58 2,491,814.00
制造工房
213 起爆药
26 津（2018） 855.98 无 4,162,666.27 4,141,822.00
制造工房
215 炸药准 办公区及 蓟州区不动
27 雷管区 产权第 85.22 无 544,113.32 546,854.00
备工房
216 雷管装 1008483 号
28 填装配工 2,562.53 无 9,784,487.10 9,795,438.00
房
217 雷管成
29 116.32 无 359,776.33 362,074.00
品中转库
218 雷管试
30 460.29 无 1,632,920.32 1,630,318.00
验站
219 延期药
31 原材料加 203.28 无 797,282.69 798,240.00
工工房
220 雷管销
32 90.12 无 542,812.03 540,717.00
毁塔
33 221 配电室 120.54 无 508,504.76 507,436.00
34 门卫 1 13.89 无 51,549.54 51,750.00
35 硝酸铵库 659.49 无 998,490.33 1,021,138.00
乳化生产
36 1,141.45 无 2,204,203.58 2,907,334.00
线工房
乳化自控
37 69.32 无 95,400.00 153,535.00
室
38 乳化厕所 35.73 无 83,475.00 105,517.00
1
为库区值班室（29.58 ㎡）、总库休息室（29.58 ㎡）、库区监控室（59.16 ㎡）、休息室（29.58 ㎡）加
总，因属于联建建筑，须合并办证。
26
214 起爆药
39 64.28 无 561,931.87 566,400.00
中转库
小计 17,267.81 ㎡ 52,942,486.69 55,087,560.00
津（2016）
门口警卫 大门口停 蓟县不动产
40 54.9 无 / 251,412.00
室 车场 权第
1002846 号
小计 54.90 ㎡ / 251,412.00
401 号工业
41 202.75 无 350,680.65 349,536.00
炸药库
402 号工业
42 202.85 无 485,731.75 480,945.00
炸药库
403 号工业
43 171.69 无 273,244.50 274,151.00
炸药库
404 号工业
44 173.80 无 350,680.65 349,565.00
炸药库
405 号工业
45 145.78 无 395,843.17 390,941.00
雷管库
406 号工业
46 146.78 无 387,382.54 393,629.00
雷管库
407 号猛炸
47 145.97 无 436,535.64 440,381.00
药库
408 号工业 津（2016）
48 西沟（新库 蓟县不动产 287.00 无 442,190.85 439,805.00
雷管库
413 号工业 区） 权第
49 1002845 号 1,223.72 无 1,829,202.34 1,835,580.00
雷管库
414 号叠氮
50 76.69 无 156,753.08 157,920.00
化钠库
51 409 号岗哨 26.68 无 86,901.80 86,495.00
410 号水泵
52 31.30 无 46,615.51 46,464.00
房
新总库区
53 39.70 无 23,714.81 23,047.00
岗哨
新总库区
54 7.00 无 7,280.87 7,450.00
旱厕
民爆物品
55 仓储监控 419.51 无 934,685.35 944,208.00
中心
56 锅炉间 22.76 无 4,417.06 4,358.00
小计 3,323.98 ㎡ 6,211,860.57 6,224,475.00
合计 22,399.99 ㎡ 62,059,038.02 66,504,342.00
天津宏泰已取得蓟县规划局核发的编号为“2012 蓟县地证 0007”的《建设
用地规划许可证》、“2013 蓟县地证 0010”的《建设用地规划许可证》、“2014
蓟县地证 0009”的《建设用地规划许可证》、“2014 蓟县地证 0010”的《建设
用地规划许可证》及“2014 蓟县地证 0011”的《建设用地规划许可证》；其取
得上述建设用地规划许可证及土地使用权后即自行建设。除上表第 16 项综合办
公楼于 2010 年 3 月 15 日取得蓟县规划局核发的编号为“2009 蓟县建证 0042”
的 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》 ， 并 于 2010 年 8 月 31 日 取 得 编 号 为
27
“12225081201008002”《建筑工程施工许可证》但因工程档案等原因仍未取得
相应房屋权属证书，以及工业雷管生产线项目对应房屋建筑物（上表中第 17-38
项）已获得天津市蓟州区人民政府政务服务办公室符合控规要求的确认外，截至
本问询函回复出具之日，其他房屋建筑物尚在推进办理相应的建设工程规划许可
以及施工许可，尚未取得房屋产权证书。
对于天津宏泰尚未取得产权证书的房屋建筑物中涉及工业雷管生产线项目
部分，根据天津市蓟州区人民政府办公室于 2019 年 7 月 3 日印发的《关于研究
天津宏泰华凯科技有限公司工业雷管生产线项目补办规划手续有关事宜会议纪
要》，会议同意天津宏泰工业雷管生产线项目在补办规划手续过程中免于行政处
罚，并由区政务服务办补办建设工程规划许可证；根据天津市蓟州区人民政府政
务服务办公室于 2019 年 7 月 17 日出具的《关于对天津宏泰华凯科技有限公司民
爆器材生产线项目规划意见的函》，该项目符合控规要求，其原则同意该项目的
实施。
天津宏泰已完成工业雷管生产线项目所在地块房屋建筑物及已办理规划许
可及施工许可的综合办公楼的工程规划竣工测绘工作并正在推进规划验收手续，
将于取得验收合格意见后进行地籍及房产测绘，协调推进房产权属证书办理事项，
预计于 2021 年 8 月完成相应权属证书的办理；对于前述房屋建筑物以外其他未
取得权属证书的房产部分，除上表第 13-15 项、第 39 项及第 54 项配套设施外，
其余房产已按照历史遗留问题摸底统计上报至天津市自然资源和规划局，待相关
主管部门制定不动产登记历史遗留问题实施细则后，适时推进房产权属证书办理
事项。
（二）交易各方就上述瑕疵房产采取的解决方案
1、根据《合作协议》，交易对方同意确保在交割日前解决宣化紫云、天津
宏泰办理上述自有生产经营用地之上部分房产产权证书的实质性障碍，包括取得
对应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及验收合格文件、建设工程施
工许可证等文件并完成对应工程竣工验收报告备案程序。
如果京煤集团未能在 2021 年 4 月 30 日前完成相关交割安排，除非金奥博在
2021 年 5 月 7 日前向京煤集团发出终止本次合作的书面通知，否则视为金奥博
28
同意将前述期限延长至 2021 年 5 月 31 日；如果京煤集团在 2021 年 5 月 31 日前
仍未能完成相关交割安排，金奥博有权终止本次合作，也可以继续本次交易交割。
如果京煤集团到期未完成前述事项，而金奥博选择继续合作并同意先行交割
的，京煤集团应继续负责在交割日后一年内取得宣化紫云房产的产权证书，并取
得天津宏泰的房产中建筑面积不少于 75%房产（即办公区及雷管区房产）的产权
证书。如京煤集团未完成上述事项，京煤集团将按照未能达到前述约定房产面积
的差额部分的房产评估值的 10%向金奥博进行补偿。
2、根据《合作协议》及《审计报告》，本次交易的审计机构在《审计报告》
中已就标的公司及其下属企业因瑕疵房产可能受到的罚款进行了计提 250.00 万
元的预计负债，若在本次交易完成后，标的公司及其下属企业因房产瑕疵受到罚
款等行政处罚并实际承担了相应罚款损失，且该等罚款金额超过金奥博聘请的审
计机构就本次交易出具的审计报告中已计提金额的，京煤集团将按照或有负债对
金奥博进行补偿。
（三）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
本次交易的标的资产为京煤集团持有的河北太行 100%的股权，本次交易不
违反国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规
及其他规范性文件的规定。同时，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结
或其他权利受到限制的情形，亦不存在权属争议；在《合作协议》生效且交割的
前提条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
因此，虽然标的公司及宣化紫云、天津宏泰部分房屋建筑物尚未取得产权证书，
但该等瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定。
综上所述，结合河北太行、宣化紫云、天津宏泰相关房产未取得权属证书的
主要原因、办理进展以及《合作协议》就瑕疵房产达成的解决方案，相关瑕疵房
产未取得权属证书不会对本次重组构成实质性法律障碍；本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
29
二、若未取得房屋建筑权属证书的建筑物存在因非法建设而被拆除，请说
明补偿的具体条款，包括不限于具体金额、补偿时间及责任人等。
（一）关于无证房产被拆除的可能性分析
根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许可证或者未按
照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主
管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，
处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响
的，限期拆除。
如前所述，河北太行未履行报建手续而建设的房屋建筑物系位于原材料区的
油相生产工房，该房屋建筑物仅系框架，尚未实际投入使用，且位于河北太行自
有土地上；根据河北太行的说明，其将根据生产经营安排尽快办理建设工程规划
许可及施工许可，开展相应建设，并于竣工验收后申请办理相关不动产权证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法》，限期拆除实际系停止建设、限期改正仍无
法消除影响的情形下采取的补救性措施，结合前述房屋建筑物的地理位置、实际
建设情况以及河北太行关于尽快办理建设工程规划许可及施工许可的说明，该违
规建设项目经改正仍无法消除影响的可能性相对较小。
如前所述，天津宏泰工业雷管生产线项目已取得天津市蓟州区人民政府政务
服务办公室出具的《关于对天津宏泰华凯科技有限公司民爆器材生产线项目规划
意见的函》，认为该项目符合控规要求，原则同意该项目的实施；综合办公楼的
建设已取得对应的建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证；对于除工业雷管
生产线项目、综合办公楼及部分配套设施外其他未取得权属证书的房产（约占天
津宏泰全部房屋建筑物总面积的 22.74%），其已按照历史遗留问题摸底统计上
报至天津市自然资源和规划局，待相关主管部门制定不动产登记历史遗留问题实
施细则后推进处理。因政府主管部门已认可工业雷管生产线建设项目的实施，且
综合办公楼建设已取得对应的建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，该等
房屋建筑物被主管部门要求限期拆除的可能性极小；其他主要瑕疵房产的问题已
由天津宏泰主动上报至天津市自然资源和规划局寻求解决方案。
如前所述，除宣化紫云拟转让的土地及其上房屋建筑物以及因年代久远已经
30
核销或已闲置而决定不再办理产权证书外，对于其他房屋建筑物，宣化紫云已按
照历史遗留问题申请办理不动产权证书，截至本问询函回复出具之日，宣化紫云
已就该等房屋建筑物办理完毕文物、质量安全、城管部门、规划部门等手续，正
在办理住建部门和消防部门手续，预计办理不动产权证书不存在实质性障碍。
根据易县自然资源和规划局、易县住房和城乡建设局分别于 2020 年 11 月
10 日出具的证明、张家口市宣化区国土综合执法局于 2021 年 3 月 30 日出具的
证明及张家口市宣化区建筑市场稽查站于 2021 年 3 月 24 日出具的证明，自 2018
年 1 月 1 日至证明出具日，河北太行、宣化紫云均未因违反自然资源管理、住房
和城乡建设方面的法律法规而受到相关部门行政处罚。根据天津宏泰其所在地规
划及住建主管部门网站，自 2018 年 1 月 1 日至说明出具日，天津宏泰未因违反
自然资源管理、住房和城乡建设方面的法律法规而受到相关部门行政处罚。
（二）关于无证房产拆除相关补偿安排
根据《合作协议》，若未取得房屋建筑权属证书的建筑物存在因非法建设而
被拆除，具体金额、补偿时间及责任人等补偿条款如下：
根据《合作协议》第 11.1 条的约定，《合作协议》项下或有负债系指基准
日之前的原因使标的公司及其下属企业在基准日之后遭受的未列明于公司聘请
的审计机构就本次交易出具的审计报告中且未经合资双方确认，以及虽在前述审
计报告中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。若无证房产在基准日后被相
关政府部门限期拆除，可适用前述或有负债的约定。
根据《合作协议》第 11.4 及第 15.3 条的约定，在标的公司及/或其下属企业
实际承担或有负债且金奥博及京煤集团双方共同书面确认后，就该等实际承担的
或有负债中超过 100 万元的部分，京煤集团将按金奥博对合资公司 51%的持股比
例对应承担的部分向金奥博给予补偿；具体补偿方式为：在交割日起 60 个月届
满之日的前一个月内，如京煤集团届时选择转让合资公司股权、而金奥博通过国
有股权公开转让程序成功竞买或行使优先购买权的，就京煤集团按约定应向金奥
博补偿的金额，在金奥博应付京煤集团的股权转让对价中抵减；如届时京煤集团
未选择转让合资公司股权、或金奥博未参与竞买或竞买失败的，就京煤集团按约
定应向金奥博补偿的金额，京煤集团在交割日起 60 个月届满之日后一个月内以
31
现金方式向金奥博予以补偿。
根据《合作协议》第 11.5 条的约定，京煤集团在《合作协议》第 11 条项下
就或有事项的应承担的责任，上市公司应在基准日后 36 个月届满之日前向京煤
集团书面提出权利主张。
综上所述，公司已与交易对方就标的公司及宣化紫云、天津宏泰未取得权属
证书的房屋建筑物达成相应的解决方案，并由标的公司及宣化紫云、天津宏泰推
进解决，对应未取得权属证书的房屋建筑物被限期拆除的风险相对较小，若届时
存在相关房屋建筑物被限期拆除的情形，公司有权根据《合作协议》的约定在基
准日后 36 个月内向京煤集团要求补偿损失。
【补充披露情况】
公司已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况”之“五、主要资产
权属、对外担保及主要负债、或有事项情况”之“（一）主要资产及其权属情况”
之“1、固定资产”之“（1）房屋及建筑物”补充披露了上述楷体加粗内容。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问及律师认为：（1）相关瑕疵房产未取得权属证书不
会对本次重组构成实质性法律障碍；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条的相关规定；（2）金奥博已与交易对方就标的公司及宣化紫云、
天津宏泰未取得权属证书的房屋建筑物达成相应的解决方案，并由标的公司及宣
化紫云、天津宏泰推进解决，对应未取得权属证书的房屋建筑物被限期拆除的风
险相对较小，若届时存在相关房屋建筑物被限期拆除的情形，金奥博有权根据《合
作协议》的约定在基准日后 36 个月内向京煤集团要求补偿损失。
问题 10
《报告书》显示，本次交易的标的公司涉及民爆行业，请你公司补充披露
交易标的相关安全生产和污染治理制度及执行情况，以及因安全生产和环境保
护等原因受到的处罚情况以及整改情况（如有）、最近三年相关费用支出情况，
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是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、安全生产和污染治理制度及其执行情况
标的公司及宣化紫云、天津宏泰的主营业务为各类民爆物品的研发、生产
与销售；北京正泰主营业务为爆破服务和危险品运输服务；北京安易迪主营业
务为电子雷管延期模块和起爆器以及配套的相关测试仪器设备的生产与销售。
北京正泰主要是在客户场所实施爆破服务以及提供危险品运输服务，因此其不
存在由此导致污染治理等环保事项；北京安易迪目前主要从事技术研究和开发
工作，因此亦不涉及安全生产及污染治理等事项。
（一）安全生产制度及其执行情况
1、河北太行
河北太行已制定并施行《安全检查制度》《三级危险点管理制度》《事故
隐患排查治理管理制度》《危险源监控管理制度》《安全生产报告制度》《安
全生产标准化管理制度》《民用爆炸物品管理实施办法》《应急预案管理制度》
《风险评估管理制度》等安全生产及管理相关制度。
根据北京安联国科科技咨询有限公司（以下称“安联国科”）于 2019 年 12
月 10 日出具的《河北京煤太行化工有限公司整体搬迁 12000t/a 乳化炸药生产
线建设项目安全验收评价报告》，该项目经安全验收评价合格，具备安全验收
条件，河北太行已采纳并落实了设计及该报告提出的安全对策措施，有关安全
设施已正常有效运行，其主要危险、有害因素处于受控状态，该报告有效期至
2022 年 9 月 27 日。根据河北太行于 2020 年换发的“（冀）MB 安许证字（006）”
号《安全生产许可证》，其已通过 2019 年度、2020 年度河北省工业和信息化厅
年审。
2、宣化紫云
宣化紫云已制定并施行《安全生产标准化管理制度》《安全生产监督管理
制度》《危险源、重大危险源管理制度》《爆破器材储存、装卸、运输管理制
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度》《三级危险点管理制度》《生产安全事故应急预案及演练管理制度》等制
度及《膨化硝铵炸药生产安全技术操作规程》《乳化炸药生产安全技术操作规
程》等操作规程。
根据安联国科于 2019 年 3 月 27 日出具的《张家口市宣化紫云化工有限公
司 7000t/a 乳化炸药生产储存系统安全现状评价报告》，该系统安全条件和安
全管理经安全现状评价合格；根据安联国科于 2018 年 11 月 5 日出具的《张家
口市宣化紫云化工有限公司膨化硝铵炸药生产线局部技术改造项目安全验收评
价报告》，该项目具备安全验收条件，该报告有效期至 2021 年 11 月 4 日；根
据安联国科于 2019 年 1 月 23 日出具的《张家口市宣化紫云化工有限公司民用
爆炸物品总仓库区新建工业雷管库建设项目安全验收评价报告》，该项目安全
条件和综合安全生产管理安全验收评价合格，具备验收条件，该报告有效期至
2022 年 1 月 22 日。宣化紫云已采纳并落实了前述报告提出的安全对策措施及建
议，有关安全设施已正常有效运行，其主要危险、有害因素处于受控状态。
根据宣化紫云于 2019 年换发的“（冀）MB 安许证字（004）号”《安全生
产许可证》、相关年审资料，其已通过 2019 年度河北省工业和信息化厅年审；
2020 年度年审资料已通过张家口市宣化区工业和信息化局及张家口市工业和信
息化局初审。
3、天津宏泰
天津宏泰已制定并施行《安全生产标准化管理制度》《隐患排查治理及整
改管理制度》《安全检查制度》《易制爆危险品管理制度》《危险源监控制度》
《危险化学品管理制度》《三级危险点管理制度》等制度及《引火药头安全技
术操作规程》《导爆管（普通）安全技术操作规程》等操作规程。
根据安联国科于 2019 年 4 月 18 日出具的《北京京煤化工有限公司蓟县生
产点工业炸药生产储存系统安全现状评价报告》，该系统安全条件和安全管理
经安全现状评价合格，该报告有效期至 2022 年 4 月 17 日；根据安联国科于 2020
年 7 月 29 日出具的《天津宏泰华凯科技有限公司工业雷管生产线建设项目安全
验收评价报告》，该项目已具备安全验收条件，该报告有效期至 2023 年 7 月 28
日；根据安联国科于 2019 年 7 月 30 日出具的《北京京煤化工有限公司蓟县生
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产点（天津宏泰华凯科技有限公司）乳化炸药不合格品处理工房改造项目安全
验收评价报告》，该项目安全验收评价合格，具备安全验收条件，该报告有效
期至 2022 年 7 月 29 日。天津宏泰已采纳并落实了前述报告提出的安全对策措
施及建议，有关安全设施已正常有效运行，其固有的主要危险、有害因素处于
受控状态，安全风险被控制在可接受的程度。
根据天津宏泰于 2020 年换发的“（津）MB 安生许证字-[001]”《民用爆炸
物品安全生产许可证》，其已通过天津市工业和信息化局 2019 年度、2020 年度
年审。
4、北京正泰
北京正泰已制定并施行《事故隐患排查、治理管理制度》《危险作业管理
制度》《交通安全管理制度》《爆破作业项目安全管理制度》《安全生产监督
检查制度》《废旧民用爆炸物品销毁管理制度》《危险货物运输专用车辆安全
管理制度》等制度。
（二）污染治理制度及其执行情况
1、河北太行
河北太行已制定并施行《环境保护工作管理办法》《环境保护检查管理办
法》《环境信息报告规定》《固体（危险）废物管理制度》；并于 2020 年 3 月
19 日完成固定污染源排污登记，登记编号为：91130633108253026J001W，有效
期至 2025 年 3 月 18 日。根据河北太行的说明，其已根据实际需要置备必要的
环保设施，环保设施运行状况良好，并已按时缴纳排污处理费、环境保护税等
费用。
2、宣化紫云
宣化紫云已制定并施行《企业环境保护管理制度》；并于 2020 年 6 月 15
日完成固定污染源排污登记，登记编号为：911307057373576963，有效期至 2025
年 6 月 14 日。根据宣化紫云的说明，其已根据实际需要置备必要的环保设施，
环保设施运行状况良好，并已按时缴纳排污处理费、环境保护税等费用。
3、天津宏泰
天津宏泰已制定并施行《环境保护管理制度》《环境保护检查管理办法》；
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并 于 2020 年 5 月 13 日 完 成 固 定 污 染 源 排 污 登 记 ， 登 记 编 号 为 ：
91120225104261934M001X，有效期至 2025 年 5 月 12 日。根据天津宏泰的说明，
其已根据实际需要置备必要的环保设施，环保设施运行状况良好，并已按时缴
纳排污处理费、环境保护税等费用。
二、因安全生产和环境保护等原因受到的处罚情况以及整改情况
（一）河北太行处罚情况
2018 年 5 月 7 日，易县安全生产监督管理局作出“（冀保易）安监罚
[2018]3-004 号”《行政处罚决定书（单位）》，河北太行因违反《中华人民共
和国安全生产法》第三十六条第二款“生产经营单位生产、经营、运输、储存、
使用危险物品或者处置废弃危险物品，必须执行有关法律、法规和国家标准或者
行业标准，建立专门的安全管理制度，采取可靠的安全措施，接受有关主管部门
依法实施的监督管理”的规定，被易县安全生产监督管理局依据《中华人民共和
国安全生产法》第九十八条责令限期改正并处以 3 万元罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十八条的规定，法律责任分为三种
情形，分别为“责令限期改正，可以处十万元以下的罚款”、“逾期未改正的，
责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管
人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款”、“构成犯罪的，依
照刑法有关规定追究刑事责任”；前述行政处罚系根据违法事项的情节、性质依
次递进。河北太行所受3万元罚款的行政处罚属于相对较轻的情形，且其已缴纳
前述罚款并对前述行为进行了改正。
（二）天津宏泰处罚情况
2020年6月23 日， 天津市 蓟州 区公 安消 防支队 作出 “蓟 （消 ）行罚 决字
[2020]0140号”《行政处罚决定书》，天津宏泰因违反《中华人民共和国消防法》
第十六条第一款第（二）项“机关、团体、企业、事业等单位应当履行下列消防
安全职责：……按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材，设置消防安全标
志，并定期组织检验、维修，确保完好有效……”的规定，被天津市蓟州区公安
消防支队依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项“单位违反
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本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）
消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或
者未保持完好有效的……”的规定处以5万元罚款。
根据《中华人民共和国消防法》，其中提及“情节严重”的适用情形分别为
“人员密集场所使用不合格的消防产品或者国家明令淘汰的消防产品”“人员密
集场所发生火灾，该场所的现场工作人员不履行组织、引导在场人员疏散的义务”
“消防产品质量认证、消防设施检测等消防技术服务机构出具虚假文件”“违反
消防安全规定进入生产、储存易燃易爆危险品场所”“违反规定使用明火作业或
者在具有火灾、爆炸危险的场所吸烟、使用明火”，该等情形与天津宏泰被处罚
的违法行为不同；天津宏泰被处罚的违法行为所涉罚则未认定该行为属于情节严
重的情形；天津宏泰已缴纳罚款。
三、最近三年安全生产和环保费用支出情况
（一）安全生产费用投入情况
报告期内，河北太行及其子公司安全生产投入金额总计分别为 892.54 万元、
482.07 万元和 244.35 万元。
（二）环保投入情况
河北太行在环保方面的投资主要包括排污费、固废处理费用等。报告期内，
河北太行及其子公司环保投资金额分别为 40.48 万元、243.01 万元和 67.50 万
元。
四、是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
根据易县工业和信息化局、易县消防救援大队、易县公安局、张家口市宣
化区工业和信息化局、张家口市宣化区应急管理局、张家口市宣化区消防救援
大队、张家口市公安局宣化分局治安警察大队、张家口市公安局宣化春光派出
所、天津市蓟州区工业和信息化局、天津市公安局蓟州分局、北京市房山区应
急管理局及北京市公安局房山分局危险物品管理大队出具的证明文件以及相关
行政处罚资料，报告期内，除河北太行及天津宏泰受到的前述行政处罚外，标
的公司及其下属企业不存在其他因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处
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罚的情形；河北太行、天津宏泰已就所受行政处罚足额缴纳罚款并进行相应整
改，该等处罚不会对本次重组构成实质性法律障碍。
根据保定市生态环境局易县分局于 2020 年 11 月 10 日出具的证明，河北太
行自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，生产经营活动符合国家有关生态环境及自
然资源保护方面的法律、法规和规范性文件的要求，建立了符合生产经营要求的
环保措施及相应环保制度，在该局主管范围内未发现有违法违规行为，该公司没
有因违反生态环境及自然资源保护方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形；
根据张家口市生态环境局宣化区分局于 2020 年 11 月 3 日出具的证明，宣化紫云
2018 年至今未收到环境行政处罚；根据天津宏泰出具的关于环保、住建相关事
项的说明及承诺，天津宏泰 2018 年 1 月 1 日至说明出具日，不存在因违反环境
保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。根据前述证明文件或说明并经项目
组成员检索标的公司及其下属企业所在地相环境保护主管部门网站，报告期内标
的公司及其下属企业不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的
情形。
综上所述，报告期内标的公司及其下属企业相关安全生产和污染治理情况符
合符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
【补充披露情况】
公司已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况”之“八、河北太行
主营业务情况”之“（八）安全生产情况”和“（九）环境保护情况”补充披露
了上述楷体加粗内容。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问及律师认为：标的公司及其从事民爆器材生产经营的
下属企业已建立相关安全生产和污染治理制度并有效执行；报告期内除河北太行
及天津宏泰因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚外，前述主体不存在
其他因违反安全生产和污染治理方面的法规而受到行政处罚的情形，该等处罚不
会对本次重组构成实质性法律障碍；除前述行政处罚外，标的公司及其从事民爆
器材生产经营的下属企业相关安全生产和污染治理情况符合国家关于安全生产
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和环境保护的要求。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市
金奥博科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
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项目主办人
黄波 缪博宇 吴林
东莞证券股份有限公司
年 月 日
40
