东莞证券股份有限公司
关于深圳市金奥博科技股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二○二一年五月
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
声明
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
东莞证券股份有限公司接受深圳市金奥博科技股份有限公司的委托，担任本
次出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》
等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进
行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，
提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独
立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《深圳
市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组独立财务顾问报告》
及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定
文件，报送相关监管机构。
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 7
一、普通术语......................................................................................................... 7
二、专业术语......................................................................................................... 8
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次交易方案............................................................................................... 10
二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 13
三、本次交易不构成关联交易........................................................................... 14
四、本次交易不导致实际控制人变更、不构成重组上市............................... 14
五、本次重组支付方式....................................................................................... 14
六、交易标的资产评估情况............................................................................... 15
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 15
八、本次交易的决策过程................................................................................... 18
九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 19
十、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见................... 23
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于
自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划............... 24
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 24
重大风险提示.............................................................................................................. 29
一、本次交易相关的风险................................................................................... 29
二、标的公司的风险........................................................................................... 31
三、其他风险....................................................................................................... 33
第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 34
一、本次交易的背景........................................................................................... 34
二、本次交易的目的........................................................................................... 35
第二节 本次交易的方案概况 ................................................................................... 37
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
一、本次交易方案............................................................................................... 37
二、本次交易的性质........................................................................................... 39
三、本次交易的决策过程................................................................................... 41
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 42
第三节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 45
一、上市公司基本情况....................................................................................... 45
二、上市公司设立及股本变动情况................................................................... 45
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年内重大资产重组情
况........................................................................................................................... 48
四、上市公司控股股东及实际控制人情况....................................................... 48
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况................................................... 49
六、最近三年一期的主要财务数据................................................................... 50
七、上市公司最近三年合法经营情况............................................................... 51
第四节 交易对方情况 ............................................................................................... 52
一、京煤集团....................................................................................................... 52
二、京煤化工....................................................................................................... 65
三、其他事项说明............................................................................................... 70
第五节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 72
一、河北太行基本情况....................................................................................... 72
二、河北太行历史沿革....................................................................................... 72
三、产权或控制关系情况................................................................................... 78
四、主要下属公司情况....................................................................................... 83
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有事项情况........................... 96
六、河北太行最近两年的主要财务指标......................................................... 116
七、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
............................................................................................................................. 118
八、河北太行主营业务情况............................................................................. 118
九、拟收购资产为股权的说明......................................................................... 136
十、涉及立项、环保等有关报批事项............................................................. 138
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
十一、资产许可使用情况................................................................................. 138
十二、债权债务转移情况................................................................................. 138
十三、河北太行报告期的会计政策及相关会计处理..................................... 138
第六节 本次交易标的评估情况 ............................................................................. 142
一、河北太行评估情况..................................................................................... 142
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析............. 173
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见............................................. 177
第七节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 178
一、基本假设..................................................................................................... 178
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 178
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意
见要求的相关规定的说明................................................................................. 182
四、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定..... 182
五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的
情形..................................................................................................................... 182
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................. 182
七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................. 183
八、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理
性......................................................................................................................... 183
九、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析............................. 184
十、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制分析..................................................................................................... 188
十一、本次交易资产交付安排的有效性......................................................... 189
十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查............................................. 194
十三、本次交易聘请的第三方的廉洁从业核查情况..................................... 194
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 197
一、内核程序..................................................................................................... 197
二、内核意见..................................................................................................... 197
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第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 198
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释义
一、普通术语
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、金奥博 指 深圳市金奥博科技股份有限公司
金奥博有限 指 公司前身，深圳市金奥博科技有限公司
标的公司、河北太行 指 河北京煤太行化工有限公司
标的资产 指 河北京煤太行化工有限公司的 100.00%股权
交易对方 指 北京京煤集团有限责任公司、北京京煤化工有限公司
京煤集团 指 北京京煤集团有限责任公司
京煤化工 指 北京京煤化工有限公司，京煤集团全资子公司
金奥博拟与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以
现金方式进行出资，京煤集团以持有的标的公司 100%股权资
本次重组、本次交易 指
产进行出资，出资完成后，金奥博持有合资公司 51%的股权，
京煤集团持有合资公司 49%的股权。
合资公司 指 本次交易金奥博拟与京煤集团共同出资成立的公司
本独立财务顾问报告、本报 金奥博出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
指
告
重组报告书 指 金奥博出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）
京能集团 指 北京能源集团有限责任公司
张家口市宣化紫云化工有限公司，曾用名“宣化民用爆破器
宣化紫云 指
材有限责任公司”，标的公司合并范围内子公司
天津宏泰华凯科技有限公司，曾用名“天津宏泰化工有限公
天津宏泰 指
司”，标的公司合并范围内子公司
北京正泰恒通爆破工程有限公司，标的公司合并范围内子公
北京正泰 指
司
北京新东方 指 北京京煤新东方运输有限公司
北京安易迪 指 北京安易迪科技有限公司，标的公司合并范围内子公司
山东圣世达 指 山东圣世达化工有限责任公司
雅化集团 指 四川雅化实业集团股份有限公司
奥博合利 指 深圳市奥博合利投资合伙企业（有限合伙）
奥博合鑫 指 深圳市奥博合鑫投资合伙企业（有限合伙）
奥博合智 指 深圳市奥博合智投资合伙企业（有限合伙）
北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合
航天基金 指
伙）
新光化工 指 河北新光化工有限公司，标的公司曾用名
51029 化工厂 指 中国人民解放军 51029 部队化工厂，标的公司前身
河北民爆 指 河北省民用爆破器材公司
北京金泰集团有限公司，曾用名“北京金泰恒业有限责任公
金泰集团 指
司”
京能建设 指 北京京能建设集团有限公司
中昊集团 指 中国昊华化工集团
中昊宣化总公司 指 中国昊华化工集团宣化化工总公司
中昊集团工会 指 中国昊华化工（集团）总公司工会
宣化民爆 指 宣化民用爆破器材有限责任公司
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河北自来红 指 河北自来红投资有限公司
金泰开元 指 北京金泰开元汽车销售服务有限公司
京煤新东方 指 北京京煤新东方运输有限公司
北京鑫运昌 指 北京鑫运昌民用爆破器材有限公司
昊华能源 指 北京昊华能源股份有限公司
泰克顿 指 天津泰克顿民用爆破器材有限公司
《深圳市金奥博科技股份有限公司与北京京煤集团有限责任
《合作协议》 指
公司、北京京煤化工有限公司之合作协议》
《河北京煤太行化工有限公司关于股权合作员工权益保障方
《权益保障方案》 指
案》
基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，即 2020 年 10 月 31 日
过渡期 指 从协议签订日（含）至交割日（不含）之间的期间
指京煤集团将持有的标的公司股权过户至合资公司名下并完
交割日 指
成工商变更登记之日
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
北京国枫 指 北京国枫律师事务所
信永中和出具的《深圳市金奥博科技股份有限公司 2019 年度、
《备考报告》 指 2020 年 1-10 月备考合并财务报表审阅报告》
（XYZH/2021SZAA20144）
《深圳市金奥博科技股份有限公司拟与北京京煤集团有限责
任公司共同组建新公司涉及的河北京煤太行化工有限公司股
《评估报告》 指
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]
第 872 号）
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
董事会 指 深圳市金奥博科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市金奥博科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-10 月
二、专业术语
各类工业火工品、工业炸药及制品的总称，是具有易燃易爆
民爆器材 指
危险属性的特殊商品
以一定的装药的形式，可用预定刺激能量激发并以爆炸或燃
火工品 指 烧产生的效应完成规定功能（如点燃、起爆及作为某种特定
动力能源等）的元件及装置
用于采矿和工程爆破等作业的猛炸药，又称民用炸药，具有
工业炸药 指 燃烧爆炸特性，是由氧化剂、可燃剂和其他添加剂等组分按
照氧平衡的原理配置，并均匀混合制成的爆炸物
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品，是采矿和工程爆
工业雷管 指
破作业中最常用的起爆器材
要使炸药发生爆炸，需要外接给与一定的激发能量，能够提
起爆器材 指
供可供的激发能量的火工品称为起爆器材
硝酸铵（NH4NO3）是一种氧化剂，为无色或白色细小颗粒状
硝酸铵 指 结晶，易吸湿、结块性强，易溶于水、醇、丙酮和氨溶液中，
不溶于乙醚，分为工业硝酸铵和农业硝酸铵两类
注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
1、成立合资公司
上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以现金方式进行
出资，京煤集团以持有的股权资产进行出资；出资完成后，金奥博持有合资公司
51%的股权，京煤集团持有合资公司 49%的股权。
京煤集团拟出资的资产为其持有的河北太行 100%股权。河北太行持有宣化
紫云的 80%股权、天津宏泰的 67%股权、北京正泰的 100%股权、北京安易迪的
47%股权。
2、存量债务、新增债务的还款计划及担保
（1）标的公司下属企业存量债务及利息清偿的安排
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截至 2020 年 10 月 31 日，宣化紫云、天津宏泰向京煤化工借款金额合计为
383,113,482.90 元（以下简称“存量债务”），其中本金 346,902,345.46 元、利息
36,211,137.44 元。宣化紫云、天津宏泰可以申请银行融资或通过其他合法方式进
行资金融通，并用于偿还其所欠京煤化工借款。
公司在交割日后 30 个工作日内，在适当保留合资公司正常的运营发展资金
的情况下，促成并确保将合资公司剩余的货币资金用于宣化紫云、天津宏泰各自
清偿存量债务中的部分本金（下称“首期还款”），首期还款金额不低于 1.5 亿元。
除上述首期还款外，对于存量债务中的本金自基准日（不含）至交割日（含）
期间产生的利息，公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日起 12 个月届
满日前偿还完毕。对于尚未清偿的存量债务中的本金（下称“剩余存量本金”）及
存量利息（指存量债务全部本金在基准日前已累计的利息，下称“存量利息”），
以及剩余存量本金自交割日起（不含）截至其实际还款日（含）的新增利息（下
称“新增利息”），公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日后分五年清偿
完毕：即自交割日起每 12 个月届满之日前（自交割日起至第一个 12 个月届满之
日称为“第一个还款年度”，依此类推，“第一个还款年度”至“第五个还款年度”
统称为“还款年度”），足额清偿剩余存量本金的 20%、存量利息的 20%；同时，
对于每个还款年度内剩余存量本金在该还款年度内的新增利息，应在该还款年度
届满之日前支付。
如宣化紫云、天津宏泰无力偿还相应债务且未能通过银行融资或其他合法方
式获得足额清偿资金的，公司应通过采取向合资公司增资等一切合理必要方式妥
善解决宣化紫云、天津宏泰还款资金来源问题，促成并确保宣化紫云、天津宏泰
按《合作协议》约定按时足额清偿相应债务。
（2）标的公司及其下属企业在过渡期内新增债务及利息清偿的安排
在基准日至交割日期间，若因标的公司及其下属企业偿还到期借款（含到期
应付融资租赁款本息及到期银行借款本息，总金额不超过 2,800 万元）、需支付
的工程款（金额不超过 1,300 万元）以及经公司事先同意的调整民用爆炸物品生
产许可证所需费用，交易对方可向标的公司及其下属企业提供新增借款，但交易
对方应促使并确保标的公司及其下属企业用于前述约定的用途。对于上述基准日
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至交割日的新增借款本金及利息以交割审计为准，还款期限以届时签订的借款协
议为准，但最晚不迟于交割日后十二个月届满之日。
同时，截至基准日，标的公司向京煤化工提供了金额为 1,300 万元的借款，
京煤化工应在过渡期内将其向标的公司提供的借款及利息与前述其所欠标的公
司的 1,300 万元借款及利息相抵销。
（3）上述存量债务及利息、过渡期债务及利息的担保安排
对于存量债务及其在基准日后的新增利息，以及过渡期内新增债务及其利息，
公司将在合资公司成立后以其持有合资公司 51%的股权，为前述债务总额的 51%
提供质押担保，并于合资公司设立的同时向主管工商部门办理完毕质押登记手续。
当相应债务人发生到期不能偿付债务的情形时，京煤化工有权直接就质押股权自
行或请求有管辖权的司法机关处置并在公司担保比例范围内优先受偿。
3、促使并确保标的公司偿还工程款
截至基准日，标的公司下属企业所欠京煤集团关联方北京京能建设集团有限
公司、京煤化工的工程款项及设备款项合计为 75,570,254.69 元（含税）。截至基
准日，北京京能建设集团有限公司（含北京矿建建设集团有限公司）承建的标的
公司生产厂区工程的竣工结算金额不应超过 6,500.00 万元（应付款项不应超过
20,969,188.61 元，含税）。
对于标的公司及其下属企业所欠京煤集团关联方的工程款项，公司同意促使
并确保标的公司及/或权属单位在经标的公司及/或权属单位聘请的第三方对工程
单位结算审定后一年内或在交割日起一年内支付；对于其中天津宏泰所欠京煤化
工的设备款项，公司同意促使并确保天津宏泰分两期平均偿还，第一期还款时间
应不晚于 2022 年 12 月 31 日前，第二期还款时间应不晚于 2023 年 12 月 31 日前。
（二）本次交易对手
本次交易的交易对手为京煤集团与京煤化工。
（三）本次交易价格
本次交易的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日，交易双方约定标的资产的评
估金额最终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估
值确定，标的资产的最终交易价格为经备案的评估值。
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
根据京能集团出具的《国有资产评估项目备案表》备案公告号：20200065），
国融兴华选用资产基础法评估结果为最终评估结论，截至 2020 年 10 月 31 日，
河北太行 100%股权的股东权益评估值为 22,808.2245 万元。
故本次交易标的资产的最终交易价格为 22,808.2245 万元。
按照京煤集团以其持有标的公司 100%股权出资且持有合资公司 49%股权计
算，本次重组公司以现金出资为 23,739.1724 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以现金方式进行
出资，京煤集团以持有的股权资产进行出资；出资完成后，金奥博持有合资公司
51%的股权，京煤集团持有合资公司 49%的股权。本次交易后，金奥博间接控制
河北太行及其子公司。
根据《重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”截至公司第二届董事会第十六次会议召开日，公司在 12 个
月内不存在购买、出售同一或相关资产的情形。
公司于 2020 年 3 月收购了山东圣世达 99.8131%股权，并于 2020 年 3 月 13
日办理完成相关工商变更登记手续，虽然山东圣世达与本次交易的标的公司均从
事民爆物品的研发、生产、销售业务及爆破服务业务，属于相同或者相近的业务
范围，但截至公司第二届董事会第十六次会议召开日，该收购事项完成已超过
12 个月，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占金奥博相应项目比例的情
况如下表所示：
单位：万元
项目 河北太行 金奥博 占比
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
资产总额、交易金额孰
71,818.39 89,178.56 80.53%
高
资产净额、交易金额孰
23,739.17 70,326.38 33.76%
高
营业收入 24,009.92 45,156.12 53.17%
注 1：资产总额、资产净额、营业收入均采用河北太行、金奥博 2019 年 12 月 31 日/2019
年度的数据。
注 2：根据《合作协议》以及京能集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案公告
号：20200065），截至 2020 年 10 月 31 日，河北太行股东全部权益评估值为 22,808.2245 万
元，按照京煤集团以其持有标的公司 100%股权出资且持有合资公司 49%股权测算，本次重
组金奥博以现金出资为 23,739.1724 万元，资产净额、交易金额孰高选取交易金额。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不
构成关联交易。
四、本次交易不导致实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易前，明景谷、明刚系公司实际控制人，二人系父子关系。明刚直接
持有上市公司 8,138.88 万股股份，占上市公司总股本的 29.99%；明景谷直接持
有上市公司 3,265.92 万股股份，占上市公司总股本的 12.04%，二人合计持有上
市公司股份比例 42.03%。
本次交易中上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司，金奥博以现金方
式进行出资，不涉及发行股份，故本次交易后公司实际控制人仍为明景谷、明刚。
本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次重组支付方式
上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以现金方式进行
出资，京煤集团以持有标的公司的股权资产进行出资。
14
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
六、交易标的资产评估情况
（一）本次交易中，中联评估对河北太行的评估情况
本次交易中，上市公司聘请了中联评估对标的公司进行了评估。根据中联评
估出具的《深圳市金奥博科技股份有限公司拟与北京京煤集团有限责任公司共同
组建新公司涉及的河北京煤太行化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（中联评报字[2021]第 872 号），采用资产基础法和收益法，以 2020
年 10 月 31 日为基准日，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论，河北太行
100%股权的评估结果如下：
根据资产基础法得出的评估结果，河北太行 100%股权的股东权益评估值
22,803.05 万元，评估增值 4,927.52 万元，增值率 27.57%。
（二）本次交易中，经国资备案的国融兴华对河北太行的评估情况
交易对方京煤集团聘请了国融兴华对标的公司进行了评估。根据京能集团出
具的《国有资产评估项目备案表》（备案公告号：20200065），国融兴华采用资
产基础法和收益法，以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，并选用资产基础法评
估结果为最终评估结论，河北太行 100%股权的评估结果如下：
根据资产基础法得出的评估结果，河北太行 100%股权的股东权益评估值
22,808.2245 万元，评估增值 1,549.52 万元，增值率 7.29%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
本次交易上市公司与京煤集团成立合资公司，上市公司以现金方式出资。本
次交易不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东为明刚，实际控制
人为明景谷、明刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是国内集研发、设计、制造、服务于一体的民爆智能装备龙头企业。
上市公司主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务，并为销售和使用
民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。
针对我国民爆行业在生产、销售、爆破环节上相互分离的问题，随着《民用
爆炸物品安全管理条例》《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》《民
用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018 年版）》的颁布实施，行业主管部
门进一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、
进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”。
本次交易标的河北太行及其子公司从事民爆器材的研发、生产、销售业务及
爆破服务业务，与上市公司已有部分业务相同，同时系上市公司智能装备制造业
务的下游企业。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的炸药、雷管等民爆
器材产能。上市公司将新增产能乳化炸药 38,000.00 吨、铵油炸药（含混装车）
18,000.00 吨、膨化硝铵炸药 12,000.00 吨、工业导爆索 1,000.00 万米、工业电雷
管 500.00 万发、电子雷管 1,000.00 万发、导爆管雷管 1,500.00 万发。本次交易
将显著提升上市公司民爆器材的生产、制造能力，充分发挥与上市公司原有智能
装备技术的协同效应，加强上市公司智能装备技术优势和生产领域资源的深度融
合，进一步促进上市公司向民爆器材产业链下游延伸，夯实公司主业并增强公司
的综合实力。
同时，本次交易标的主要位于河北省及天津市，销售区域主要辐射河北省。
本次交易完成后，上市公司的民爆器材销售区域将在原有的山东省、江苏省等主
要省份基础上扩张至河北省及附近区域，有利于上市公司建立区域优势。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《深圳市金奥博科技股份有限公司 2019 年度、2020 年
1-10 月备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2021SZAA20144），本次交易前
后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 10 月 31 日/
项目 2020 年 1-10 月
交易前 交易后
资产总计 117,933.92 205,852.59
负债总计 35,446.55 98,852.53
归属母公司所有者权益 75,549.64 79,055.83
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
营业收入 50,010.60 71,791.59
归属母公司股东净利润 6,113.91 3,885.10
基本每股收益（元/股） 0.23 0.14
2019 年 12 月 31 日/
项目 2019 年度
交易前 交易后
资产总计 89,178.56 178,788.87
负债总计 12,061.74 83,501.97
归属母公司所有者权益 70,326.38 70,050.00
营业收入 45,156.12 68,749.44
归属母公司股东净利润 6,127.44 4,088.07
基本每股收益（元/股） 0.23 0.15
本次交易有利于扩大上市公司资产规模、业务规模，尽管本次重组会对上市
公司的利润指标造成暂时性的不利影响，但随着上市公司对标的公司整合计划的
开展，双方协同效应将会实现优势互补，有利于增强未来持续经营能力，上市公
司的综合竞争能力预计将得到显著提升。
（四）本次交易对上市公司的关联交易影响
1、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构
成关联交易。
2、本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规
定，制定了规范关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行，其
中，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依
据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时发表相关意见。
3、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
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八、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2021 年 3 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十五次会议，逐项审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关
于公司重大资产重组方案的议案》等议案。上市公司独立董事发表了《深圳市金
奥博科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独
立意见》，同意本次重大资产重组事项的总体安排、相关议案与事项。
2021 年 4 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十六次会议，逐项审议通过《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资
公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重
组相关审计报告、资产评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》等议案。上市
公司独立董事发表了《深圳市金奥博科技股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第十六次会议相关事项的独立意见》，同意本次重组事项的总体安排、相关议
案与事项。上市公司尚待根据重组进展召开股东大会审议前述相关议案。
2、交易对方的决策程序
2020 年 12 月 15 日，京能集团召开董事会 2020 年第十二次会议决议，同意
京煤集团与金奥博共同组建合资公司，京煤集团持股 49%，金奥博持股 51%。
合资公司注册资本不低于 4.65 亿元（最终交易价值以京能集团资产评估备案为
准）。2021 年 2 月 2 日，京煤集团召开董事会，同意上述合作事项。
2021 年 3 月 9 日，京能集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案公告
号：20200065），完成对该评估报告的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
2、本次合作事宜通过深交所的问询。
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本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向本次交易的相关当事方及金奥博聘请的中
介服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证
所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误
关于提供信息
京煤集团、京煤 导性陈述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失
真实、准确、完
化工 的，将依法承担赔偿责任；
整的承诺
2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，持续并及时向金
奥博披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
1、本次交易涉及标的公司依法设立且有效存续，本公司
已经依法对本次交易涉及资产标的履行法定出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作
为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影响标
的公司合法存续、正常经营的情况；
2、本公司对本次交易涉及的标的资产拥有合法、完整的
所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等
关于标的资产 替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产
京煤集团 权属清晰的承 的所有者，公司有权将标的资产出资给合资公司；
诺 3、本次交易涉及的标的资产上不存在任何质押、担保，
未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律
法规或标的资产对应的公司章程所禁止或限制转让或受
让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议，或其
他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、本公司持有的标的资产在历史沿革中的历次转让/受
让、增资、减资（如有）、划转等事项，不存在国有资
产流失的情况。
1、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
关于公司守法
京煤集团、京煤 事诉讼或者仲裁；
诚信情况的说
化工 2、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
明及承诺
形；本公司不存在被中国证券监督管理委会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。
京煤集团 关于标的资产 1、本次交易的标的资产即河北太行公司 100%股权，河
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业务合法合规 北太行公司及其子公司已为其开展业务活动获得了现行
的承诺 适用法律项下所要求的所有许可/执照，并保持该等许可/
执照持续有效，且河北太行公司及其子公司遵守了所有
该等许可/执照的条款和条件；
2、自本承诺函出具之日起至本次重组的交割完成日，河
北太行公司及其子公司始终会按照符合法律要求并有利
于该等公司利益的方式开展经营；
3、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给金奥博造成的一
切经济损失。
本公司/本人不存在下述任何情形之一：
1、泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易；
2、因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案
京煤集团、京煤
侦查；
化工及其董事、 关于不存在内
3、因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理
监事、高级管理 幕交易的承诺
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
人员
任；
4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
1、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、受到刑
事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
京煤集团、京煤
关于守法和诚 仲裁；
化工的董事、监
信情况的说明 2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
事、高级管理人
及承诺 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
员
的情况；
3、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六
条所列示的情形。
（二）标的公司作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向本次交易的相关当事方及金奥博聘请的中
介服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证
所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
河北太行、宣化 并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误
关于提供信息
紫云、天津宏泰、 导性陈述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失
真实、准确、完
北京正泰、北京 的，将依法承担赔偿责任；
整的承诺
安易迪 2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，持续并及时向金
奥博披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
关于公司守法 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
宣化紫云、北京
诚信的说明及 违法违规被中国证监会立案调查，2018 年 1 月 1 日至今
安易迪
承诺 不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
关于公司守法
违法违规被中国证监会立案调查的情形，除 2018 年 5 月，
河北太行 诚信的说明及
因储存危险物品的库房未建立专门安全管理制度、未采
承诺
取可靠安全措施被易县安全生产监督管理局作出《行政
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处罚决定书》处以 3 万元罚款外，2018 年 1 月 1 日本公
司至今不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，除 2020 年 6 月
关于公司守法
被天津市蓟州区公安消防支队作出“蓟（消）行罚决字
天津宏泰 诚信的说明及
[2020]0140 号”《行政处罚决定书》处以 5 万元罚款外，
承诺
2018 年 1 月 1 日至今，本公司不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，除因交通安全
关于公司守法 违法被北京市公安局公安交通管理局多次处以小额罚款
北京正泰 诚信的说明及 （报告期内累计 3600 元）、因未按期办理纳税申报和报
承诺 送纳税资料被处国家税务总局北京市房山区税务局第一
税务所处以 50 元罚款外，2018 年 1 月 1 日至今，本公司
不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情形。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的
机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在
泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕
交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本
河北太行、宣化 次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
紫云、天津宏泰、关于不存在内 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
北京正泰、北京 幕交易的承诺 存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
安易迪 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形；
2、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生
变动的，本公司将及时通知金奥博及中介机构。金奥博
或中介机构未接到本公司通知的，视为承诺内容持续有
效。
本公司现持有张家口市宣化紫云化工有限公司 80%的股
权、天津宏泰华凯科技有限公司 67%的股权、北京正泰
恒通爆破工程有限公司 100%的股权、北京安易迪科技有
限公司 47%的股权（以下简称“本公司资产”，上述资产
对应的公司合称“本公司子公司”）：
1、本公司子公司均依法设立且有效存续，本公司已经依
法对本公司子公司履行法定出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承
担的义务及责任的行为以及其他影响其合法存续、正常
经营的情况；
关于资产权属
河北太行 2、本公司对本公司资产拥有合法、完整的所有权，本公
清晰的承诺
司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或
为他人利益而持有的情形；
3、本次交易涉及的本公司资产上不存在任何质押、担保，
未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律
法规或本公司子公司公司章程所禁止或限制转让或受让
的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议，或其他
可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、本公司持有的本公司资产在历史沿革中的历次转让/
受让、增资、减资（如有）、划转等事项不存在国有资产
流失的情况。
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
关于提供资料 1、金奥博已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不
上市公司 真实、准确、完 限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证
整的承诺 所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的
21
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任；
2、在本次交易期间，金奥博将依照相关法律法规、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已向本次交易的相关当事方及金奥博聘请的中介
服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所
提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任；
上市公司控股股
关于提供资料 2、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证
东、实际控制人、
真实、准确、完 监会和深圳证券交易所的有关规定，持续并及时向金奥
董事、监事、高
整的承诺 博披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
级管理人员
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给金奥博或投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
在金奥博拥有权益的股份。
1、除 2018 年 12 月 21 日，被国家外汇管理局深圳市分
局作出“深外管检[2018]60 号”《行政处罚决定书》处以行
政处罚外，本公司最近三年内未受到其他行政处罚或者
关于公司守法 受到刑事处罚；
上市公司 和诚信情况的 2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
说明及承诺 不存在其他重大失信行为；
3、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
本公司/本人不存在下述任何情形之一：
1、泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易；
上市公司、上市 2、因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案
公司控股股东、 侦查；
关于不存在内
实际控制人、董 3、因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理
幕交易的承诺
事、监事、高级 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
管理人员 任；
4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
上市公司董事、 关于本次重组
自本承诺函签署之日起至重组实施完毕之日，本人无减
监事、高级管理 股份减持计划
持上市公司股份的计划。
人员 的承诺
1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的
上市公司董事、 关于就摊薄即 合法权益；
监事、高级管理 期回报采取填 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
人员 补措施的承诺 益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
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4、不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投
资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司未来实施股权激励计划，支持拟公布的股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
本人若违反或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担对上市公司或者股东的补偿
责任。
1、本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展
的体现，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、
提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其
是中小股东权益。本人/本企业原则同意本次重组，将在
上市公司控股股 关于本次重组 确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，采取包括
东、实际控制人、原则性意见及 但不限于出席上市公司股东大会并对本次交易相关议案
奥博合利、奥博 股份减持计划 投赞成票（如需回避除外）等方式积极促成本次重组顺
合智、奥博合鑫 的承诺 利进行；
2、自本承诺函签署之日起至重组实施完毕之日，本人/
本企业无减持上市公司股份的计划；
3、本人/本企业若违反上述承诺而导致金奥博或投资者受
到损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司实际控 关于守法和诚
本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
制人明刚、明景 信情况的说明
其他重大失信行为。
谷 及承诺
1、本次重组完成后，在本人作为金奥博的控股股东、实
际控制人期间，本人不会利用金奥博控股股东、实际控
上市公司实际控 制人的身份影响金奥博独立性，并继续保证金奥博（含
关于保持公司
制人明刚、明景 其下属企业）在业务、资产、机构、人员、财务等各方
独立性的承诺
谷 面的独立性；
2、本人若违反上述承诺，将承担因此给金奥博造成的一
切损失。
1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未
从事与金奥博及其控制的企业存在同业竞争关系的业
上市公司实际控
关于避免同业 务；
制人明刚、明景
竞争的承诺 2、在作为金奥博的控股股东、实际控制人期间，本人将
谷
持续履行本人在金奥博上市时作出的避免同业竞争的承
诺。
上市公司实际控 关于减少和规 本次重组完成后，本人将持续履行本人在金奥博上市时
制人明刚、明景 范关联交易的 作出的《关于减少及规范关联交易的承诺函》相关承诺
谷 承诺 义务。
1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵
占上市公司利益；
2、本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
上市公司实际控 关于就摊薄即
新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届
制人明刚、明景 期回报采取填
时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具
谷 补措施的承诺
补充承诺；
3、本人若违反或拒不履行上述承诺给上市公司造成损
失，本人将依法律承担对上市公司或其他股东的补偿责
任，并同意依法承担相应法律责任。
十、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，对
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本次交易无异议。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人
员关于自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持
计划
本次重组未停牌，上市公司于 2021 年 3 月 8 日披露了本次出资组建合资公
司预案。根据上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
承诺，承诺签署日至本次交易实施完毕，上市公司控股股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员无减持金奥博股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾
问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
（三）标的资产定价公允性
上市公司已聘请境内审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保
本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独
立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。本次交易属于市场
化的并购行为，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，
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特别是中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估
机构等中介机构对本次交易进行尽职调查，并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关 于 进 一步 加 强资 本 市场 中 小投 资 者合 法 权益 保 护 工作 的 意见 》 （国 办 发
[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重组对最近一年财务数据的影响
根据上市公司 2019 年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的
上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2020 年 10 月 31 日/
项目 2020 年 1-10 月
交易前 交易后
营业收入 50,010.60 71,791.59
归属母公司股东净利润 6,113.91 3,885.10
基本每股收益（元/股） 0.23 0.14
2019 年 12 月 31 日/
项目 2019 年度
交易前 交易后
营业收入 45,156.12 68,749.44
归属母公司股东净利润 6,127.44 4,088.07
基本每股收益（元/股） 0.23 0.15
本次交易前，公司 2019 年、2020 年 1-10 月基本每股收益分别为 0.23 元/股、
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0.23 元/股，本次交易完成后，公司 2019 年度和 2020 年 1-10 月每股收益相比于
交易前有所下降。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能
力，公司拟采取的具体措施如下：
（1）保持主营业务稳健发展，发挥与标的公司的协同效应
上市公司具有国际先进水平的民爆器材智能化装备和信息化系统，本次交易
所收购的标的公司及其子公司从事民爆器材的研发、生产、销售业务及爆破服务
业务，与上市公司已有部分业务相同，同时系上市公司智能装备制造业务的下游
企业。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的炸药、雷管等民爆器材产能。
上市公司将新增产能乳化炸药 38,000.00 吨、铵油炸药（含混装车）18,000.00 吨、
膨化硝铵炸药 12,000.00 吨、工业导爆索 1,000.00 万米、工业电雷管 500.00 万发、
电子雷管 1,000.00 万发、导爆管雷管 1,500.00 万发。本次交易将显著提升上市公
司民爆器材的生产、制造能力。本次交易将进一步加强上市公司智能装备技术优
势和生产领域资源的深度融合，优化整合科研和生产资源，充分发挥协同效应，
促进上市公司产业链的有效延伸，提升一体化运作水平。
本次交易完成后，上市公司将充分利用自身智能装备、工艺技术和原辅材料
供应体系，对标的公司的产线进行升级改造，从而大幅提升标的公司的产能利用
率和生产效率，充分释放标的公司的生产潜力，提升标的公司的产品质量和产量，
增强标的公司的盈利能力。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，公司将进一步加强内控体系建设，全面有效地控制公司经
营和管理风险。上市公司将把标的公司纳入自身的统一集采平台，降低采购原材
料的成本，同时开拓标的公司的销售渠道，使标的公司融入上市公司自身的产供
销体系，进而强化标的公司的采购、销售能力，发挥上市公司集团一体化的协作
优势；标的公司将按计划逐步偿还针对关联方的资金拆借款，降低资产负债率和
减少财务费用，进一步提高标的公司经营稳健性，提升盈利水平。
除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
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保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的
股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者
合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规
定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听
取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司
积极回报股东的长期发展理念。
3、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人根据中国
证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本人若违反或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法律承
担对上市公司或其他股东的补偿责任，并同意依法承担相应法律责任。”
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
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3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司未来实施股权激励计划，支持拟公布的股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担对上市公司或者股东的补偿责任。”
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立
财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实施
完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风
险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，
公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次
交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准。本次交易是否能获得上市公
司股东大会审议通过，存在一定不确定性。
（三）本次交易后续业务整合与管理风险、业绩波动风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将进一步提升工业炸药、
雷管、导爆管等民爆器材的产能，公司的经营规模和业务总量将随之增加，对人
员构成、业务管理体系和企业运营等方面也将提出更高的要求。同时，由于标的
公司业绩常年亏损，部分业务经营由京煤化工集中统一管理，对公司未来业务整
合提出一定的挑战。
为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共
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性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互
借鉴，以实现公司战略布局，并将按照上市公司监管法规要求，保持业务、人员、
资产、财务、机构的独立性，降低独立性风险。上市公司与标的公司的经营和管
理存在差异，本次交易整合能否顺利实施、能否达到预期效果存在一定不确定性。
如果未能有效整合，可能降低本次交易的效益，对公司净利润、每股收益、
偿债能力等上市公司财务状况带来负面影响，公司将面临经营业绩波动的风险。
（四）交易完成后公司负债率上升的风险
根据《合作协议》，截至 2020 年 10 月 31 日，标的公司下属企业宣化紫云、
天津宏泰向京煤化工的借款金额合计为 383,113,482.90 元，相关还款安排参见本
独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（一）本次交
易方案概述”，其中约定：如宣化紫云、天津宏泰无力偿还相应债务且未能通过
银行融资或其他合法方式获得足额清偿资金的，上市公司应通过采取向合资公司
增资等一切合理必要方式妥善解决宣化紫云、天津宏泰还款资金来源问题，促成
并确保宣化紫云、天津宏泰按《合作协议》相关约定按时足额清偿相应债务。
本次交易完成后，根据《备考报告》，截至 2020 年 10 月 31 日，上市公司
资产负债率将从 30.06%上升至 48.02%，主要系标的公司存量债务影响。公司负
债水平和偿债压力将有所提高，虽然整体仍处于合理水平，但仍提请投资者关注
本次交易完成后上市公司资产负债率上升可能导致的资金周转等相关风险。
（五）偿还标的公司存量债务相关风险、股权质押风险
根据《合作协议》，对于存量债务及其在基准日后的新增利息，以及过渡期
内新增债务及其利息，公司将在合资公司成立后以其持有合资公司 51%的股权，
为前述债务总额的 51%提供质押担保，并于合资公司设立的同时向主管工商部门
办理完毕质押登记手续。当相应债务人发生到期不能偿付债务的情形时，京煤化
工有权直接就质押股权自行或请求有管辖权的司法机关处置并在公司担保比例
范围内优先受偿。因此，上市公司持有的合资公司股权存在股权质押风险。虽然
结合上市公司的整合计划、改善河北太行经营亏损的具体措施、还款资金安排
及京煤集团合作目的等情况，合资公司及上市公司有足够能力偿还上述债务，
交易对方主观层面实现质押权的可能性较小，但上市公司仍可能存在因京煤化
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工实现质押权而丧失合资公司控制权的风险。
二、标的公司的风险
（一）房屋建筑物权属瑕疵风险
河北太行及其子公司部分房屋建筑物目前尚未取得房屋建筑权属证书，其中
部分房屋建筑权属证书办理不存在重大障碍。剔除该部分不存在办理权属证书障
碍的房产建筑物及无需办理权属证书的构筑物后，河北太行及其子公司存在权属
瑕疵的房屋建筑物面积占所有房产建筑物面积的比例超过 50%，占比较大。
京煤集团和京煤化工同意，其确保在交割日前解决宣化紫云、天津宏泰办理
自有生产经营用地之上部分房产产权证书的实质性障碍，包括取得对应的建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证及验收合格文件、建设工程施工许可证等文
件并完成对应工程竣工验收报告备案程序。如果京煤集团在 2021 年 5 月 31 日前
未能完成相关交割安排，上市公司有权终止本次合作，也可以继续本次交易交割。
上市公司如选择继续交割，京煤集团承诺在 1 年内取得宣化紫云房产的产权证书，
并取得天津宏泰的房产中建筑面积不少于 75%房产（即办公区及雷管区房产）的
产权证书，如未完成则京煤集团需向上市公司进行相应补偿。
京煤集团同意，若在本次交易完成后，河北太行、宣化紫云、天津宏泰因房
产瑕疵受到罚款等行政处罚并实际承担了相应罚款损失，且该等罚款金额超过审
计机构就本次交易出具的审计报告中已计提的金额，京煤集团按照或有负债对上
市公司进行补偿。
综上，本次交易中，上市公司与交易对方已对瑕疵房产处理达成一致，有利
于保护上市公司利益。如果京煤集团解决房屋建筑权属证书瑕疵的实质性障碍进
程低于预期，本次交易存在可能交割无法完成、交易终止的风险。
如果京煤集团未解决房屋建筑权属证书瑕疵的实质性障碍，上市公司同意继
续交割，未取得房屋建筑权属证书的建筑物存在因非法建设而被拆除风险，从而
对标的公司生产造成一定影响，并导致标的公司利益受损。
（二）安全生产风险
标的公司生产的民爆器材，具有易燃易爆的特点。若生产中发生安全事故，
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将对工作人员的健康和生命安全造成威胁。虽然标的公司严格遵守相关法律法规
及公司内部规范指引进行操作，高度重视安全生产，且生产工厂外围均设置了安
全距离，保证了标的公司安全生产的良好运行，但由于民爆行业固有的高风险性、
工作人员可能操作不当等偶发因素，不能完全排除发生安全事故的可能性。如果
标的公司发生重大安全事故，将对公司的经营、盈利能力、品牌影响力等带来不
利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
目前，不同民爆生产企业同省内竞争甚至跨省之间竞争日益激烈。如果标的
公司无法对成本进一步优化，同时加强产品销售渠道建设，提高市场占有率及产
能释放，标的公司的盈利能力将受到不利影响。
（四）原材料价格波动风险
标的公司主要产品炸药的原材料主要为硝酸铵，占生产成本的比例较高，因
此硝酸铵的价格波动将直接影响标的公司的盈利能力。硝酸铵属于基础化工原料，
受短期季节性供求变化和长期行业产能扩张周期变化的影响较大，具有一定波动
性。
如果未来硝酸铵价格继续上升，标的公司将面临采购成本上升、毛利率下滑
的风险。
（五）核心人员流失风险
民爆行业属于高风险行业，对于企业管理人才、专业技术人才数量及素质要
求较高。标的公司经过多年经营，逐渐培养了一批管理团队和生产、销售、爆破
服务的专业人才队伍。本次交易后，上市公司与标的公司面临人员整合。若标的
公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的
不利影响。
（六）行业政策风险
标的公司所处行业经营受政府监管、产业政策影响较大。工信部《民爆行业
高质量发展意见》提出到诸多的行业发展目标，如：（1）到 2022 年，淘汰一批
落后技术，关闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建成一批示范企业，推进
形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体系；（2）产
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业集中度进一步提高，培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企
业，形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前
15 家生产企业生产总值在全行业占比超过 60%。
如果标的公司未来不能满足行业发展的要求，不能把握行业发展机遇，有可
能面临失去竞争优势的风险，上市公司持续盈利能力将可能受到影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展
前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、
股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波
动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）民爆行业具备良好的发展前景
近 3 年，在民爆行业产业政策的引导下，民爆企业通过转变发展方式、延伸
产业链、推进技术进步和企业重组整合等方式，一体化进程不断加快，民爆行业
发展整体呈现增长的趋势。根据中国爆破器材行业协会数据，2018 年，民爆生
产企业累计完成生产总值 310.30 亿元，同比增长 10.02%；累计实现利润总额 45.44
亿元，同比增长 11.47%。2019 年，民爆生产企业累计完成生产总值 332.49 亿元，
同比增长 7.20%；累计实现利润总额 47.41 亿元，同比增长 5.23%。2020 年，民
爆行业总体运行情况稳中向好，上半年受疫情影响，市场需求低迷；下半年随着
疫情的有效控制，在国内经济恢复的带动下，民爆行业整体经营逐步好转。2020
年，民爆生产企业累计完成生产总值 335.88 亿元，同比增长 1.02％；累计实现
利润总额 52.91 亿元，同比增长 11.60%。
与民爆行业关联度高的行业主要有煤炭、矿山等自然资源开采领域和铁路、
公路等基础设施建设领域。“十四五”期间，国家将会在煤炭、金属、非金属矿
产资源开采和铁路、公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方
面持续投入，从而有利于民爆行业持续向好发展。针对国际市场，国家推进“一
带一路”建设，有助于民爆企业拓展国际市场。
（二）民爆行业产业集中度不断提高
民爆行业由于长期存在“小、散、低”的问题，产业集中度仍有较大提升空
间。 工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》 工信部安全〔2018〕
237 号）要求进一步提高产业集中度：培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际
竞争力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优
势骨干企业，排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比突破 60%。
根据《中国爆破器材行业工作简报》，2010 年到 2019 年期间，排名前 15 家
生产企业合计生产总值在全行业占比由 35.45%提高到了 57.50%，所占比例连续
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六年稳定增长，接近“高质量发展”规划 60%的目标，民爆行业集中度有了明显
的提升。
（三）民爆企业一体化进程不断加快
过去，我国民爆行业普遍在生产、销售、爆破环节上相互分离。随着《民用
爆炸物品安全管理条例》《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》《民用
爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018 年版）》的颁布实施，行业主管部门进
一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进
出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”。近年来，部分生
产、销售企业积极开展并扩大爆破服务业务，民爆行业的经营模式正在由单纯提
供产品向提供一体化服务转变，生产、销售企业爆破服务收入规模由 2010 年的
不足 20 亿元增加到 2019 年的 227.91 亿元，爆破服务成为新的经济增长点。
《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018 年版）》要求民爆行业优化
产业体系，推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，
推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化
运行机制，提升一体化运作水平。预计未来民爆生产企业一体化进程将进一步加
快。
二、本次交易的目的
（一）顺应民爆行业兼并重组的政策导向
《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》 工信部安全〔2018〕
237 号）提出，要进一步提高产业集中度，培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与
国际竞争力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强
的优势骨干企业，排名前 15 的民爆生产企业生产总值在全行业占比突破 60%。
按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重
组，发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集
中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升
民爆行业的国际竞争力。本次交易顺应了民爆行业兼并重组的政策导向。
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（二）提升上市公司一体化运作水平
与国外相比，我国民爆企业一体化程度较低，《民用爆炸物品行业技术发展
方向及目标（2018 年版）》鼓励民爆生产企业延伸产业链、完善一体化运行机制，
提升一体化运作水平。本次交易所收购的标的公司具有完善的工业炸药、导爆管
及雷管生产、运输、销售体系，本次交易将进一步加强上市公司智能装备技术优
势和生产领域资源的深度融合，优化整合科研和生产资源，充分发挥协同效应，
促进上市公司产业链的有效延伸，提升一体化运作水平。
（三）充分发挥标的公司与上市公司的业务协同效应，提升上市公司的综
合竞争能力
上市公司主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套
工艺技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务，并为销售和
使用民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。上市公司
具有国际先进水平的民爆器材智能化装备和信息化系统，将快速增强标的公司为
客户提高核心价值服务的竞争能力和综合实力。同时，标的公司较为完善的工业
炸药、导爆管及雷管生产、运输、销售体系将加快公司迈向成为科研、生产、爆
破服务一体化的大型企业集团的步伐，从而有效提升公司的综合实力。
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第二节 本次交易的方案概况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
1、成立合资公司
上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以现金方式进行
出资，京煤集团以持有的股权资产进行出资；出资完成后，金奥博持有合资公司
51%的股权，京煤集团持有合资公司 49%的股权。
京煤集团拟出资的资产为其持有的河北太行 100%股权。河北太行持有宣化
紫云的 80%股权、天津宏泰的 67%股权、北京正泰的 100%股权、北京安易迪的
47%股权。
2、存量债务、新增债务的还款计划及担保
（1）标的公司下属企业存量债务及利息清偿的安排
截至 2020 年 10 月 31 日，宣化紫云、天津宏泰向京煤化工借款金额合计为
383,113,482.90 元（以下简称“存量债务”），其中本金 346,902,345.46 元、利息
36,211,137.44 元。宣化紫云、天津宏泰可以申请银行融资或通过其他合法方式进
行资金融通，并用于偿还其所欠京煤化工借款。
公司在交割日后 30 个工作日内，在适当保留合资公司正常的运营发展资金
的情况下，促成并确保将合资公司剩余的货币资金用于宣化紫云、天津宏泰各自
清偿存量债务中的部分本金（下称“首期还款”），首期还款金额不低于 1.5 亿元。
除上述首期还款外，对于存量债务中的本金自基准日（不含）至交割日（含）
期间产生的利息，公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日起 12 个月届
满日前偿还完毕。对于尚未清偿的存量债务中的本金（下称“剩余存量本金”）及
存量利息（指存量债务全部本金在基准日前已累计的利息，下称“存量利息”），
以及剩余存量本金自交割日起（不含）截至其实际还款日（含）的新增利息（下
称“新增利息”），公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日后分五年清偿
完毕：即自交割日起每 12 个月届满之日前（自交割日起至第一个 12 个月届满之
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日称为“第一个还款年度”，依此类推，“第一个还款年度”至“第五个还款年
度”统称为“还款年度”），足额清偿剩余存量本金的 20%、存量利息的 20%；
同时，对于每个还款年度内剩余存量本金在该还款年度内的新增利息，应在该还
款年度届满之日前支付。
如宣化紫云、天津宏泰无力偿还相应债务且未能通过银行融资或其他合法方
式获得足额清偿资金的，公司应通过采取向合资公司增资等一切合理必要方式妥
善解决宣化紫云、天津宏泰还款资金来源问题，促成并确保宣化紫云、天津宏泰
按《合作协议》约定按时足额清偿相应债务。
（2）标的公司及其下属企业在过渡期内新增债务及利息清偿的安排
在基准日至交割日期间，若因标的公司及其下属企业偿还到期借款（含到期
应付融资租赁款本息及到期银行借款本息，总金额不超过 2,800 万元）、需支付
的工程款（金额不超过 1,300 万元）以及经公司事先同意的调整民用爆炸物品生
产许可证所需费用，交易对方可向标的公司及其下属企业提供新增借款，但交易
对方应促使并确保标的公司及其下属企业用于前述约定的用途。对于上述基准日
至交割日的新增借款本金及利息以交割审计为准，还款期限以届时签订的借款协
议为准，但最晚不迟于交割日后十二个月届满之日。
同时，截至基准日，标的公司向京煤化工提供了金额为 1,300 万元的借款，
京煤化工应在过渡期内将其向标的公司提供的借款及利息与前述其所欠标的公
司的 1,300 万元借款及利息相抵销。
（3）上述存量债务及利息、过渡期债务及利息的担保安排
对于存量债务及其在基准日后的新增利息，以及过渡期内新增债务及其利息，
公司将在合资公司成立后以其持有合资公司 51%的股权，为前述债务总额的 51%
提供质押担保，并于合资公司设立的同时向主管工商部门办理完毕质押登记手续。
当相应债务人发生到期不能偿付债务的情形时，京煤化工有权直接就质押股权自
行或请求有管辖权的司法机关处置并在公司担保比例范围内优先受偿。
3、促使并确保标的公司偿还工程款
截至基准日，标的公司下属企业所欠京煤集团关联方北京京能建设集团有限
公司、京煤化工的工程款项及设备款项合计为 75,570,254.69 元（含税）。截至基
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准日，北京京能建设集团有限公司（含北京矿建建设集团有限公司）承建的标的
公司生产厂区工程的竣工结算金额不应超过 6,500.00 万元（应付款项不应超过
20,969,188.61 元，含税）。
对于标的公司及其下属企业所欠京煤集团关联方的工程款项，公司同意促使
并确保标的公司及/或权属单位在经标的公司及/或权属单位聘请的第三方对工程
单位结算审定后一年内或在交割日起一年内支付；对于其中天津宏泰所欠京煤化
工的设备款项，公司同意促使并确保天津宏泰分两期平均偿还，第一期还款时间
应不晚于 2022 年 12 月 31 日前，第二期还款时间应不晚于 2023 年 12 月 31 日前。
（二）本次交易对手
本次交易的交易对手为京煤集团与京煤化工。
（三）本次交易价格
本次交易的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日，交易双方约定标的资产的评
估金额最终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估
值确定，标的资产的最终交易价格为经备案的评估值。
根据京能集团出具的《国有资产评估项目备案表》备案公告号：20200065），
国融兴华选用资产基础法评估结果为最终评估结论，截至 2020 年 10 月 31 日，
河北太行 100%股权的股东权益评估值为 22,808.2245 万元。
故本次交易标的资产的最终交易价格为 22,808.2245 万元。
按照京煤集团以其持有标的公司 100%股权出资且持有合资公司 49%股权计
算，本次重组公司以现金出资为 23,739.1724 万元。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不
构成关联交易。
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（二）本次交易构成重大资产重组
上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以现金方式进行
出资，京煤集团以持有的股权资产进行出资；出资完成后，金奥博持有合资公司
51%的股权，京煤集团持有合资公司 49%的股权。本次交易后，金奥博间接控制
河北太行及其子公司。
根据《重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”截至公司第二届董事会第十六次会议召开日，公司在 12 个
月内不存在购买、出售同一或相关资产的情形。
公司于 2020 年 3 月收购了山东圣世达 99.8131%股权，并于 2020 年 3 月 13
日办理完成相关工商变更登记手续，虽然山东圣世达与本次交易的标的公司均从
事民爆物品的研发、生产、销售业务及爆破服务业务，属于相同或者相近的业务
范围，但截至第二届董事会第十六次会议召开日，该收购事项完成已超过 12 个
月，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占金奥博相应项目比例的情
况如下表所示：
单位：万元
项目 河北太行 金奥博 占比
资产总额、交易金额孰
71,818.39 89,178.56 80.53%
高
资产净额、交易金额孰
23,739.17 70,326.38 33.76%
高
营业收入 24,009.92 45,156.12 53.17%
注 1：资产总额、资产净额、营业收入均采用河北太行、金奥博 2019 年 12 月 31 日/2019
年度的数据。
注 2：根据《合作协议》以及京能集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案公告
号：20200065），截至 2020 年 10 月 31 日，河北太行股东全部权益评估值为 22,808.2245 万
元，按照京煤集团以其持有标的公司 100%股权出资且持有合资公司 49%股权测算，本次重
组金奥博以现金出资为 23,739.1724 万元，资产净额、交易金额孰高选取交易金额。
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根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，明景谷、明刚系公司实际控制人，二人系父子关系。明刚直接
持有上市公司 8,138.88 万股股份，占上市公司总股本的 29.99%；明景谷直接持
有上市公司 3,265.92 万股股份，占上市公司总股本的 12.04%，二人合计持有上
市公司股份比例 42.03%。
本次交易中上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司，金奥博以现金方
式进行出资，不涉及发行股份，故本次交易后公司实际控制人仍为明景谷、明刚。
本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2021 年 3 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十五次会议，逐项审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关
于公司重大资产重组方案的议案》等议案。上市公司独立董事发表了《深圳市金
奥博科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独
立意见》，同意本次重大资产重组事项的总体安排、相关议案与事项。
2021 年 4 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十六次会议，逐项审议通过《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资
公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重
组相关审计报告、资产评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》等议案。上市
公司独立董事发表了《深圳市金奥博科技股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第十六次会议相关事项的独立意见》，同意本次重组事项的总体安排、相关议
案与事项。上市公司尚待根据重组进展召开股东大会审议前述相关议案。
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2、交易对方的决策程序
2020 年 12 月 15 日，京能集团召开董事会 2020 年第十二次会议决议，同意
京煤集团与金奥博共同组建合资公司，京煤集团持股 49%，金奥博持股 51%。
合资公司注册资本不低于 4.65 亿元（最终交易价值以京能集团资产评估备案为
准）。2021 年 2 月 2 日，京煤集团召开董事会，同意上述合作事项。
2021 年 3 月 9 日，京能集团出具《国有资产评估项目备案表》 备案公告号：
20200065），完成对该评估报告的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
2、本次合作事宜通过深交所的问询。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
本次交易上市公司与京煤集团成立合资公司，上市公司以现金方式出资。本
次交易不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东为明刚，实际控制
人为明景谷、明刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是国内集研发、设计、制造、服务于一体的民爆智能装备龙头企业。
上市公司主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺
技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务，并为销售和使用
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民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。
针对我国民爆行业在生产、销售、爆破环节上相互分离的问题，随着《民用
爆炸物品安全管理条例》《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》《民
用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018 年版）》的颁布实施，行业主管部
门进一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、
进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”。
本次交易标的河北太行及其子公司从事民爆器材的研发、生产、销售业务及
爆破服务业务，与上市公司已有部分业务相同，同时系上市公司智能装备制造业
务的下游企业。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的炸药、雷管等民爆
器材产能。上市公司将新增产能乳化炸药 38,000.00 吨、铵油炸药（含混装车）
18,000.00 吨、膨化硝铵炸药 12,000.00 吨、工业导爆索 1,000.00 万米、工业电雷
管 500.00 万发、电子雷管 1,000.00 万发、导爆管雷管 1,500.00 万发。本次交易
将显著提升上市公司民爆器材的生产、制造能力，充分发挥与上市公司原有智能
装备技术的协同效应，加强上市公司智能装备技术优势和生产领域资源的深度融
合，进一步促进上市公司向民爆器材产业链下游延伸，夯实公司主业并增强公司
的综合实力。
同时，本次交易标的主要位于河北省及天津市，销售区域主要辐射河北省。
本次交易完成后，上市公司的民爆器材销售区域将在原有的山东省、江苏省等主
要省份基础上扩张至河北省及附近区域，有利于上市公司建立区域优势。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《深圳市金奥博科技股份有限公司 2019 年度、2020 年
1-10 月备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2021SZAA20144），本次交易前
后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 10 月 31 日/
项目 2020 年 1-10 月
交易前 交易后
资产总计 117,933.92 205,852.59
负债总计 35,446.55 98,852.53
归属母公司所有者权益 75,549.64 79,055.83
营业收入 50,010.60 71,791.59
归属母公司股东净利润 6,113.91 3,885.10
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基本每股收益（元/股） 0.23 0.14
2019 年 12 月 31 日/
项目 2019 年度
交易前 交易后
资产总计 89,178.56 178,788.87
负债总计 12,061.74 83,501.97
归属母公司所有者权益 70,326.38 70,050.00
营业收入 45,156.12 68,749.44
归属母公司股东净利润 6,127.44 4,088.07
基本每股收益（元/股） 0.23 0.15
本次交易有利于扩大上市公司资产规模、业务规模，尽管本次重组会对上市
公司的利润指标造成暂时性的不利影响，但随着上市公司对标的公司整合计划的
开展，双方协同效应将会实现优势互补，有利于增强未来持续经营能力，上市公
司的综合竞争能力预计将得到显著提升。
（四）本次交易对上市公司的关联交易影响
1、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构
成关联交易。
2、本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规
定，制定了规范关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行，其
中，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依
据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时发表相关意见。
3、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
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第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 深圳市金奥博科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen King Explorer Science and Technology Corporation
注册资本 27,134.40 万元
法定代表人 明景谷
设立日期 1994 年 1 月 19 日
统一社会信用代码 91440300279482691G
注册地址 深圳市南山区高新技术产业园区（南区）R2-A 栋 3、4 层
办公地址 深圳市南山区学府路 63 号高新区联合总部大厦 33 楼
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 金奥博
股票代码 002917
邮政编码 518057
电话号码 0755-26970939
传真号码 0755-86567053
互联网网址 www.kingexplorer.com
电子邮箱 ir@kingexplorer.com
一般经营项目是：销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、
自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表及以上项目
的设计、开发、技术转让和咨询服务；节能环保产品研发及销售；节能环
保技术开发、推广、咨询、转让及技术服务；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；信息化软件、计算机网络的技术开发（不含限制项目）；自有
经营范围
物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；汽车（二手车除外）、
汽车配件的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产
复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电
化工产品、计算机及配件、仪器、仪表。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）金奥博有限设立情况
1993 年 12 月 20 日，明景谷、明强签署《公司章程》，约定共同出资设立
金奥博有限，注册资本 30 万元。金奥博有限成立时的出资人为明景谷、明强。
其中，明景谷认缴出资 15.00 万元，占注册资本的 50.00%；明强认缴出资 15.00
万元，占注册资本的 50.00%。
1994 年 1 月 19 日，金奥博有限已领取深圳市工商行政管理局颁发的《企业
法人营业执照》，注册号为 27948269-1 号。金奥博有限设立时的股东及出资情
况具体如下：
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序号 股东名称 出资形式 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 持股比例
1 明强 现金 15.00 19.20 50.00%
现金 8.76
2 明景谷 15.00 50.00%
实物 6.90
合计 30.00 34.86 100.00%
1994 年 4 月 22 日，深圳市福田审计师事务所出具的《验资报告》（深福审
验[1994]980 号）对此次出资进行了审验。经审验，截至 1994 年 4 月 21 日，公
司实收资本为 34.86 万元。
（二）股份公司设立情况
2016 年 3 月 2 日，金奥博有限全体股东签署了《深圳市金奥博科技股份有
限公司发起人协议》，协议约定，以金奥博有限原股东作为发起人，按照 1：0.6858
的折股比例，将金奥博有限以 2015 年 12 月 31 日经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的账面净资产 115,478,726.64 元折合为股权有限公司股本 7,920
万股，净资产折股后剩余部分全部计入资本公积，各发起人持股比例不变。
2016 年 3 月 15 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（XYZH/2016SZA20264），审验截至 2016 年 3 月 15 日止，金奥博股份（筹）
已将截至 2015 年 12 月 31 日止经审计的所有者权益按 1:0.6858 的比例折合股份
总额 7,920 万股。
2016 年 3 月 28 日，上市公司取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
整体变更为股份公司后，上市公司总股本 7,920 万股，具体情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 明刚 3,391.20 42.82%
2 雅化集团 2,160.00 27.27%
3 明景谷 1,360.80 17.18%
4 奥博合利 540.00 6.82%
5 奥博合鑫 288.00 3.64%
6 奥博合智 180.00 2.27%
合计 7,920.00 100.00%
（三）首次公开发行股票及上市情况
2017 年 11 月 10 日，经中国证监会《关于核准深圳市金奥博科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2043 号）核准，上市公司向社
会公开发行人民币普通股（A 股）2,827.00 万股。2017 年 12 月 8 日，公司在深
交所上市，证券简称“金奥博”，证券代码“002917”，上市公司总股本为 11,306.00
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万股。
首次公开发行完成后，上市公司股东持股情况如下表所示：
占总股本比例
序号 股东名称 持股数量（万股）
（%）
1 明刚 3,391.2000 29.99
2 雅化集团 2,160.0000 19.10
3 明景谷 1,360.8000 12.04
4 奥博合利 540.0000 4.78
5 航天基金 512.4167 4.53
6 奥博合鑫 288.0000 2.55
7 奥博合智 180.0000 1.59
8 温福君 27.9500 0.25
9 李井哲 18.6333 0.16
10 A 股社会公众股 2,827.0000 25.00
合计 11,306.0000 100.00
（四）上市以来的股本变动情况
1、2018 年度权益分派
2019 年 5 月 6 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。上市公司 2018
年年度权益分派方案为：以截止至 2018 年 12 月 31 日的总股本 113,060,000 股为
基数， 以资本 公积 金向全 体股 东每 10 股转 增 6 股 ，转 增后总 股本 增加至
180,896,000 股。
2、2019 年度权益分派
2020 年 5 月 7 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
2019 年度利润分配预案的议案》。上市公司 2019 年年度权益分派方案为：以截
止至 2019 年 12 月 31 日的总股本 180,896,000 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股，转增后总股本增加至 271,344,000 股。
（五）目前股本结构
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 27,134.40 万股，前十大股东股
权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例
1 明刚 8,138.8800 29.99%
2 雅化集团 5,184.0000 19.10%
3 明景谷 3,265.9200 12.04%
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4 奥博合利 1,296.0000 4.78%
5 奥博合鑫 691.2000 2.55%
6 奥博合智 432.0000 1.59%
7 航天基金 140.2210 0.52%
8 叶国伟 81.8300 0.30%
9 杜爱芝 76.4835 0.28%
10 原晋东 62.3800 0.23%
合计 19,368.9145 71.38%
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年内重大资产
重组情况
（一）公司控制权变动情况
上市公司最近六十个月控股股东一直为明刚，实际控制人一直为明刚、明景
谷，上市公司控股权最近六十个月未发生变动。
（二）重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况
明刚为公司控股股东，明景谷、明刚为公司实际控制人，二人为父子关系。
明刚直接持有上市公司 8,138.88 万股股份，占上市公司总股本的 29.99%；明景
谷直接持有上市公司 3,265.92 万股股份，占上市公司总股本的 12.04%，二人合
计持有上市公司股份比例 42.03%。
明刚先生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，高级工程师，
工信部民用爆炸物品标准化技术委员会委员，中国爆破器材行业协会副理事长，
中国兵工学会民用爆破器材专业委员会委员；享受深圳市政府特殊津贴人员。曾
任中国有色金属工业总公司广州分公司工程师，美国 EDS 公司项目经理，国务
院安委会专家咨询委员会工贸与民爆专业委员会专家。现任上市公司董事、总经
理。
明景谷先生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，教授级高级工程师，
享受国家政府特殊津贴人员，民用爆破器材行业专家委员会委员。曾任长沙矿山
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
研究院高级工程师、研究室主任，深圳市爱特实业公司工业技术研究所所长，金
奥博有限总经理、总工程师、董事长；现任上市公司董事长。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司是国内集研发、设计、制造、服务于一体的民爆智能装备龙头企业。
上市公司主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺
技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务，并为销售和使用
民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。
上市公司主要产品包括全自动连续化工业炸药生产线、移动式和固定式工业
炸药生产地面站、现场混装型工业炸药露天混装车、现场混装型工业炸药地下装
药车及井下装药器、基质运输车、远程基质分级配送系统、机器人智能包装生产
线、履带式装卸机器人系统、工业雷管全自动装配生产线、工业互联网智慧民爆
信息管理软件、专用乳化剂、一体化复合油相、工业炸药、雷管及系列民爆器材
等。
为优化整合科研和生产资源，促进公司产业链的有效延伸，上市公司 2018
年 3 月收购江苏天明化工有限公司 60%股权，目前该公司拥有生产许可能力为乳
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
化炸药（胶状）12,000 吨，乳化粒状铵油炸药（混装）5,000 万吨。2020 年 3 月，
上市公司收购山东圣世达 99.8131%股权，拥有生产许可能力为乳化炸药（胶状）
10,000 吨、水胶炸药 8,000 吨、导爆管雷管 2,000 万发、工业电雷管 1,950 万发、
电子雷管 250 万发和塑料导爆管 2,000 万米。
六、最近三年一期的主要财务数据
上市公司 2017-2019 年度的财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司最近三年一期简要财
务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 112,017.71 89,178.56 81,841.86 75,130.55
负债合计 29,598.74 12,061.74 10,617.03 10,941.69
归属母公司所
75,543.23 70,326.38 65,297.46 60,434.39
有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 44,686.32 45,156.12 41,846.29 43,193.81
营业利润 7,555.17 7,970.27 8,400.06 8,186.85
利润总额 7,548.40 7,964.69 8,409.43 8,540.59
归属于母公司所有者的净利润 6,093.56 6,127.44 6,511.43 6,251.66
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,387.89 1,640.79 1,825.77 1,610.43
投资活动产生的现金流量净额 -24,636.02 10,743.57 -26,677.86 -1,016.68
筹资活动产生的现金流量净额 8,589.26 -1,100.60 -2,409.22 28,919.69
现金及现金等价物净增加 -17,550.92 11,337.48 -27,120.96 29,397.82
（四）主要财务指标
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2020 年度 1-9 月 /2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
资产负债率 26.42% 13.53% 12.97% 14.56%
毛利率 34.91% 37.35% 38.76% 35.22%
基本每股收益 0.22 0.23 0.24 0.31
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（元/股）
七、上市公司最近三年合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形；且最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚或刑事
处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证
券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
51
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第四节 交易对方情况
本次出资组建合资公司重大资产重组的交易对方系京煤集团和京煤化工。
一、京煤集团
（一）基本情况
公司名称 北京京煤集团有限责任公司
成立日期 1948 年 1 月 1 日
注册资本 233,845.00 万元人民币
法定代表人 曹文俊
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000102317586F
公司地址 北京市门头沟区新桥南大街 2 号
投资；煤炭开采、加工、销售（含收售）；铁路托运、汽车货运、铁路仓
储、仓储服务、装卸；节能环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；互联网信息服务；货物运输保险、仓储货物的财产保险；销售煤制品、
成品油、燃料油、百货、日用杂品、食品、饮料、机械制品、机械设备、
铸件、火工品、精细化工制品；汽车维修；旅游服务、住宿、餐饮；种养
经营范围
殖；物业管理；经济信息咨询；房地产开发；施工总承包；发电；货物进
出口、代理进出口；企业管理、机动车公共停车场服务。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
京煤集团前身为北京矿务局，成立于 1948 年 1 月 1 日，为全民所有制企业，
注册资本 44,011 万元。
1、2001 年 2 月，京煤集团改制成立
2000 年 9 月 26 日，北京市人民政府出具《关于同意组建北京京煤集团有限
责任公司的批复》（京政函[2000]120 号），（1）原则同意《北京京煤集团有限责
任公司组建方案》和《北京京煤集团有限责任公司章程》，同时撤销北京矿务局
和北京市煤炭总公司；（2）北京市人民政府以原北京矿务局及其所属企业和原北
京市煤炭总公司及其所属企业截止到 2000 年 6 月 30 日实际占有的全部国有资产
价值量（国家所有者权益）166,208.90 万元中的国家资本金 106,783.90 万元作为
对京煤集团公司的出资。
2001 年 2 月 8 日，京煤集团完成企业改制的工商登记手续。京煤集团改制
完成后，股权结构情况如下：
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单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 北京市人民政府 106,783.90 100.00%
合计 106,783.90 100.00%
2、2005 年 5 月，京煤集团第一次增资
京煤集团成立后，国家资本不断增加，到 2003 年底，国家资本增至 139,251.00
万元。其中：2001 年底增至 108,960.70 万元，增加 2,176.80 万元，2002 年在北
京市财政局进行了国有产权占有变动登记；2002 年底增至 123,200.00 万元，增
加了 14,239.30 万元，2003 年在北京市财政局进行了国有产权占有变动登记：2003
年底增至 139,251.00 万元，增加了 16,051.00 万元。
2005 年 4 月 8 日，京煤集团申报《企业国有资产占有产权登记表》，取得北
京市国有资产监督管理委员会的审批，北京市人民政府投资金额为 139,251.00
万元。
2005 年 5 月 13 日，京煤集团完成工商登记手续。本次变更完成后，京煤集
团的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 北京市人民政府 139,251.00 100.00%
合计 139,251.00 100.00%
3、2009 年 6 月，京煤集团第一次股东变更
2009 年 1 月 22 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具《北京市
人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等 5 家企业划转注入北京
国有资本经营管理中心的通知》（京国资[2009]35 号），将京煤集团划转注入北京
国有资本经营管理中心。
2009 年 6 月 22 日，京煤集团完成工商登记手续。本次变更完成后，京煤集
团的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 北京国有资本经营管理中心 139,251.00 100.00%
合计 139,251.00 100.00%
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
4、2012 年 11 月，京煤集团第二次增资
2011 年 5 月 20 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于拨
付 2010 年国有资本经营预算资金的通知》，2010 年国有资本经营预算资金安排
京煤集团 800.00 万元，增加国家资本金。2011 年 12 月 26 日，北京市人民政府
国有资产监督管理委员会出具《关于拨付 2011 年国有资本经营预算资金的通知》，
2011 年国有资本经营预算资金安排京煤集团 2,000.00 万元，增加国家资本金。
2012 年 6 月 30 日，中准会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中准验
字[2012]1023 号），（1）截至 2012 年 6 月 30 日止，变更后的累计注册资本人民
币 180,000.00 万元，实收资本 180,000.00 万元；（2）本次增资前的注册资本人民
币 139,251.00 万元，实收资本人民币 139,251.00 万元，已于 2005 年 4 月经北京
市人民政府国有资产监督管理委员会进行产权登记。截至 2012 年 6 月 30 日止，
变更后的累计注册资本人民币 180,000.00 万元，实收资本 180,000.00 万元。
2012 年 9 月 25 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理
委员会关于北京京煤集团有限责任公司修改公司章程的批复》（京国资[2012]139
号），同意京煤集团董事会作出的增加注册资本至 18 亿元并修改公司章程的决议。
2012 年 11 月 9 日，京煤集团完成增资的工商登记手续。本次增资完成后，
京煤集团的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 北京国有资本经营管理中心 180,000.00 100.00%
合计 180,000.00 100.00%
5、2013 年 5 月，京煤集团第三次增资
2012 年 11 月 7 日，北京市国资委出具《关于拨付 2012 年国有资本经营预
算资金的通知》，2012 年国有资本经营预算资金安排京煤集团 6,000.00 万元，增
加国家资本金。
2013 年 3 月 15 日，中准会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中准验
字[2013]1011 号），截至 2012 年 11 月 14 日止，变更后的累计注册资本人民币
186,000.00 万元，实收资本 186,000.00 万元。
2013 年 5 月 6 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理
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委员会关于北京京煤集团有限责任公司修改公司章程的批复》（京国资[2013]80
号），同意京煤集团董事会作出的关于修订公司章程的决议。
2013 年 5 月 16 日，京煤集团完成增资的工商登记手续。本次增资完成后，
京煤集团的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 北京国有资本经营管理中心 186,000.00 100.00%
合计 186,000.00 100.00%
6、2014 年 7 月，京煤集团第四次增资
2014 年 7 月 22 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理
委员会关于北京京煤集团有限责任公司修改公司章程的批复》（京国资[2014]161
号），同意京煤集团董事会作出的增加注册资本至 192,210.00 万元并修改公司章
程的决议。
2014 年 7 月 29 日，京煤集团完成增资的工商登记手续。本次增资完成后，
京煤集团的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 北京国有资本经营管理中心 192,210.00 100.00%
合计 192,210.00 100.00%
7、2016 年 8 月，京煤集团股东第二次变更及第五次增资
2014 年 12 月 15 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于北京能源投资（集团）有限公司与北京京煤集团有限责任公司合并
重组的通知》（京国资[2014]234 号），将京煤集团的国有资产无偿划转给京能集
团，并由京能集团对京煤集团行使出资人职责。
2016 年 7 月 20 日，京煤集团股东京能集团作出决定：（1）根据《北京市人
民政府国有资产监督管理委员会关于北京能源投资（集团）有限公司与北京京煤
集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资[2014]234 号），同意京能集团与京
煤集团实施合并重组，并由京能集团对京煤集团行使出资人职责，京煤集团保留
独立法人地位并改制为一人有限公司；（2）同意京煤集团注册资本由 192,210.00
万元增至 198,610.00 万元。
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2016 年 8 月 8 日，京煤集团完成工商登记手续。本次工商变更完成后，京
煤集团的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 京能集团 198,610.00 100.00%
合计 198,610.00 100.00%
8、2017 年 11 月，京煤集团第六次增资
2017 年 9 月 27 日，京能集团作出股东决定，根据北京市国资委《关于拨付
2016 年国有资本经营预算资金的通知》（京国资[2016]141 号）及京能集团董事
会 2017 年第一次、第八次会议决议，同意京煤集团注册资本由 198,610.00 万元
增至 211,210.00 万元。
2017 年 11 月 1 日，京煤集团完成增资的工商登记手续。本次增资完成后，
京煤集团的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 京能集团 211,210.00 100.00%
合计 211,210.00 100.00%
9、2018 年 7 月，京煤集团第七次增资
2018 年 7 月 12 日，京能集团作出股东决定，根据北京市国资委《关于拨付
2017 年国有资本经营预算资金的通知》及京能集团董事会 2018 年第一次会议决
议，同意京煤集团注册资本由 211,210.00 万元增至 211,590.00 万元。
2018 年 7 月 26 日，京煤集团完成增资的工商登记手续。本次增资完成后，
京煤集团的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 京能集团 211,590.00 100.00%
合计 211,590.00 100.00%
10、2020 年 4 月，京煤集团第八次增资
2019 年 8 月 10 日，京能集团作出股东决定，根据北京市国资委《关于拨付
2018 年国有资产经营预算资金的通知》，京能集团董事会 2018 年度第十二次会
议决议同意京煤集团注册资本由 211,590.00 万元增至 212,305.00 万元。
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2020 年 4 月 1 日，京煤集团完成增资的工商登记手续。本次增资完成后，
京煤集团的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 京能集团 212,305.00 100.00%
合计 212,305.00 100.00%
11、2021 年 3 月，京煤集团第九次增资
2021 年 3 月 29 日 ， 北 京 产 权 交 易 所 出 具 《 增 资 凭 证 》 （ 编 号 ：
G82021BJ1000051），京能集团向京煤集团增资 21,540.00 万元，京煤集团注册
资本由 212,305.00 万元增至 233,845.00 万元。
本次增资完成后，京煤集团的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 京能集团 233,845.00 100.00%
合计 233,845.00 100.00%
（三）主要业务发展情况
2017 年至 2018 年，京煤集团的主要业务为燃料销售与煤炭销售业务等。
2019 年 1 月 11 日，京煤集团将其持有的北京昊华能源股份有限公司 62.30%
即 747,564,711 国有股股份，全部无偿划转给京能集团。2019 年，京煤集团主要
业务为建筑施工、燃料销售、医疗药品、民爆化工生产与贸易业务等。
（四）最近两年主要财务指标
京煤集团最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 3,745,446.78 4,707,055.69
负债合计 2,342,492.63 3,082,723.69
所有者权益 1,402,954.15 1,624,332.00
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,080,920.27 2,572,401.94
利润总额 25,641.07 153,473.70
净利润 19,108.76 110,260.71
（五）最近一年简要财务报表
京煤集团最近一年经审计的简要财务报表如下：
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1、资产负债表简表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 1,825,940.93
非流动资产 1,919,505.86
资产总计 3,745,446.78
流动负债 1,791,279.59
非流动负债 551,213.04
负债合计 2,342,492.63
所有者权益 1,402,954.15
2、利润表简表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 1,080,920.27
营业利润 23,256.00
利润总额 25,641.07
净利润 19,108.76
3、现金流量表简表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动现金流量净额 47,652.41
投资活动现金流量净额 -88,262.47
筹资活动现金流量净额 -211,356.74
现金及现金等价物净增加额 -251,966.80
（六）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
1、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署之日，京煤集团产权关系结构图如下：
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2、控股股东、实际控制人基本情况
京煤集团的控股股东及实际控制人为京能集团。京能集团是北京国有资本经
营管理中心全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 北京能源集团有限责任公司
设立日期 2004 年 12 月 8 日
注册资本 2,133,806.00 万元人民币
法定代表人 姜帆
公司类型 有限责任公司（国有独资公司）
统一社会信用代码 91110000769355935A
公司地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；
房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企
经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（七）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，京煤集团除持有河北太行 100.00%股权
外，控制的其他主要企业情况如下：
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主要下属企业基本情况如下：
1、北京京煤化工有限公司
公司名称 北京京煤化工有限公司
设立日期 1981 年 6 月 23 日
注册资本 22,510.00 万元人民币
法定代表人 闫国海
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000802725732C
企业地址 北京市房山区青龙湖镇水峪村
销售化工产品（不含危险化学品）、五金交电（不含电动自行车）、机械设
备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；
货物进出口（国营贸易管理货物除外）；技术进出口；制造、销售爆破器
经营范围
材；制造、修理化工机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北京金泰集团有限公司
公司名称 北京金泰集团有限公司
设立日期 1992 年 9 月 15 日
注册资本 92,118.41 万元人民币
法定代表人 付海智
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000101106461X
企业地址 北京市西城区广安门内登莱胡同 4 号
销售食品、饮料、医疗器械；餐饮服务；加工、销售煤炭、煤制品、燃料
油；汽车维修；汽车货运；投资及投资管理；出租办公用房，出租商业用
经营范围 房；销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、金属材料、
汽车配件、橡胶制品、百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、日
用杂品、炉具、饮食炊事机械、土畜产品、家具、家用电器、计算机、软
60
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件及辅助设备、销售汽车（不含九座以下乘用车）；仓储；专业承包；经
济信息咨询；高科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营企业自
产产品及相关技术产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务；租赁机械设备、建
筑设备；机动车公共停车场服务；健身服务；从事房地产经纪业务；道路
货运代理；劳务服务；包装服务；市场调查；企业管理；设计、制作、代
理、发布广告；从事商业经纪业务；以下仅限分公司经营：热力生产和供
应；制造、加工、安装煤炭机械；金属结构加工；炉具加工；房地产开发；
物业管理。（领取本执照后，应到区县工商分局备案；到市交通委运输管
理局各城近郊区管理处备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、北京京能建设集团有限公司
公司名称 北京京能建设集团有限公司
设立日期 1980 年 12 月 1 日
注册资本 36,256.48 万元人民币
法定代表人 韩宇峰
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000802318774A
企业地址 北京市门头沟区黑山大街 32 号
施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；建筑装饰工
程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、
照明工程设计、消防设施工程设计；工程造价咨询；城市园林绿化；建筑
机械设备租赁；建筑周转材料租赁；销售建筑材料、塑钢门窗、塑料制品；
经营范围 物业管理；设计、制作广告；货物进出口，技术进出口，代理进出口；煤
炭技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；煤矿开采技术服务；企业
管理；普通货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货
运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、宁夏京能创业房地产开发有限公司
公司名称 宁夏京能创业房地产开发有限公司
设立日期 2008 年 6 月 13 日
注册资本 7,000.00 万元人民币
法定代表人 石泉
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91640000670417278Y
企业地址 银川市兴庆区文化西街 110 号
房地产开发经营；销售商品房；房地产经纪；房地产信息咨询；酒店管理；
房屋租赁。以下经营范围由分公司经营：客房住宿；中餐、西餐；洗衣服
经营范围 务、鲜花服务；商务服务；礼品销售、SPA、健身、游泳；工艺品、烟销
售；酒店管理咨询、物业管理咨询；场地租赁、设备租赁。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、北京市天创房地产开发有限公司
公司名称 北京市天创房地产开发有限公司
设立日期 1994 年 4 月 18 日
注册资本 35,000.00 万元人民币
法定代表人 段培栋
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公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000101310032Q
企业地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西四层
房地产开发；商品房销售；房屋出租；从事房地产经纪业务；物业管理；
房地产信息咨询；工程项目管理、咨询；室内外装饰；销售金属材料、建
经营范围 筑材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、北京金泰物业管理有限公司
公司名称 北京金泰物业管理有限公司
设立日期 1999 年 4 月 27 日
注册资本 1,240.00 万元人民币
法定代表人 周丙利
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110116700143678J
企业地址 北京市朝阳区西坝河南路 1 号 4 号楼 2 层 212
互联网信息服务；餐饮服务；销售食品；城市生活垃圾清扫、收集、运输、
处理；物业管理；体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；会议服
务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；投资咨询；
企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；机动车公共
停车场服务；建筑物清洁服务；酒店管理；数据处理；出租办公用房；绿
化管理；清洁服务（不含餐具消毒）；汽车装饰服务；票务代理；设计、
经营范围 制作、代理、发布广告；航空机票销售代理；销售百货、日用品、花卉、
化肥、文具用品、五金交电（不含电动自行车）、工艺品、电子产品、建
材、金属材料、机械设备、化工产品（不含危险化学品）。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、城市生活垃圾
清扫、收集、运输、处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、北京京能颐寿养老服务有限公司
公司名称 北京京能颐寿养老服务有限公司
设立日期 2016 年 3 月 4 日
注册资本 100.00 万元人民币
法定代表人 秦有明
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110109MA003XK868
企业地址 北京市门头沟区新桥南大街 2,4 号 12 幢 1 层
居家养老服务；家政服务；保洁服务；销售日用品；经济信息咨询；旅游
信息咨询；技术咨询、技术服务；会议服务；餐饮管理（未取得专项许可
不得经营餐饮服务）；企业管理咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除
外）；健康管理；销售新鲜水果、家用电器、电子产品、医疗器械（Ⅰ、
经营范围 Ⅱ）类；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；物业管理；餐饮服
务；集中养老服务；美容美发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；餐饮服务、集中养老服务、美容美发以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
8、北京鑫华源机械制造有限责任公司
公司名称 北京鑫华源机械制造有限责任公司
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
设立日期 1995 年 11 月 3 日
注册资本 13,749.00 万元人民币
法定代表人 孙书寨
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110109802338046C
企业地址 北京市门头沟区中门寺街 11 号
生产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）；制造、加工立体停车场设
备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；加工金属结构、
钢、塑钢及铝门窗；制造离心泵、渣浆泵、泥浆泵、风筒；施工总承包；
专业承包；维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工
业设备、矿用产品；安装金属结构、钢、塑钢及铝门窗；电弧焊技术培训；
销售化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、建筑材料、防水
材料、钢材、电子产品、机电产品、机器人、充电桩；餐饮（限分支机构
经营范围
经营）；货物进出口；销售、维修液压设备（滑移顶梁、液压支架）；停车
场设备、矿用产品、液压设备、机电设备、电子产品、建筑物防水的技术
开发、咨询、服务；机动车公共停车场管理；软件开发；计算机系统集成；
机器人研发（含中式、样机制造、设计等）。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；施工总承包、专业承包以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、天津泰克顿民用爆破器材有限公司
公司名称 天津泰克顿民用爆破器材有限公司
设立日期 2010 年 6 月 10 日
注册资本 3,500.00 万元人民币
法定代表人 胡龙华
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91120225556517873H
企业地址 天津市蓟县洪水庄村北
民用爆炸物品（范围以许可证为准）批发兼零售及技术服务；建筑材料（不
含砂石料）、橡胶制品、塑料及塑料制品、蜡制品、山梨醇酐单油酸酯、
复合蜡、润滑油、化肥、稀土、煤炭、化学产品（不含危险化学品）、金
经营范围
属材料（不含危险化学品）批发兼零售；货物进出口经营（国家限制进出
口经营的商品及技术除外）；危险化学品经营（范围以许可证为准）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、北京乘美乡居文化旅游发展有限公司
公司名称 北京乘美乡居文化旅游发展有限公司
设立日期 2019 年 11 月 4 日
注册资本 1,000.00 万元人民币
法定代表人 于良
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110109MA01NFQQ29
企业地址 北京市门头沟区雁翅镇淤白村西街 89 号
旅游信息咨询；旅游景区管理；租赁服装、舞台道具、机械设备；组织文
化艺术交流活动（不含营业性演出）；家居装饰及设计；园林绿化；景观
设计；酒店管理；会议服务；承办展览展示活动；经济信息咨询；物业管
经营范围 理；机动车公共停车场管理；出租商业用房；出租办公用房；技术咨询；
摄影服务；影视制作；电影摄制；舞台美术设计；包装服务（不含危险品
包装）；销售针纺织品、鞋帽、化妆品、卫生用品、厨房用具、卫生间用
具、日用品、箱包、文化用品、体育用品、体育器材、工艺品、玩具、家
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用电器；花卉；音像制品制作；餐饮服务；住宿；工程造价咨询；广播电
视节目制作；出版物零售；施工总承包。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；出版物零售、音像制品制作、餐饮服务、住宿、广播
电视节目制作、施工总承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
11、北京京润仁康控股有限公司
公司名称 北京京润仁康控股有限公司
设立日期 2020 年 9 月 21 日
注册资本 100,000.00 万元人民币
法定代表人 曹文俊
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110109MA01W24B3X
企业地址 北京市门头沟区新桥南大街 2、4 号 10 号楼一层 102 室
企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查；会
议服务；承办展览展示活动；出租商业用房；物业管理。（市场主体依法
经营范围 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
12、北京京润仁康医院管理有限公司
公司名称 北京京润仁康医院管理有限公司
设立日期 2020 年 9 月 21 日
注册资本 500.00 万元人民币
法定代表人 曹文俊
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110109MA01W23C5F
企业地址 北京市门头沟区新桥南大街 2,4 号 10 号楼一层 101 室
医院管理（不含诊疗服务）；企业管理咨询；市场营销策划；商务信息咨
询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
13、北京京能智慧城市科技有限公司
公司名称 北京京能智慧城市科技有限公司
设立日期 2017 年 10 月 11 日
注册资本 10,000.00 万元人民币
法定代表人 商伟
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110105MA0182LQ3H
企业地址 北京市朝阳区南磨房乡大郊亭氧气厂南侧 3 幢 2 层
互联网信息服务；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；
机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围 动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
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二、京煤化工
（一）基本情况
公司名称 北京京煤化工有限公司
设立日期 1981 年 6 月 23 日
注册资本 22,510.00 万元人民币
法定代表人 闫国海
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000802725732C
企业地址 北京市房山区青龙湖镇水峪村
销售化工产品（不含危险化学品）、五金交电（不含电动自行车）、机械设
备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；
货物进出口（国营贸易管理货物除外）；技术进出口；制造、销售爆破器
经营范围
材；制造、修理化工机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
京煤化工前身为北京矿务局化工厂，成立于 1981 年 6 月 23 日，为全民所有
制企业，注册资本 839.00 万元。
1、2006 年 12 月，京煤化工改制成立
2006 年 12 月 5 日，京煤集团召开董事会，审议决定：（1）将京煤集团公司
化工厂按《公司法》规定改制为一人有限责任公司，公司名称为北京京煤化工有
限公司；（2）以京煤集团公司化工厂 2006 年 10 月 31 日实际占有的资产价值量
（所有者权益）7,186.94 万元中的 7,000.00 万元作为出资，注册新公司。
2006 年 12 月 6 日，京煤化工申报《企业国有资产占有产权登记表》，取得
北京市国有资产监督管理委员会的审批，京煤集团投资金额为 7,000.00 万元。
2006 年 12 月 19 日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（中威验字[2006]1040 号），截至 2006 年 10 月 31 日止，京煤化工共收到出资人
京煤集团缴纳的净资产额为 7,186.95 万元，其中 7,000.00 万元作为实收注册资本，
186.95 万元作为资本公积。
2006 年 12 月 21 日，京煤化工完成企业改制的工商登记手续。京煤化工改
制完成后，股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
65
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1 京煤集团 7,000.00 100.00%
合计 7,000.00 100.00%
2、2010 年 9 月，京煤化工第一次增资
2010 年 1 月 8 日，京煤集团出具《京煤集团关于对北京京煤化工有限公司
实施增资的决定》，同意对京煤化工增资 3,000.00 万元。
2010 年 9 月 2 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健
正信验[2010]综字第 010098 号），截至 2010 年 9 月 2 日止，京煤化工收到京煤
集团缴纳的新增注册资本 3,000.00 万元，变更后累计注册资本 10,000.00 万元，
实收资本 10,000.00 万元。
2010 年 9 月 13 日，京煤化工完成工商登记手续。本次变更完成后，京煤化
工的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 京煤集团 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
3、2011 年 12 月，京煤化工第二次增资
2011 年 11 月 10 日，京煤集团作出股东决定，同意增加京煤化工注册资本
800.00 万元，由 10,000.00 万元增加到 10,800.00 万元。
2011 年 11 月 18 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
健正信验[2011]综字第 010083 号），截至 2011 年 11 月 18 日止，京煤化工收到京
煤集团缴纳的新增注册资本 800.00 万元，变更后累计注册资本 10,800.00 万元，
实收资本 10,800.00 万元。
2011 年 12 月 2 日，京煤化工完成工商登记手续。本次变更完成后，京煤化
工的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 京煤集团 10,800.00 100.00%
合计 10,800.00 100.00%
4、2012 年 5 月，京煤化工第三次增资
2012 年 4 月 22 日，京煤集团作出股东决定，同意增加京煤化工注册资本
66
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
5,000.00 万元，由 10,800.00 万元增加到 15,800.00 万元。
2012 年 4 月 24 日，中准会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中准验
字[2012]1015 号），截至 2012 年 4 月 24 日止，京煤化工收到京煤集团缴纳的新
增注册资本 5,000.00 万元，变更后累计注册资本 15,800.00 万元，实收资本
15,800.00 万元。
2012 年 5 月 4 日，京煤化工完成工商登记手续。本次变更完成后，京煤化
工的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 京煤集团 15,800.00 100.00%
合计 15,800.00 100.00%
5、2014 年 2 月，京煤化工第四次增资
2013 年 12 月 30 日，京煤集团作出股东决定，同意京煤化工注册资本由
15,800.00 万元增加到 16,000.00 万元，增资以货币形式出资 200.00 万元。
2014 年 2 月 20 日，北京中科永信会计师事务所出具《验资报告》（中科永
信验字[2014]2-052 号），截至 2013 年 12 月 31 日止，京煤化工收到京煤集团缴
纳的新增注册资本 200.00 万元，变更后累计注册资本 16,000.00 万元，实收资本
16,000.00 万元。
2014 年 2 月 21 日，京煤化工完成工商登记手续。本次变更完成后，京煤化
工的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 京煤集团 16,000.00 100.00%
合计 16,000.00 100.00%
6、2015 年 2 月，京煤化工第五次增资
2014 年 12 月 31 日，京煤集团出具《关于对北京京煤化工有限公司增加投
资的股东决定》，决定对京煤化工增加投资 360.00 万元，增资后，注册资本变更
为 16,360.00 万元。
2015 年 2 月 2 日，京煤化工完成工商登记手续。本次变更完成后，京煤化
工的股权结构情况如下：
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 京煤集团 16,360.00 100.00%
合计 16,360.00 100.00%
7、2016 年 7 月，京煤化工第六次增资
2015 年 12 月 30 日，京煤集团出具《关于对北京京煤化工有限公司增加投
资的股东决定》，决定对京煤化工增加投资 5,600.00 万元，增资后，注册资本变
更为 21,960.00 万元。
2016 年 7 月 28 日，京煤化工完成工商登记手续。本次变更完成后，京煤化
工的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 京煤集团 21,960.00 100.00%
合计 21,960.00 100.00%
8、2018 年 11 月，京煤化工第七次增资
2018 年 10 月 26 日，京煤集团作出股东决定，同意注册资本变更为 22,250.00
万元，变更后的出资情况为：股东京煤集团出资 22,250.00 万元。
2018 年 11 月 26 日，京煤化工完成工商登记手续。本次变更完成后，京煤
化工的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 京煤集团 22,250.00 100.00%
合计 22,250.00 100.00%
9、2019 年 4 月，京煤化工第八次增资
2019 年 1 月 8 日，京煤集团作出股东决定，同意注册资本变更为 22,510.00
万元，变更后的出资情况为：股东京煤集团出资 22,510.00 万元。
2019 年 4 月 15 日，京煤化工完成工商登记手续。本次变更完成后，京煤化
工的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 京煤集团 22,510.00 100.00%
合计 22,510.00 100.00%
68
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
（三）主要业务发展情况
最近两年，京煤化工主要从事民爆器材的研发、生产、销售及硝酸铵的销售，
主要产品为工业炸药、工业雷管、硝酸铵。
（四）最近两年主要财务指标
京煤化工最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 111,364.74 100,631.66
负债合计 91,866.73 81,729.38
所有者权益 19,498.01 18,902.27
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,671.61 5,965.02
利润总额 618.43 594.61
净利润 618.43 594.61
（五）最近一年简要财务报表
京煤化工最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 54,648.31
非流动资产 56,716.42
资产总计 111,364.74
流动负债 91,719.66
非流动负债 147.06
负债合计 91,866.73
所有者权益 19,498.01
2、利润表简表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 4,671.61
营业利润 747.93
利润总额 618.43
净利润 618.43
3、现金流量表简表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动现金流量净额 -3,282.30
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投资活动现金流量净额 -9,302.57
筹资活动现金流量净额 11,873.52
现金及现金等价物净增加额 -711.35
（六）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
1、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署之日，京煤化工产权关系结构图如下：
2、控股股东基本情况
京煤化工的控股股东为京煤集团。京煤集团的控股股东及实际控制人是京能
集团，京煤集团、京能集团的基本情况参见本节之“一、京煤集团”。
（七）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，京煤化工不存在对外投资的情况，不存
在下属企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与金奥博及其关联方不存在关联关系。
70
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，不存在交易对方向金奥博推荐董事、高
级管理人员的情形。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方最近五年内未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员
最近五年内的诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方是否存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形
本次交易的交易对方不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次重组信
息进行内幕交易的情形。
（六）交易对方其他事项
根据河北省赤城县人民政府官网信息，2021 年 4 月 7 日，赤城县安宸保安
爆破服务有限责任公司，在银达矿山公司矿区为京煤化工进行过期民用爆炸物品
销毁作业时，现场发生意外事故，致 3 人受伤、9 人失联。事故目前正在调查过
程中。
71
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第五节 交易标的基本情况
本次交易标的资产系京煤集团持有的河北太行 100.00%股权。
一、河北太行基本情况
公司名称 河北京煤太行化工有限公司
设立日期 2003 年 1 月 27 日
注册资本 15,343.00 万元人民币
实收资本 15,343.00 万元人民币
法定代表人 刘国明
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91130633108253026J
住所 河北省保定市易县流井乡西豹泉村
乳化炸药（胶状）生产、销售（民用爆炸物品生产许可证有效期至 2022 年
经营范围 6 月 24 日）；新材料技术开发、咨询、推广、转让服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：根据河北太行的陈述及其提供的营业执照、工商登记资料，营业执照载
明的成立日期为 1990 年 5 月 11 日、营业期限开始日为 2006 年 1 月 26 日，与其
实际情况存在差异。根据河北太行出具的说明，河北太行设立时，因工商行政管
理机关考虑其前身 51029 化工厂对外经营的时间为 1990 年 5 月 11 日，遂将营业
执照上的公司成立时间记载为 1990 年 5 月 11 日，并以工商登记日 2003 年 1 月
27 日确定为营业期限开始日，将其营业期限记载为 2003 年 1 月 27 日至 2022 年
9 月 22 日，该营业期限开始日与公司实际成立日期一致；2006 年 1 月 26 日，原
股东河北省民用爆破器材公司将其持有的河北太行全部股权转让给京煤集团，在
办理工商变更登记过程中工商行政管理机关将该次工商变更登记的办理时间确
认为河北太行新的营业期限的开始时间，因此营业期限变更为 2006 年 1 月 26
日至 2026 年 1 月 25 日，导致营业期限开始日与公司成立日期不一致。上表中标
的公司的成立日期及营业期限的开始日期均系按照其实际情况披露。
二、河北太行历史沿革
河北太行于 2003 年 1 月改制为由河北民爆、51029 化工厂工会委员会出资
设立的有限责任公司。截至本独立财务顾问报告出具日，河北太行设立及历次股
本演变情况如下：
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（一）2003 年 1 月，新光化工设立
2002 年 9 月 9 日，河北省工商行政管理局出具“（2002）冀工商名称予核
字第 308 号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“河北新光化工有
限公司”。
2002 年 9 月 23 日，新光化工召开股东会，审议通过公司章程，规定新光化
工由河北民爆与 51029 化工厂工会委员会共同出资设立，其中河北民爆以其买断
原 51029 化工厂产权（实物）作价 990 万元出资，对应持有新光化工 55%股权，
51029 化工厂工会委员会以实物作价 810 万出资，对应持有新光化工 45%股权。
2002 年 9 月 26 日，定兴卫正会计师事务所出具“卫验字 2002（050）号”
《关于河北省民用爆破器材公司、51029 化工厂工会委员会拟投资组建河北新光
化工有限公司验资报告书》，经审验，截至 2001 年 12 月 31 日，新光化工已收
到全体股东缴纳的资本金共计 1,924.8 万元，其中实收资本 1,800 万元，资本公
积 124.8 万元，全部以实物出资。
2003 年 1 月 27 日，新光化工完成设立的工商登记手续。新光化工设立时的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 河北民爆 990.00 55.00% 实物
2 51029 化工厂工会委员会 810.00 45.00% 实物
合计 1,800.00 100.00% -
注：2003 年 4 月 5 日，新光化工股东会决议，原 51029 部队化工厂工会委员会更名为
河北新光华工有限公司工会委员会。
根据河北民爆与京煤集团于 2005 年 7 月 18 日签订的《转让协议》，新光化
工实际为河北民爆的全资子公司，因公司注册需要，河北民爆将公司股权划分为
河北民爆持有公司 55%的股权，中国人民解放军 51029 部队化工厂工会委员会持
有公司 45%的股权，中国人民解放军 51029 部队化工厂工会委员会持有的公司股
权系代河北民爆持有。
（二）2006 年 1 月，第一次股权转让及增资
2005 年 7 月 9 日，新光化工召开股东会，决议同意河北民爆将其持有的新
光化工 55.00%的股权、新光化工工会委员会将其持有的 45.00%的股权以不低于
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股本原值的价格有偿转让给京煤集团。
2005 年 7 月 18 日，河北民爆与京煤集团签署《转让协议》，确认参照截至
2005 年 2 月 28 日新光化工经评估的净资产值由河北民爆将其实际持有的新光化
工 100%股权以 2,200 万元的价格转让给京煤集团。
2005 年 7 月 21 日，河北物产企业（集团）公司出具《关于同意河北新光化
工有限公司股权转让的批复》（冀物字[2005]63 号），同意河北民爆将其持有的
新光化工股权在河北省产权交易中心挂牌交易。
2005 年 9 月 9 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会作出“京国资
规划字[2005]23 号”《关于北京京煤集团有限责任公司收购河北新光化工有限公
司全部股权的批复》，批复载明，“我委尊重你公司董事会作出的关于受让河北
省民用爆破器材公司控股的河北新光化工有限公司全部股权的决议”。
2005 年 9 月 24 日，新光化工取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会
备案的《国有资产评估项目备案表》。
2006 年 1 月 16 日，京煤集团、金泰恒业及郝立新共同签订《股东出资协议》，
同意京煤集团整体收购新光化工后，组成三方为股东的公司。三方决定将新光化
工注册资本由 1,800.00 万元增至 2,475.00 万，其中京煤集团出资 1,800.00 万元（含
实物资产），占注册资本总额 72.73%；金泰恒业以现金出资 495.00 万元，占注
册资本 20.00%；郝立新以现金出资 180.00 万元，占注册资本总额 7.27%。
2006 年 1 月 26 日，易县众信会计师事务所有限公司出具《验资报告书》
（（2006）众信验字第 6 号），经审验，截至 2006 年 1 月 26 日，公司已收到金
泰恒业、郝立新缴纳的新增注册资本为 675.00 万元。
2006 年 1 月 26 日，新光化工就上述事宜完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，新光化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 京煤集团 1800.00 72.73% 实物
2 金泰恒业 495.00 20.00% 货币
3 郝立新 180.00 7.27% 货币
合计 2,475.00 100.00% -
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（三）2006 年 11 月，第二次股权转让，公司名称变更为“河北太行”
2006 年 11 月 20 日，新光化工召开 2006 年股东会临时会议，同意郝立新将
其持有的新光化工 180 万元出资额中的 81 万元、99 万元出资额分别转让给京煤
集团和吴兆文；变更新光化工名称为“河北京煤太行化工有限公司”。
同日，郝立新、京煤集团、金泰恒业与吴兆文签署《股东出资转让协议》，
约定郝立新分别以 81 万元、99 万元将其持有的相应股权转让给京煤集团和吴兆
文。
2006 年 11 月 23 日，河北太行就上述事宜申请了工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，河北太行的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 京煤集团 1,881.00 76.00% 货币、实物
2 金泰恒业 495.00 20.00% 货币
3 吴兆文 99.00 4.00% 货币
合计 2,475.00 100.00% -
（四）2009 年 12 月，第三次股权转让
2009 年 12 月 7 日，河北太行召开股东会，审议通过股东吴兆文按 2009 年
10 月 31 日基准日评估价格将持有的 4.00%股权转让给京煤集团。
同日，京煤集团、金泰集团与吴兆文签订《股权转让协议》，根据中威正信
（北京）资产评估有限公司出具《评估报告书》（中威正信评报字（2009）第
1154 号 ） 的 评 估 结 果 ， 约 定 股 东 吴 兆 文 将 其 持 有 的 公 司 4.00% 的 股 权 以
1,195,942.21 元的价格转让给京煤集团。
2009 年 12 月 29 日，京煤集团出具的《国有资产评估项目备案表》，对中
威正信（北京）资产评估有限公司于 2009 年 11 月 6 日出具的“中威正信评报字
（2009）第 1154 号”《河北京煤太行化工有限公司拟股权转让项目资产评估报
告书》予以备案。
2009 年 12 月 18 日，河北太行就上述事宜申请了工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，河北太行的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 京煤集团 1,980.00 80.00% 货币、实物
2 金泰集团 495.00 20.00% 货币
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合计 2,475.00 100.00% -
注：2009 年 10 月 16 日，金泰恒业更名为“北京金泰集团有限公司”，以下简称“金
泰集团”。
（五）2010 年 10 月，第四次股权转让
2009 年 12 月 28 日，河北太行召开股东会，同意京煤集团、金泰集团将其
分别持有的河北太行 80%和 20%股权转让给京煤化工。
2010 年 8 月 27 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的编号为
“2010036”的《国有资产评估项目备案表》，对中威正信（北京）资产评估有
限公司于 2010 年 3 月 18 日出具的“中威正信评报字（2010）第 1030 号”《北
京京煤化工有限公司拟收购河北京煤太行化工有限公司股权项目资产评估报告
书》予以备案。
2010 年 9 月 10 日，京煤集团、金泰集团分别与京煤化工签署《股权转让协
议书》，约定根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字
（2010）第 1030 号”《北京京煤化工有限公司拟收购河北京煤太行化工有限公
司股权项目资产评估报告书》评估结果，京煤集团将其持有的河北太行 80%股权、
金泰集团将其持有的河北太行 20%股权分别以 23,982,560 元、5,995,640 元转让
给京煤化工。
2010 年 9 月 16 日 ， 北 京 产 权 交 易 所 有 限 公 司 出 具 项 目 编 号 为
“G010BJ1002532”的《企业国有产权交易凭证》，京煤集团、金泰集团已与京
煤化工完成上述股权转让事项。
2010 年 10 月 25 日，河北太行就上述事宜申请了工商变更登记手续。本次
股权转让后，河北太行的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 京煤化工 2,475.00 100.00% 货币
合计 2,475.00 100.00% -
（六）2020 年 10 月，第二次增资
2020 年 10 月 12 日，京能集团召开 2020 年第九次董事会，同意京煤化工对
河北太行增资 12,868 万元；2020 年 10 月 15 日，京煤化工作出股东决定，同意
其对河北太行增资 12,868 万元，增资后河北太行注册资本增至 15,343 万元。
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2020 年 10 月 28 日 ， 北 京 产 权 交 易 所 有 限 公 司 出 具 项 目 编 号 为
“G82020BJ1000164”的《增资凭证》，京煤化工已向河北太行完成前述增资事
项。
2020 年 10 月 15 日，河北太行就上述事宜完成了工商变更登记手续。本次
增资后，河北太行的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 京煤化工 15,343.00 100.00% 货币
合计 15,343.00 100.00% -
（七）2020 年 10 月，第五次股权转让
2020 年 10 月 12 日，京能集团召开 2020 年第九次董事会，同意京煤化工持
有的河北太行 100%股权无偿划转至京煤集团；2020 年 10 月 20 日，京煤化工作
出股东决定，同意上述无偿划转事项。
2020 年 10 月 20 日，京煤化工与京煤集团签署《股权转让协议书》，就前
述股权无偿划转事项进行约定。
2020 年 10 月 28 日 ， 北 京 产 权 交 易 所 有 限 公 司 出 具 项 目 编 号 为
“G02020BJ1000241”的《企业国有资产交易凭证》，京煤化工已与京煤集团完
成股权无偿划转事项。
2020 年 10 月 20 日，河北太行就上述事宜完成了工商变更登记手续。本次
股权转让后，河北太行的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 京煤集团 15,343.00 100.00% 货币
合计 15,343.00 100.00% -
根据京煤集团出具的《关于标的资产权属清晰的承诺函》，作为本次交易的
交易对方，其作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、本次交易涉及标的公司依法设立且有效存续，京煤集团已经依法对本次
交易涉及资产标的履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影响标的公司合
法存续、正常经营的情况；
2、京煤集团对本次交易涉及的标的资产拥有合法、完整的所有权，京煤集
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团真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；
作为标的资产的所有者，京煤集团有权将标的资产出资给合资公司；
3、本次交易涉及的标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查
封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的资产对应的公司章程所禁止或限
制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议，或其他可能引致诉
讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、京煤集团持有的标的资产在历史沿革中的历次转让/受让、增资、减资（如
有）、划转等事项不存在国有资产流失的情况。
三、产权或控制关系情况
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，河北太行的股权结构图如下：
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（二）控股股东及实际控制人
京煤化工的控股股东为京煤集团。京煤集团的控股股东及实际控制人为京能
集团，京煤集团和京能集团的基本情况参见本节之“一、京煤集团”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署之日，河北太行章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）主要管理人员安排
根据上市公司与京煤集团签订的协议，合资公司设董事会，董事会由 5 名董
事组成，其中 3 名由上市公司提名，2 名由京煤集团提名，董事长由上市公司提
名的董事担任，由全体董事过半数选举产生。董事每届任期三年，任期届满，经
提名方继续提名，并经股东会选举任命后可以连任。董事会审议事项需经过半数
董事同意方可通过，但是就制订公司的年度财务预算方案和决算方案、制订公司
的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债
券的方案、制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案以及借款（用于
偿还《合作协议》所述存量债务及其利息、偿还或置换《合作协议》中的存量债
务及其利息以外的借款）、对外担保事项的审议，需经全体董事三分之二以上同
意方可通过。
合资公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由上市公司提名，1
名由京煤集团提名，另外 1 名职工监事由合资公司职工代表大会选举产生。监事
会主席由京煤集团提名的监事担任，由全体监事过半数选举产生。
合资公司总经理由京煤集团提名，并由董事会决定聘任或解聘。财务负责人
（或财务总监）由上市公司提名；另设财务部长 1 名，由京煤集团提名。前述人
员由董事会决定聘任或解聘。
（五）人员安置
1、人员安置的基本原则
合资公司设立后，标的公司及其下属企业作为独立法人的法律主体资格不发
生变化，本次交易原则上不涉及员工安置事项，企业员工的工龄在现有用人单位
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连续计算，劳动关系的建立、变更及解除按照现行劳动合同法的相关规定执行。
尽管有上述约定，河北太行及其子公司员工（代表）大会审议通过《河北京
煤太行化工有限公司关于股权合作员工权益保障方案》（以下简称“《权益保障
方案》”）后，上市公司和京煤集团按《权益保障方案》执行。
河北太行及其下属企业员工，如果在交割日前选择协商解除劳动合同，相关
经济补偿金由用人单位与离职员工按照现行劳动合同法执行，在经上市公司、京
煤集团双方确认后，由用人单位自行承担，该等费用纳入过渡期损益并按照《合
作协议》约定处理。
京煤集团和京煤化工承诺，若因京煤化工收购河北太行及其下属企业股权之
前的劳动关系问题、相关京籍员工安置以及交割前员工劳动合同解除事宜引起纠
纷的，其将及时处理并保证合资公司及其控制的企业不受到损失。
2、员工权益保障人员范围
河北太行及其所属子公司截至 2020 年 10 月 31 日在册人员（京煤化工总部
外派到河北太行及所属子公司的员工除外）。
3、权益保障方案
（1）标的公司及其下属公司员工因与现所在公司签订劳动合同的主体未发
生变化，不影响劳动合同的履行，其企业工龄连续计算。
基于交易基准日的人员劳动合同签订状况，原签订合同为无固定期限劳动合
同的，该等合同继续执行；原签订固定期限劳动合同的，合同到期后，符合签订
无固定期限劳动合同、或在本单位工作 10 年以上的，其所在公司同意与员工签
订无固定期合同；不符合前述条件的，所在公司同意与员工签订不少于三年的固
定期限劳动合同。
（2）标的公司及其下属公司员工，如果在交割日前选择与其所在公司协商
解除劳动合同，其所在公司应予以协商解除并依法给予经济补偿，经济补偿金的
计算按照现行劳动合同法执行。补偿金的年限按员工在所在公司及京煤集团（含
京煤集团认可的工作年限）工作年限合并计算。员工具体工作年限按如下原则计
算：河北太行的员工按其在中国人民解放军 51029 部队化工厂职工档案中实际记
载情况（以 2005 年 7 月京煤集团收购河北新光化工有限公司职工名册中“工作
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时间”为准）及河北太行工作年限累计计算；宣化紫云、天津宏泰、北京正泰的
员工，按京煤化工收购其所在公司时点（以股权交割日为准）起的工作年限计算；
北京安易迪的员工，按其所在公司与其签订的劳动合同时间为起点计算。上述公
司员工如有除所在公司之外且在京煤集团或京煤集团所属单位工作的，其在京煤
集团或京煤集团所属单位工作的工作年限与前述年限累计计算。补偿的标准按劳
动合同法的规定执行，补偿费用由员工现所在公司负担。
在交割日后（含交割日），标的公司及其下属公司与员工之间劳动关系的解
除，按照劳动合同法的相关规定执行。如涉及经济补偿金的，标的公司及其下属
公司应按劳动合同法的规定支付经济补偿金，同时经济补偿金中工作年限也应按
上述原则连续计算，补偿费用由员工所在公司负担。
（3）股权合作完成后，原则上标的公司及其下属企业管理人员和一般员工
2 年内工作保持相对稳定。
（4）标的公司及其下属公司员工薪酬收入依法保持相对稳定。
（5）标的公司及其下属公司员工继续享受五险二金待遇，即以本人上年度
工资总额为基数，按照国家及属地政策缴纳五险。其中住房公积金缴费比例在交
易基准日的基础上不降低。企业年金委托京煤集团管理，与京煤集团执行同一年
金计划，年金企业缴费部分及个人账户管理费由所在公司负担，按月缴纳。
（6）标的公司及其下属公司现有员工原享受的其他待遇包括但不限于取暖
费补贴（或报销）、住房补贴、高温补贴等，按照交易基准日现行标准保持政策
连续。
（7）标的公司及其下属公司的企业年金授权京籍企业“北京正泰恒通爆破
工程有限公司”管理，指派专人与京煤集团人力资源部进行工作对接。非京籍企
业的京籍员工的在京社保，由北京正泰恒通爆破工程有限公司代缴。
（六）影响资产独立性的协议或其他安排
1、报告期内，河北太行、天津宏泰使用京煤化工的商标
（1）河北太行、天津宏泰使用京煤化工的商标情况
报告期内，河北太行及天津宏泰的炸药产品均使用注册号为 3760533 的“泰
克顿”商标。“泰克顿”商标所有权人为京煤化工，京煤化工将“泰克顿”商标
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以非独占许可的方式许可河北太行及天津宏泰使用，使用费为 1.00 万元/年。
根据上市公司与京煤集团签订的《合作协议》，在京煤集团持有标的公司及
下属企业股权的情况下，京煤化工在交割日后三年内可继续授权标的公司及下属
企业使用，到期后由授权许可使用双方另行协商授权使用事宜并签署书面协议或
以公允价格转让给合资公司。
民爆器材行业具有较高的资质门槛，产品商标对于产品销售影响有限。上市
公司已与商标持有人京煤化工达成协议，以维持未来产品销售的持续性与连贯性。
上市公司取得河北太行控制权后，在保证河北太行及天津宏泰炸药产品销售不受
重大不利影响的原则下，根据具体经营情况选择逐步启用自有商标（河北太行持
有的“岩石”商标或宣化紫云持有的“紫云牌”商标），或与京煤化工洽谈授权
使用事宜并签署书面协议或购买商标。
（2）上市公司拟采取的措施
对于交易完成标的公司运营过程中使用商标情况，标的公司将采取如下措
施：
1、使用自有商标或者集团内统一商标
上市公司自成立以来，专注于生产民爆器材的成套工艺技术、装备、软件
系统及工业炸药关键原辅材料的研发和应用，技术水平处于国内领先地位，上
市公司在民爆行业拥有良好的口碑及客户基础。未来上市公司将进一步使用上
市公司集团内统一商标、标的公司自有商标开展业务经营，逐步弱化“泰克顿”
商标的使用。
2、不断提高产品质量和服务效率
本次交易完成后，上市公司将对标的公司各个生产点的工业炸药和雷管生
产装备技术进行统一规划，协同天津宏泰研究开发新一代高性能、高可靠性的
高强度导爆管、电子数码雷管芯片及起爆器，提升现有 1,000 万发电子雷管额
的产能利用率，促进标的公司电子数码雷管的生产和销售。标的公司将及时跟
进民爆行业各项新政策，及时了解市场趋势，满足市场需求，不断强化与客户
的合作关系，根据市场和客户对产品差异化的需求，上市公司将协助标的公司
进行设备优化配置和工艺配方的个性化设计，通过采用先进的智能装备和信息
82
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化技术，搭建智慧民爆信息服务和智能仓储系统，提高产能利用率和生产效率，
减少生产损耗，降低生产和管理成本，改进产品质量，提高产品核心竞争力和
服务水平，逐步弱化“泰克顿”商标对标的公司的影响。
2、天津宏泰生产许可能力在京煤化工名下
天津宏泰现用于生产的资质证书“MB 生许证字[072]号”民用爆炸物品生产
许可证及“（津）MB 安生许证字-[001]号”的民用爆炸物品安全生产许可证证
书持有人为北京京煤化工有限公司，生产点为天津宏泰。
根据上市公司与京煤集团签订的《合作协议》，鉴于现时天津宏泰的全部炸
药和雷管的生产许可能力均办理在京煤化工名下，京煤化工应在交割日前将天津
宏泰的全部炸药和雷管的生产许可能力转移到河北太行名下。
四、主要下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，河北太行下属子公司包括宣化紫云、天
津宏泰、北京正泰和北京安易迪四家。
（一）宣化紫云
1、基本情况
公司名称 张家口市宣化紫云化工有限公司
设立日期 2002 年 3 月 22 日
注册资本 2,000 万元人民币
实收资本 2,000 万元人民币
法定代表人 尹长河
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911307057373576963
住所 河北省张家口市宣化区北郊
多孔粒状铵油炸药（混装）、膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）的生产（民
用爆炸物品生产许可证有效期至 2022 年 5 月 20 日，以其民用爆炸物品生
产许可证生产许可范围为准）；化工机械设备及配件的进出口业务；纸箱
经营范围
加工；民爆产品及设备的技术研发、技术咨询、技术服务，技术转让；劳
务派遣服务（有效期至 2021 年 5 月 14 日）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
宣化紫云曾用名为“宣化民用爆破器材有限责任公司”，其前身系张家口市
宣化化工厂（2001 年 12 月更名为“中国昊华化工集团宣化化工总公司”），2002
年 3 月改制为由中国昊华化工集团宣化化工总公司、中国昊华化工集团宣化化工
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
总公司工会、中国昊华化工（集团）总公司工会及陈乐峰等 32 名自然人（经营
者群体）出资设立的有限责任公司；并于 2012 年 11 月由京煤化工受让取得其
80%股权。截至本独立财务顾问报告签署之日，宣化紫云由京煤化工控制及之后
历次股本演变情况如下：
（1）2012 年 11 月，京煤化工受让取得 80%股权
2012 年 7 月 24 日，京煤集团召开董事会，同意京煤化工收购河北自来红投
资有限公司（以下称“河北自来红”）持有的宣化紫云 80%股权。
2012 年 10 月 18 日，宣化紫云唯一股东河北自来红作出股东决定，同意其
所持宣化紫云 80%股权转让给京煤化工。
2012 年 9 月 24 日，中财国政（北京）资产评估有限公司出具“中财评报字
（2012）第 019 号”《北京京煤化工有限公司拟收购张家口市宣化紫云化工有限
公司股权项目资产评估报告书》，经评估，截至 2012 年 8 月 31 日，宣化紫云
80%股东权益价值收益法评估值为 21,040 万元。
2012 年 12 月 25 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具“京国
资产权[2012]282 号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京京
煤化工有限公司收购张家口市宣化紫云化工有限公司 80%股权评估项目予以核
准的批复》，对前述评估项目予以核准批复。
本次股权转让完成后，宣化紫云的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 京煤化工 1,600.00 80.00% 货币
2 河北自来红 400.00 20.00% 货币
合计 2,000.00 100.00% -
（2）2020 年 10 月，第二次股权转让
2019 年 12 月 17 日，京煤化工召开 2019 年第四次董事会，同意其所持宣化
紫云 80%股权无偿划转至河北太行；2020 年 1 月 3 日，宣化紫云召开第三届股
东会第十二次会议，同意前述股权转让事项；2020 年 10 月 12 日，京能集团召
开 2020 年第九次董事会，同意前述股权转让事项。
2020 年 10 月 13 日，京煤化工与河北太行签署《北京京煤化工有限公司与河北
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
京煤太行化工有限公司之国有股权无偿划转协议》，就前述无偿划转事项进行约
定。
2020 年 10 月 28 日 ， 北 京 产 权 交 易 所 有 限 公 司 出 具 项 目 编 号 为
“G02020BJ1000243”的《企业国有资产交易凭证》，京煤化工已向河北太行完
成股权无偿划转事项。
本次股权转让完成后，宣化紫云的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 河北太行 1,600.00 80.00% 货币
2 河北自来红 400.00 20.00% 货币
合计 2,000.00 100.00% -
3、控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，宣化紫云为河北太行持股 80.00%的子
公司。
4、最近三年主营业务发展情况
宣化紫云近三年主要从事各类民爆物品的研发、生产与销售，主要产品包括
工业炸药。
5、主要财务数据
宣化紫云最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-10-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 17,653.68 17,468.68 13,918.55
净资产 -2,312.99 -978.20 1,448.97
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 9,115.17 9,468.25 10,321.17
营业利润 -1,255.62 -2,582.35 -289.24
净利润 -1,385.52 -2,504.08 -396.78
注：上述数据已经审计
（二）天津宏泰
1、基本情况
公司名称 天津宏泰华凯科技有限公司
设立日期 1989 年 9 月 25 日
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
注册资本 4,220.5961 万元人民币
实收资本 4,220.5961 万元人民币
法定代表人 闫玉坤
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91120225104261934M
住所 蓟县洪水庄村北
民用爆破器材技术服务、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；乳化
炸药（胶状）12000 吨制造；多孔粒状铵油炸药（含混装车） 3000 吨制造；
工业电雷管 500 万发制造；电子雷管 1000 万发制造；导爆管雷管 1500 万
经营范围
发制造；物流配货、普通货运；民用爆破器材仓储、仓储库租赁服务业务；
化工机械设备制造、维修；安防工程设计、施工；五金交电制造、销售。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
天津宏泰曾用名为“天津宏泰化工有限公司”，其前身系蓟县七 0 二联营厂，
2005 年 12 月改制为由张学军、天津市蓟县华阳化轻有限公司（以下称“华阳化
轻”）、蓟县罗庄子镇企业经济管理委员会、蓟县建筑材料工业管理局出资设立
的有限责任公司，改制前的联营方为华阳化轻、蓟县建筑材料工业管理局、蓟县
罗庄子镇企业经济管理委员会；并于 2007 年 6 月由京煤化工受让取得其 66.7%
股权。截至本独立财务顾问报告签署之日，天津宏泰由京煤化工控制及之后历次
股本演变情况如下：
（1）2007 年 6 月，京煤化工受让取得 66.70%股权
2007 年 6 月 5 日，天津宏泰召开股东会，同意王罡、张学军分别将其持有
的天津宏泰 54.60%股权、12.10%股权转让给京煤化工。
2007 年 5 月 24 日，京煤集团、京煤化工分别召开董事会，同意天津宏泰股
权转让协议内容。
2007 年 3 月 23 日，北京中威华德诚资产评估有限公司出具“中威华德诚评
报字（2007）第 1043”《天津宏泰化工有限公司拟股权转让项目资产评估报告
书》，经评估，截至评估基准日 2007 年 2 月 28 日，天津宏泰股东全部权益价值
为 2,199.81 万元。
2007 年 6 月 8 日，京煤化工与张学军、王罡签署《股权转让协议》，约定
以资产评估结果作为本次股权转让的定价依据，王罡、张学军分别将其持有的天
津宏泰 54.60%股权、12.10%股权以 1,201.0963 万元、266.1770 万元转让给京煤
化工。
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，天津宏泰股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 京煤化工 980.8815 66.70% 货币
天津市蓟县华阳化轻有限
2 235.7854 16.03% 货币、净资产
公司
3 王罡 147.0596 10.00% 货币
蓟县罗庄子镇企业经济管
4 42.5202 2.89% 净资产
理委员会
5 蓟县建筑材料工业管理局 42.2905 2.88% 净资产
6 张学军 22.0589 1.50% 货币
合计 1,470.5961 100.00% -
（2）2008 年 8 月，第一次增资及股权转让
2008 年 4 月 17 日，天津宏泰召开股东会，同意华阳化轻将其持有的天津宏
泰 16.03%股权转让给王罡；天津宏泰注册资本由 1,470.5961 万元增至 2,670.5961
万元。
2007 年 6 月 26 日，华阳化轻与王罡就前述股权转让事项签署《股权转让协
议》，约定华阳化轻将其持有的天津宏泰 16.03%股权以 235.7854 万元转让给王
罡。
2007 年 9 月 1 日，蓟县国有资产监督管理委员会出具“蓟国资[2007]9 号”
《关于天津市蓟县华阳化轻有限公司国有股权转让的批复》，同意前述转让事项。
2008 年 8 月 11 日，华阳化轻退出后的天津宏泰五名股东签署《股东认购增
资协议书》，同意新增注册资本 1,200 万元，由京煤化工、王罡以货币方式分别
认缴 808.42 万元、391.58 万元。
2008 年 9 月 9 日，天津常新联合会计师事务所出具“津常新会验字[2008]024
号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 9 月 9 日，天津宏泰已完成股东股权
转让并收到京煤化工、王罡缴纳的新增注册资本合计 1,200 万元，均为货币出资；
变更后天津宏泰的累计注册资本为 2,670.5961 万元，实收资本为 2,670.5961 万元。
本次增资及股权转让完成后，天津宏泰股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 京煤化工 1,789.2995 67.00% 货币
2 王罡 774.4270 29.00% 货币
3 蓟县罗庄子镇企业经济管 42.5202 1.59% 净资产
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理委员会
4 蓟县建筑材料工业管理局 42.2905 1.58% 净资产
5 张学军 22.0589 0.83% 货币
合计 2,670.5961 100.00% -
（3）2008 年 12 月，第二次增资
2009 年 2 月 23 日，天津宏泰召开股东会，同意注册资本由 2,670.5961 万元
增至 4,220.5961 万元，新增注册资本 1,550 万元由京煤化工、王罡以货币方式分
别认缴 1,038.50 万元、511.50 万元。
2008 年 12 月 26 日，天津常新联合会计师事务所出具“津常新会验字
[2008]034 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 12 月 26 日，天津宏泰已收
到京煤化工、王罡缴纳的新增注册资本合计 1,550 万元，均为货币出资；变更后
天津宏泰累计注册资本为 4,220.5961 万元，实收资本为 4,220.5961 万元。
本次增资完成后，天津宏泰股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 京煤化工 2,827.7995 67.00% 货币
2 王罡 1,285.9270 30.47% 货币
蓟县罗庄子镇企业经济管
3 42.5202 1.01% 净资产
理委员会
4 蓟县建筑材料工业管理局 42.2905 1.00% 净资产
5 张学军 22.0589 0.52% 货币
合计 4,220.5961 100.00% -
（4）2015 年 9 月，更名为“天津宏泰华凯科技有限公司”
2015 年 9 月 25 日，天津宏泰召开股东会，同意其名称由“天津宏泰化工有
限公司”变更为“天津宏泰华凯科技有限公司”。
2015 年 10 月 8 日，天津市市场和质量监督管理委员会出具“（蓟县）登记
内名变核字[2015]第 006218 号”《企业名称变更核准通知书》，核准变更后名
称为“天津宏泰华凯科技有限公司”。
（5）2016 年 5 月，第二次股权转让
2016 年 5 月 6 日，天津宏泰召开股东会，同意张学军将其持有的天津宏泰
0.52%股权转让给张怡鹿。同日，张学军与张怡鹿签署《自然人股权转让协议》，
约定转让价款为 22.0589 万元。
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，天津宏泰股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 京煤化工 2,827.7995 67.00% 货币
2 王罡 1,285.9270 30.47% 货币
蓟县罗庄子镇企业经济管
3 42.5202 1.01% 净资产
理委员会
4 蓟县建筑材料工业管理局 42.2905 1.00% 净资产
5 张怡鹿 22.0589 0.52% 货币
合计 4,220.5961 100.00% -
（6）2020 年 10 月，第三次股权转让
2019 年 12 月 17 日，京煤化工召开 2019 年第四次董事会，同意其所持天津
宏泰 67%股权无偿划转至河北太行；2020 年 10 月 12 日，京能集团召开 2020 年
第九次董事会，同意前述股权转让事项。
2020 年 10 月 21 日，天津宏泰召开股东会，同意前述股权转让事项。2020
年 10 月 13 日，京煤化工与河北太行签署《股权转让协议》，就股权无偿转让事
宜进行约定。
2020 年 10 月 28 日 ， 北 京 产 权 交 易 所 有 限 公 司 出 具 项 目 编 号 为
“G02020BJ1000244”的《企业国有资产交易凭证》，京煤化工已向河北太行完
成股权无偿划转事项。
本次股权转让完成后，天津宏泰股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 河北太行 2,827.7995 67.00% 货币
2 王罡 1,285.9270 30.47% 货币
蓟州区罗庄子镇企业经济
3 42.5202 1.01% 净资产
管理委员会
4 蓟县建筑材料工业管理局 42.2905 1.00% 净资产
5 张怡鹿 22.0589 0.52% 货币
合计 4,220.5961 100.00% -
注：2016 年 9 月，由于撤县设区，蓟县罗庄子镇企业经济管理委员会变更为蓟州区罗
庄子镇企业经济管理委员会。
3、控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，天津宏泰为河北太行持股 67.00%的子
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深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
公司。
4、最近三年主营业务发展情况
天津宏泰近三年主要从事各类民爆物品的研发、生产与销售，主要产品包括
工业炸药和工业雷管。
5、主要财务数据
天津宏泰最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-10-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 30,075.43 30,736.30 26,616.89
净资产 -3,094.66 -695.23 1,360.14
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,350.24 5,784.07 4,751.84
营业利润 -2,358.98 -2,056.86 -1,752.39
净利润 -2,481.51 -2,049.13 -1,801.37
注：上述数据已审计。
（三）北京正泰
1、基本情况
公司名称 北京正泰恒通爆破工程有限公司
设立日期 2002 年 3 月 25 日
注册资本 2,300.00 万元人民币
实收资本 2,300.00 万元人民币
法定代表人 李进军
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110111736498913K
住所 北京市房山区青龙湖镇北刘庄村 002 号
爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（爆破作业单位许可证有效期至
2022 年 04 月 22 日）；普通货运；危险货物运输（1 类 1 项，1 类 4 项）（道
路运输经营许可证有效期至 2022 年 03 月 22 日）；专业承包；爆破作业技
经营范围 术咨询（中介除外）；工程监理；技术服务；租赁机械设备、汽车（不含
九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
北京正泰于 2002 年由丁保东、郝立新及北京市房山区爆破技术安全协会共
同设立，并于 2012 年 12 月由京煤化工受让取得其 100%股权。截至本独立财务
顾问报告签署之日，北京正泰由京煤化工控制及之后历次股本演变情况如下：
90
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
（1）2012 年 12 月，京煤化工受让取得 100%股权及第一次增资
2012 年 12 月 1 日，京煤化工召开董事会，同意其受让北京鑫运昌民用爆破
器材有限公司（以下称“北京鑫运昌”）持有的北京正泰 100%股权，收购价格
以最终的评估价格为准；收购完成后，京煤化工对北京正泰注资使其注册资本达
到 1,000 万元。
2012 年 12 月 3 日，中财国政（北京）资产评估有限公司出具“中财评报字
[2012]第 024 号”《北京京煤化工有限公司拟收购北京正泰恒通爆破工程有限公
司股权项目资产评估报告》，经评估，截至评估基准日 2012 年 10 月 31 日，北
京正泰按成本法评估值为 131.54 万元。
2012 年 12 月 15 日，北京鑫运昌作出股东决定，同意前述股权转让事项。
同日，北京鑫运昌与京煤化工签署《股权转让协议》，双方同意根据评估报告的
结果，确定股权转让价格为 130 万元。
同日，新股东京煤化工作出股东决定，同意其以货币形式出资 900 万元，将
北京正泰注册资本由 100 万元增至 1,000 万元。
2012 年 12 月 18 日，京煤集团作出“京煤董函[2012]101 号”《关于北京京
煤化工有限公司受让北京正泰恒通爆破工程有限公司股权的批复》，同意京煤化
工以 130 万元的价格受让北京鑫运昌持有的北京正泰 100%股权；同意将受让后
北京正泰的注册资本由 100 万元增至 1,000 万元。
2012 年 12 月 21 日，北京中科永信会计师事务所有限公司出具“中科永信
验字[2012]第 2-441 号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 21 日，北京
正泰已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 900 万元，均为货币出资；
变更后的累计注册资本为 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。
2013 年 5 月 28 日，北京鑫运昌与京煤化工签署《股权转让的补充协议》，
因北京正泰评估基准日（2012 年 10 月 31 日）至资产交接日（2012 年 12 月 31
日）期间净资产减少 17.03 万元，本次股权转让交易的全部转让价款变更为 113
万元。
本次股权转让暨增资完成后，北京正泰的股权结构如下：
单位：万元
91
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 京煤化工 1,000.00 100.00% 货币
合计 1,000.00 100.00% -
（2）2018 年 12 月，合并京煤新东方
2017 年 5 月 17 日，京煤化工召开董事会，同意由北京正泰吸收合并北京新
东方。
2017 年 12 月 31 日，京煤集团召开董事会，原则同意北京正泰作为合并主
体，接收北京新东方的资产、负债、权益，注册资本由 1,000 万元变更为 1,500
万元，北京新东方实行注销。
2018 年 3 月 9 日，京能集团召开董事会，同意上述吸收合并事项。
2018 年 7 月 16 日，北京正泰股东京煤化工作出股东决定，同意其全资子公
司北京新东方并入北京正泰，北京新东方注销，北京正泰存续。合并完成后，北
京正泰的注册资本为 1,500 万元，北京新东方的全部资产、债权、债务由北京正
泰承继。同日，北京新东方股东京煤化工作出股东决定，同意前述合并及注销事
项。
同日，北京正泰与北京新东方签署《企业重组合并协议》，双方采用吸收合
并方式进行重组合并，北京正泰为合并方，重组合并后继续保留并持续经营，其
注册资本及实收资本变更为 1,500 万元；北京新东方为被合并方，重组合并后即
工商注销。北京正泰接收北京新东方全部资产、负债、在职员工，接收并继续北
京新东方全部经营业务；北京新东方原股东京煤化工持有北京新东方的股权全部
转换为持有北京正泰的股权，不涉及现金支付。
根据北京正泰提供的《关于吸收合并债务清偿或债务担保情况的说明》及刊
载于《北京晨报》的吸收合并公告，北京新东方已自作出吸收合并决定之日起
15 日内通知其债权债务人，并于 2018 年 7 月 24 日在北京晨报刊登了吸收合并
公告；自公告之日起 45 日内，未有债权人提出要求清偿债务或提供担保。北京
新东方被吸收合并后，债权、债务由北京正泰承继。
2018 年 9 月 14 日，北京新东方股东京煤化工作出股东决定，同意注销北京
新东方。
2018 年 11 月 27 日，北京市工商行政管理局房山分局出具《注销核准通知
92
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告
书》，准予北京新东方注销。
本次合并完成后，北京正泰的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 京煤化工 1,500.00 100.00% 货币、实物
合计 1,500.00 100.00% -
（3）2019 年 3 月，第二次增资
2019 年 2 月 25 日，京煤化工作出股东决定，同意其以货币方式认缴 800 万
元，将北京正泰注册资本由 1,500 万元增至 2,300 万元。
本次增资完成后，北京正泰的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 京煤化工 2,300.00 100.00% 货币、实物
合计 2,300.00 100.00% -
（4）2020 年 10 月，第二次股权转让
2019 年 12 月 17 日，京煤化工召开 2019 年第四次董事会，同意其所持北京
正泰 100%股权无偿划转至河北太行；2020 年 10 月 12 日，京能集团召开 2020
年第九次董事会，同意前述股权转让事项。
2020 年 10 月 13 日，京煤化工作出股东决定，同意前述无偿划转事项。同
日，京煤化工与河北太行签署《转让协议》，就前述无偿划转事项进行约定。
2020 年 10 月 28 日 ， 北 京 产 权 交 易 所 有 限 公 司 出 具 项 目 编 号 为
“G02020BJ1000240”的《企业国有资产交易凭证》，京煤化工已向河北太行完
成股权无偿划转事项。
本次股权转让完成后，北京正泰的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 河北太行 2,300.00 100.00% 货币、实物
合计 2,300.00 100.00% -
3、控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，北京正泰为河北太行持股 100.00%的全
资子公司。
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4、最近三年主营业务发展情况
北京正泰近三年主要从事爆破服务和危险品运输服务。
5、主要财务数据
北京正泰最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-10-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 1,927.61 1,917.80 1,834.99
净资产 1,270.35 1,324.73 440.27
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,774.50 1,872.22 3,638.26
营业利润 -97.25 22.48 49.29
净利润 -93.83 20.55 17.68
注：上述数据已经审计
（四）北京安易迪
1、基本情况
公司名称 北京安易迪科技有限公司
设立日期 2015 年 11 月 4 日
注册资本 100.00 万元人民币
实收资本 92.00 万元人民币
法定代表人 刘占阳
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110111MA001QQ33E
住所 北京市房山区青龙湖镇水峪村北 27 幢
技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；工业自动化控
制设备设计及安装；工程勘察设计；专业承包；销售电子产品、通讯器材
（卫星接收设备除外）、仪器仪表、机电设备、机械设备、计算机软硬件
经营范围 及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、软件开发。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
北京安易迪于 2015 年 11 月由京煤化工、太原新欣微电科技有限公司（以下
称“太原新欣”）及范锦彪共同设立。截至本独立财务顾问报告签署之日，北京
安易迪由京煤化工控制及之后历次股本演变情况如下：
（1）2015 年 11 月，北京安易迪设立
2015 年 6 月 20 日，太原新欣微电科技有限公司（以下称“太原新欣”）召
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开 2015 年第二次股东会，同意其与京煤化工及范锦彪共同以现金出资成立合资
公司，各方持股比例分别为 45%、47%、8%。
北京安易迪设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 京煤化工 47.00 47.00% 货币
2 太原新欣微电科技有限公司 45.00 45.00% 货币
3 范锦彪 8.00 8.00% 货币
合计 100.00 100.00% -
（2）2020 年 10 月，第一次股权转让
2019 年 12 月 17 日，京煤化工召开 2019 年第四次董事会，审议通过《关于
无偿划转股权的决议》，同意其所持北京安易迪 47%股权无偿划转至河北太行；
2020 年 3 月 12 日，北京安易迪召开 2020 年第一次股东会，审议通过《关于京
煤化工无偿划转股权的议案》；2020 年 10 月 12 日，京能集团召开 2020 年第九
次董事会，同意前述股权转让事项。
2020 年 10 月 13 日，京煤化工与河北太行签署《国有股权无偿划转协议》，
就前述股权无偿转让事项进行约定。
2020 年 10 月 28 日 ， 北 京 产 权 交 易 所 有 限 公 司 出 具 项 目 编 号 为
“G02020BJ1000242”的《企业国有资产交易凭证》，京煤化工已向河北太行完
成股权无偿划转事项。
本次股权转让完成后，北京安易迪的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 河北太行 47.00 47.00% 货币
2 太原新欣微电科技有限公司 45.00 45.00% 货币
3 范锦彪 8.00 8.00% 货币
合计 100.00 100.00% -
注: 根据范锦彪于 2020 年 10 月 15 日出具的《自愿放弃股权承诺》，截至承诺出具日，
其未履行出资实缴义务，承诺放弃所持有安易迪 8%股权的股东权益，亦不承担任何股东责
任和义务，今后亦不会注资安易迪，其持有的 8%股权由京煤化工、太原新欣协商处理，其
全面配合；根据京煤化工出具的《说明》，其在金奥博与京煤集团股权合作过渡期间受托管
理河北太行，其将提议北京安易迪于近期召开股东会，届时其将与范锦彪、太原新欣商议该
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8%股权处理分配事宜，并确保至股权交割日河北太行对北京安易迪继续保持控制地位。
3、控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，北京安易迪为河北太行持股 47.00%的
公司。根据安易迪《公司章程》“公司设董事会，成员为五人，河北太行提名推
荐 3 名董事人选，太原新欣微电科技有限公司提名推荐 2 名董事人选，范锦彪不
提名推荐董事人选。董事会会议表决的方式为投票表决，董事会对所议事项作出
的决议，应有全体董事半数以上通过方为有效”。故河北太行可直接控制安易迪。
4、最近三年主营业务发展情况
北京安易迪最近三年主要从事电子雷管延期模块和起爆器以及配套的相关
测试仪器设备的生产与销售。
5、主要财务数据
北京安易迪最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-10-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 8.50 30.18 66.18
净资产 2.41 29.28 65.54
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 4.52 6.70 22.59
营业利润 -26.87 -36.26 -16.40
净利润 -26.87 -36.26 -16.40
注：上述数据已经审计
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有事项情况
（一）主要资产及其权属情况
根据信永中和出具的《河北京煤太行化工有限公司 2018 年度、2019 年度、
2020 年 1-10 月审计报告》（XYZH/2021SZAA20134），截至 2020 年 10 月 31
日，河北太行的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
2020.10.31
金额 比例
流动资产：
货币资金 806.46 1.14%
应收账款 5,959.04 8.43%
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应收款项融资 400.00 0.57%
预付款项 1,120.46 1.59%
其他应收款 3,837.03 5.43%
存货 1,928.01 2.73%
其他流动资产 214.36 0.30%
流动资产合计 14,265.37 20.18%
非流动资产：
固定资产 38,756.51 54.83%
在建工程 1,771.51 2.51%
无形资产 15,848.57 22.42%
长期待摊费用 40.26 0.06%
非流动资产合计 56,416.86 79.82%
资产总计 70,682.23 100.00%
如上表所示，报告期内，河北太行主要资产为固定资产、无形资产。
1、固定资产
截至 2020 年 10 月 31 日，河北太行固定资产账面净值为 38,756.51 万元，主
要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。具体情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋及建筑物 28,238.98 24,148.68 85.52%
机器设备 16,148.48 12,817.97 79.38%
运输设备 1,442.96 316.28 21.92%
电子设备 1,619.71 967.27 59.72%
办公设备及其他 594.92 506.32 85.11%
合计 48,045.05 38,756.51 80.67%
注：成新率=固定资产净值/固定资产原值
（1）房屋及建筑物
①已取得不动产权证书的房屋建筑物
截至 2020 年 10 月 31 日，河北太行及其下属公司已取得不动产权证书的房
屋建筑物如下：
序 所有权 建筑面 他项
证书编号 房屋坐落 用途 权属期间
号 人 积（㎡） 权利
冀（2020）宣化区 宣化区四方台（一
宣化紫 2013.12.12-206
1 不 动 产 权 第 9,112.84 车间）28,29,31~44 工业 无
云 3.12.11
0006620 号 幢 39 等 37 处
②未取得不动产权属证书的房屋建筑物
河北太行及其子公司存在权属瑕疵的房屋建筑物面积占所有房产建筑物面
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积的比例超过 50%，具体情况如下：
A、河北太行尚未取得不动产权属证书的房屋情况
对应的土 建筑
房屋建筑 对应 权利
序号 地使用权 面积 账面净值（元） 评估净值（元）
物名称 区域 限制
证号 （m2）
库区警卫
1 25.92 无 153,885.33 153,860.00
室
工业雷管
2 32.42 无 207,918.94 208,544.00
库
工业炸药
冀（2017）
3 库房 528.50 无 3,963,898.55 3,978,996.00
易县不动
（404） 库区
产权第
工业炸药
0000024 号
4 库房 528.50 无 3,963,898.55 3,978,996.00
（402）
5 库区厕所 47.04 无 237,156.82 238,826.00
库区水井
6 17.50 无 33,634.97 34,496.00
房
2
小计 1,179.88m 8,560,393.16 8,593,718.00
性能试验
7 82.00 无 1,154,932.47 1,138,074.00
销毁塔
水油相制
8 备 工 房 957.90 无 4,510,402.47 4,550,924.00
（二层）
铵油生产
9 线 工 房 734.31 无 7,423,145.49 7,450,646.00
（二层）
生产区水
10 17.39 无 87,793.12 90,356.00
井房
生产区警
11 20.95 无 305,931.98 312,620.00
卫室
生产区值
12 冀（2017） 91.90 无 356,527.52 369,460.00
班室
生产 易县不动
13 锅炉房 203.08 无 895,347.14 904,932.00
区 产权第
14 硝铵库 407.45 无 5,454,411.39 5,497,996.00
0000025 号
15 理化室 122.88 无 1,761,768.12 1,765,176.00
生产区厕 47.04
16 无 227,405.80 227,262.00
所
乳化线监
17 50.76 无 496,720.46 505,288.00
控室
乳化生产
18 1,349.40 无 1,509,854.04 1,519,000.00
线工房
不合格品
19 83.35 无 1,000,415.51 999,012.00
处理工房
铵油线监
20 50.76 无 469,661.38 470,694.00
控室
固、危废
21 41.12 无 111,709.81 116,718.00
间
2
小计 4,260.29m 25,766,026.70 25,918,158.00
冀（2017）
油相生产 原材 易县不动
22 1,098.00 无 1,773,900.42 1,900,710.00
工房 料区 产权第
0000026 号
小计 1,098.00m2 1,773,900.42 1,900,710.00
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对应的土 建筑
房屋建筑 对应 权利
序号 地使用权 面积 账面净值（元） 评估净值（元）
物名称 区域 2 限制
证号 （m ）
合计 6,538.17m2 36,100,320.28 36,412,586.00
根据河北太行于 2021 年 3 月 30 日出具的《河北京煤太行化工有限公司关于
新建房产办理不动产权证书不存在实质性障碍的说明》及其提供的报建手续文件，
河北太行已就上述三宗土地取得易县城乡规划管理局于 2017 年 8 月 25 日出具
“地字 1306332017000006 号”《建设用地规划许可证》，并就库区和生产区房
屋建筑物的建设取得易县城乡规划管理局于 2017 年 8 月 28 日出具“建字第
130633201700009 号”《建设工程规划许可证》、易县建设局于 2017 年 10 月 30
日出具编号为“130633201710300101”《建筑工程施工许可证》、易县自然资源
和规划局于 2020 年 7 月 16 日出具《建设工程项目竣工规划认可意见》；原材料
区油相生产工房的建设未取得工程规划许可以及施工许可。
因其与施工单位北京京能建设集团有限公司尚在进行工程竣工结算，库区与
生产区的房屋建筑物尚未完成竣工验收备案，导致未取得不动产权属证书，除库
区厕所、水井房以及生产区水井房、警卫室、值班室、固危废间等配套设施外，
主要生产用房后续取得房屋产权证书不存在实质性障碍；因建设资金的问题，原
材料区仅建成油相生产工房框架，未实际投入使用。
根据易县自然资源和规划局于 2020 年 11 月 10 日出具的证明，河北太行自
2018 年 1 月 1 日至证明出具日，没有因违反自然资源管理方面的法律法规而受
到该局行政处罚的情形；根据易县住房和城乡建设局于 2020 年 11 月 10 日出具
的证明，河北太行自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，没有因违反住房和城乡建
设方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形。
B、宣化紫云尚未取得房屋权属证书的房屋情况
根据宣化紫云“冀（2021）宣化区不动产权第 0007316 号”《不动产权证
书》，其已于 2021 年 4 月 29 日取得坐落于“张市宣国用 2014 第 015 号”土地
使用权证书所载土地上“综合办公楼及主入口”的房屋权属证书，用途为办公
及其它，使用期限为 2013 年 12 月 12 日至 2063 年 12 月 11 日。除前述新取得
权属证书的房屋外，宣化紫云在其已取得使用权的土地之上建成未取得产权证
书的其他房屋建筑物具体情况如下：
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序 房屋建筑物名 对应 对应的土地 建筑面积 权利
账面净值（元） 评估净值（元）
号 称 区域 使用权证号 （㎡） 限制
1 锅炉房 冀（2020）宣 445.95 无 14,493.40 97,384.00
2 一分厂办公室 一车 化区不动产 178.20 无 4,904.50 60,930.00
间 权第 0006620
3 元台子房 号 277.00 无 / 32,415.00
2
小计 901.15m 19,397.90 190,729.00
4 311 炸药仓库 冀（2019）宣 257.25 无 122,588.21 240,798.00
5 13 号成品库 新库 化区不动产 240.00 无 362,075.28 435,864.00
6 水泵房 区 权第 0011635 43.31 无 1,082.75 5,070.00
7 312 炸药仓库 号 257.25 无 122,588.21 240,798.00
小计 797.81m2 608,334.45 922,530.00
8 卷纸管厂房 285.95 无 113,396.95 229,877.00
1 号木粉烘干工
9 31.57 无 1,191.60 8,844.00
房
10 硝酸铵仓库 752.25 无 1,333,183.40 1,836,408.00
11 控制室 53.80 无 428,647.57 170,940.00
12 84 号浴室 612.00 无 475,825.05 627,606.00
13 制药厂房 宣化县国用 839.70 无 2,778,119.23 2,794,880.00
木粉烘干配电 二车 （2015）第
14 6.00 无 201.00 1,551.00
室 间 130721-009
2 号木粉烘干工 号
15 31.75 无 1,057.60 8,184.00
房
16 地下泵房 26.46 无 32,261.83 86,430.00
17 电焊工房 82.40 无 / /
18 制药厂房 1,707.75 无 / /
19 控制室 48.42 无 / /
20 装药包装厂房 767.00 无 / /
小计 5,245.05m2 5,163,884.23 5,764,720.00
理化性能检验
21 办公 张市宣国用 20.00 无 / /
室
楼 2014 第 015号
22 吸烟室 42.90 无 / /
2
小计 62.90m / /
合计 7,006.91m2 5,791,616.58 6,877,979.00
上表中第 1-3 项房屋建筑物坐落于“冀（2020）宣化区不动产权第 0006620
号”不动产权之宗地，系拆除原建筑后重建之房屋建筑物。因“冀（2020）宣化
区不动产权第 0006620 号”不动产处于闲置状态，宣化紫云拟转让该宗土地及其
上房屋建筑物。
上表中第 4-22 项房屋建筑物系宣化紫云在取得土地使用权之前已完成建设
之房屋建筑物，无相关报建手续，故均未办理房屋产权证书。根据宣化紫云提供
的《宣化区解决企业历史遗留问题工作领导小组办公室办理不动产登记证流程图》
《宣化区解决企业历史遗留问题工作小组关于将部分企业补充列入解决企业历
史遗留问题名单的通知》、张家口市自然资源和规划局宣化分局出具的建设工程
100
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规划现状认定意见等相关政府文件及宣化紫云于 2021 年 4 月 29 日出具的《张
家口市宣化紫云化工有限公司关于列入解遗房产权属证书办理事项进展的说
明》，宣化紫云已被列入企业历史遗留问题名单，除第 17-19 项、第 21-22 项房
屋建筑物因年代久远已经核销或已闲置而决定不再办理产权证书外，对于其他房
屋建筑物，宣化紫云已按照相应流程申请办理不动产权证书，截至本报告签署之
日，该等房屋建筑物已经办理完毕文物、质量安全、城管部门、规划部门等各
项手续，正在办理住建部门和消防部门手续，预计于 2021 年 5 月 31 日前完成
相应权属证书的办理。
根据张家口市宣化区国土综合执法局于 2021 年 3 月 30 日出具的《证明》，
自 2018 年 1 月 1 日至该证明出具日，宣化紫云没有违反自然资源管理方面的法
律法规而受到该局行政处罚的情形。根据张家口市宣化区建筑市场稽查站于
2021 年 3 月 24 日出具的证明，经查“河北省建设行政相对人违法行为记录系统”，
宣化紫云自 2019 年 3 月 23 日至 2021 年 3 月 24 日守法情况良好。
C、天津宏泰尚未取得房屋权属证书的房屋情况
房屋建筑 对应的土地 建筑面积 权利
序号 对应区域 账面净值（元） 评估净值（元）
物名称 使用权证号 （㎡） 限制
1 1 号成品库 160.97 无 245,730.72 421,560.00
2 2 号成品库 160.73 无 251,970.30 420,930.00
3 3 号成品库 160.43 无 245,727.05 420,150.00
4 4 号成品库 160.95 无 253,218.95 421,508.00
包装材料
5 160.76 无 257,381.12 481,155.00
库
6 氧化剂库 161.22 无 257,797.34 422,213.00
延期药中
7 津（2016） 161.05 无 255,508.15 421,770.00
转库 蓟县不动产
不合格品 老库区
8 权第 161.21 无 502,501.12 603,128.00
工房 1002847 号
炸药性能
9 90.73 无 / 388,323.00
试验塔
成品中转
10 57.18 无 / 251,002.00
库
混装车车
11 库及维修 138.05 无 418,695.04 427,508.00
间
库区值班
12 147.9 无 201,549.48 227,821.00
室1
1
为库区值班室（29.58 ㎡）、总库休息室（29.58 ㎡）、库区监控室（59.16 ㎡）、休息室（29.58 ㎡）加
101
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库区警卫
13 9.52 无 5,002.22 18,042.00
室
14 消防泵房 12.60 无 5,357.38 8,799.00
消防泵房
15 10.00 无 4,251.89 6,986.00
配电室
小计 1,753.30 ㎡ 2,904,690.76 4,940,895.00
综合办公
16 1,923.30 无 4,185,867.12 4,811,425.00
楼
17 职工宿舍 986.35 无 348,270.00 1,033,249.00
机制维修
18 503.53 无 2,463,577.69 2,459,539.00
工房
19 配电室 157.95 无 220,116.00 252,128.00
20 锅炉房 288.18 无 557,296.32 690,024.00
21 门卫 2 17.31 无 33,664.58 38,858.00
22 108 理化室 350.19 无 1,254,504.96 1,257,744.00
209 导爆
管、引火元
23 5,173.46 无 14,128,770.44 14,018,353.00
件制造工
房
210 延期元
24 件制造工 1,067.24 无 4,912,466.86 4,905,853.00
房
212 导爆药
25 321.86 无 2,510,339.58 2,491,814.00
制造工房
213 起爆药
26 855.98 无 4,162,666.27 4,141,822.00
制造工房 津（2018）
215 炸药准 办公区及 蓟州区不动
27 雷管区 产权第 85.22 无 544,113.32 546,854.00
备工房
216 雷管装 1008483 号
28 填装配工 2,562.53 无 9,784,487.10 9,795,438.00
房
217 雷管成
29 116.32 无 359,776.33 362,074.00
品中转库
218 雷管试
30 460.29 无 1,632,920.32 1,630,318.00
验站
219 延期药
31 原材料加 203.28 无 797,282.69 798,240.00
工工房
220 雷管销
32 90.12 无 542,812.03 540,717.00
毁塔
33 221 配电室 120.54 无 508,504.76 507,436.00
34 门卫 1 13.89 无 51,549.54 51,750.00
35 硝酸铵库 659.49 无 998,490.33 1,021,138.00
乳化生产
36 1,141.45 无 2,204,203.58 2,907,334.00
线工房
乳化自控
37 69.32 无 95,400.00 153,535.00
室
38 乳化厕所 35.73 无 83,475.00 105,517.00
总，因属于联建建筑，须合并办证。
102
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214 起爆药
39 64.28 无 561,931.87 566,400.00
中转库
小计 17,267.81 ㎡ 52,942,486.69 55,087,560.00
津（2016）
门口警卫 大门口停 蓟县不动产
40 54.9 无 / 251,412.00
室 车场 权第
1002846 号
小计 54.90 ㎡ / 251,412.00
401 号工业
41 202.75 无 350,680.65 349,536.00
炸药库
402 号工业
42 202.85 无 485,731.75 480,945.00
炸药库
403 号工业
43 171.69 无 273,244.50 274,151.00
炸药库
404 号工业
44 173.80 无 350,680.65 349,565.00
炸药库
405 号工业
45 145.78 无 395,843.17 390,941.00
雷管库
406 号工业
46 146.78 无 387,382.54 393,629.00
雷管库
407 号猛炸
47 145.97 无 436,535.64 440,381.00
药库
408 号工业 津（2016）
48 西沟（新库 蓟县不动产 287.00 无 442,190.85 439,805.00
雷管库
413 号工业 区） 权第
49 1002845 号 1,223.72 无 1,829,202.34 1,835,580.00
雷管库
414 号叠氮
50 76.69 无 156,753.08 157,920.00
化钠库
51 409 号岗哨 26.68 无 86,901.80 86,495.00
410 号水泵
52 31.30 无 46,615.51 46,464.00
房
新总库区
53 39.70 无 23,714.81 23,047.00
岗哨
新总库区
54 7.00 无 7,280.87 7,450.00
旱厕
民爆物品
55 仓储监控 419.51 无 934,685.35 944,208.00
中心
56 锅炉间 22.76 无 4,417.06 4,358.00
小计 3,323.98 ㎡ 6,211,860.57 6,224,475.00
合计 22,399.99 ㎡ 62,059,038.02 66,504,342.00
天津宏泰已取得蓟县规划局核发的编号为“2012 蓟县地证 0007”的《建设
用地规划许可证》、“2013 蓟县地证 0010”的《建设用地规划许可证》、“2014
蓟县地证 0009”的《建设用地规划许可证》、“2014 蓟县地证 0010”的《建设
用地规划许可证》及“2014 蓟县地证 0011”的《建设用地规划许可证》；其取
得上述建设用地规划许可证及土地使用权后即自行建设。除上表第 16 项综合办
公楼于 2010 年 3 月 15 日取得蓟县规划局核发的编号为“2009 蓟县建证 0042”
的 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》 ， 并 于 2010 年 8 月 31 日 取 得 编 号 为
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“12225081201008002”《建筑工程施工许可证》但因工程档案等原因仍未取得
相应房屋权属证书，以及工业雷管生产线项目对应房屋建筑物（上表中第 17-38
项）已获得天津市蓟州区人民政府政务服务办公室符合控规要求的确认外，截至
本报告书出具日，其他房屋建筑物尚在推进办理相应的建设工程规划许可以及施
工许可，尚未取得房屋产权证书。
对于天津宏泰尚未取得产权证书的房屋建筑物中涉及工业雷管生产线项目
部分，根据天津市蓟州区人民政府办公室于 2019 年 7 月 3 日印发的《关于研究
天津宏泰华凯科技有限公司工业雷管生产线项目补办规划手续有关事宜会议纪
要》，会议同意天津宏泰工业雷管生产线项目在补办规划手续过程中免于行政处
罚，并由区政务服务办补办建设工程规划许可证；根据天津市蓟州区人民政府政
务服务办公室于 2019 年 7 月 17 日出具的《关于对天津宏泰华凯科技有限公司民
爆器材生产线项目规划意见的函》，该项目符合控规要求，其原则同意该项目的
实施。
天津宏泰已完成工业雷管生产线项目所在地块房屋建筑物及已办理规划许
可及施工许可的综合办公楼的工程规划竣工测绘工作并正在推进规划验收手续，
将于取得验收合格意见后进行地籍及房产测绘，协调推进房产权属证书办理事项，
预计于 2021 年 8 月完成相应权属证书的办理；对于前述房屋建筑物以外其他未
取得权属证书的房产部分，除上表第 13-15 项、第 39 项及第 54 项配套设施外，
其余房产已按照历史遗留问题摸底统计上报至天津市自然资源和规划局，待相关
主管部门制定不动产登记历史遗留问题实施细则后，适时推进房产权属证书办理
事项。
③权利人未变更完毕的房屋建筑物
序 对应的土地使用 他项
房屋建筑物名称 房产权证号 建筑面积（㎡）
号 权证证号 权利
1 材料库 宣自字第 0255 号 927.7 无
2 锅炉房烟道 宣自字第 0255 号 宣化县国用 2015 537.98 无
3 车间办公室 宣自字第 0255 号 第 130721-009 号 424.03 无
4 山上变电室 宣自字第 0255 号 98.28 无
张市宣国用 2014
5 20 年污水处理站 宣自字第 0255 号 325 无
第 015 号
张市宣国用 2014
6 警卫室 宣自字第 0255 号 236.98 无
第 015 号
104
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序 对应的土地使用 他项
房屋建筑物名称 房产权证号 建筑面积（㎡）
号 权证证号 权利
张市宣国用 2014
7 车间警卫室 宣自字第 0255 号 18.16 无
第 015 号
上表中的房屋建筑物，证书所载权利人为宣化紫云前身宣化民爆，宣化紫云
正在进行权属变更手续。
④交易各方就上述瑕疵房产采取的解决方案
根据《合作协议》，交易对方同意确保在交割日前解决宣化紫云、天津宏泰
办理上述自有生产经营用地之上部分房产产权证书的实质性障碍，包括取得对应
的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及验收合格文件、建设工程施工许
可证等文件并完成对应工程竣工验收报告备案程序。
如果京煤集团未能在 2021 年 4 月 30 日前完成相关交割安排，除非金奥博在
2021 年 5 月 7 日前向京煤集团发出终止本次合作的书面通知，否则视为金奥博
同意将前述期限延长至 2021 年 5 月 31 日；如果京煤集团在 2021 年 5 月 31 日前
仍未能完成相关交割安排，金奥博有权终止本次合作，也可以继续本次交易交割。
如果京煤集团到期未完成前述事项，而金奥博选择继续合作并同意先行交割
的，京煤集团应继续负责在交割日后一年内取得宣化紫云房产的产权证书，并取
得天津宏泰的房产中建筑面积不少于 75%房产（即办公区及雷管区房产）的产权
证书。如京煤集团未完成上述事项，京煤集团将按照未能达到前述约定房产面积
的差额部分的房产评估值的 10%向金奥博进行补偿。
根据《合作协议》及《审计报告》，本次交易的审计机构在《审计报告》中已就标的公
司及其下属企业因瑕疵房产可能受到的罚款进行了计提，若在本次交易完成后，标的公司及
其下属企业因房产合规瑕疵受到罚款等行政处罚并实际承担了相应罚款损失，且该等罚款金
额超过金奥博聘请的审计机构就本次交易出具的审计报告中已计提的金额，京煤集团将按照
或有负债对金奥博进行补偿。
（2）主要经营设备情况
根据《审计报告》、标的公司及其下属企业提供的相关生产经营设备清单，
截至 2020 年 10 月 31 日，河北太行机器设备账面原值为 161,484,814.69 元，净
值为 128,179,650.40 元，成新率为 79.38%，主要包括箱式变压器、全静态乳化基
105
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质制备系统、自动灌装机、机器人包装机、多孔粒硝酸铵悬挂输送机、自动装药
机、水相熔罐等等。河北太行拥有的主要机器设备为自购，所有权清晰，不存在
抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
2、无形资产
（1）专利
截至 2020 年 10 月 31 日，河北太行及其下属公司拥有 59 项专利，均为国内
专利，其中：11 项发明专利、48 项实用新型专利，具体情况如下：
序 他项
权属人 专利名称 专利号 专利类别 申请日期
号 权利
一种制备乳化铵油炸
1 河北太行 ZL201921352229.6 实用新型 2019.08.20 无
药的原料输送机构
一种转盘式乳化炸药
2 河北太行 ZL201921352247.4 实用新型 2019.08.20 无
装药机
一种生产乳化炸药用
3 河北太行 油相材料混合熔化装 ZL201921352772.6 实用新型 2019.08.20 无
置
一种乳化炸药专用乳
4 河北太行 ZL201921315953.1 实用新型 2019.08.14 无
化机
一种乳化炸药油相储
5 河北太行 ZL201921315958.4 实用新型 2019.08.14 无
罐搅拌装置
一种乳化炸药制乳装
6 河北太行 ZL201921316903.5 实用新型 2019.08.14 无
置
一种乳化炸药快速装
7 河北太行 ZL201921290130.8 实用新型 2019.08.10 无
药机
一种乳化炸药水相储
8 河北太行 ZL201921290143.5 实用新型 2019.08.10 无
罐过滤装置
9 河北太行 一种乳化炸药装箱机 ZL201921239268.5 实用新型 2019.08.02 无
一种乳化铵油炸药制
10 河北太行 ZL201921239286.3 实用新型 2019.08.02 无
备用双螺旋输送机
一种乳化铵油炸药制
11 河北太行 ZL201921239451.5 实用新型 2019.08.02 无
备用混合机
一种乳化铵油炸药除
12 河北太行 ZL201921171633.3 实用新型 2019.07.24 无
尘设备
一种乳化铵油炸药制
13 河北太行 ZL201921174427.8 实用新型 2019.07.24 无
备用钢带冷却机
移动式自动称重装药
14 河北太行 ZL201621369360.X 实用新型 2016.12.14 无
设备
一种新型的用于乳化
15 宣化紫云 ZL201721153498.0 实用新型 2017.09.11 无
炸药生产的敏化装置
一种防护性能高的炸
16 宣化紫云 ZL201721153518.4 实用新型 2017.09.11 无
药生产消防安全装置
一种多功能的炸药生
17 宣化紫云 产线上的过滤输送装 ZL201721154087.3 实用新型 2017.09.11 无
置
一种用于生产乳化炸
18 宣化紫云 ZL201721154088.8 实用新型 2017.09.11 无
药生产线的吹干装置
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一种多功能的乳化铵
19 宣化紫云 ZL201721154090.5 实用新型 2017.09.11 无
油炸药生产用混合器
一种多功能的环保安
20 宣化紫云 ZL201721154111.3 实用新型 2017.09.11 无
全炸药生产用过滤器
一种高效率的炸药生
21 宣化紫云 ZL201721154112.8 实用新型 2017.09.11 无
产中的乳化装置
一种便于维护的乳化
22 宣化紫云 ZL201721159672.2 实用新型 2017.09.11 无
炸药生产线的水相罐
23 天津宏泰 一种震动加料装置 ZL201922288137.2 实用新型 2019.12.18 无
一种脚线缠绕检测装
24 天津宏泰 ZL201922289558.7 实用新型 2019.12.18 无
置
25 天津宏泰 一种导静电装药盒 ZL201820958204.X 实用新型 2018.06.21 无
一种晶型控制剂电加
26 天津宏泰 ZL201820958514.1 实用新型 2018.06.21 无
热装置
一种高速高强度塑料
27 天津宏泰 ZL201820959081.1 实用新型 2018.06.21 无
导爆管制备机组
28 天津宏泰 一种烟囱水幕除尘器 ZL201621209649.5 实用新型 2016.11.10 无
一种新型高效水幕除
29 天津宏泰 ZL201621215238.7 实用新型 2016.11.09 无
尘器
一种塔板式喷淋除尘
30 天津宏泰 ZL201621257561.0 实用新型 2016.11.09 无
器
一种炸药生产线保温
31 天津宏泰 ZL201621018465.0 实用新型 2016.08.31 无
用水循环系统
一种设有远红外线远
32 天津宏泰 程控制装置的炸药生 ZL201621020265.9 实用新型 2016.08.31 无
产消防安全装置
一种环保安全炸药生
33 天津宏泰 ZL201621020388.2 实用新型 2016.08.31 无
产用过滤器
一种工业炸药生产线
34 天津宏泰 ZL201621020789.8 实用新型 2016.08.31 无
泄爆灭火装置
一种设有风干装置的
35 天津宏泰 环保安全炸药生产用 ZL201621028725.2 实用新型 2016.08.31 无
过滤器
一种新型便携式矿用
36 天津宏泰 ZL201521043119.3 实用新型 2015.12.15 无
炸药箱
一种防堵乳化炸药灌
37 天津宏泰 ZL201521043198.8 实用新型 2015.12.15 无
装管
一种高效快捷炸药装
38 天津宏泰 ZL201521054295.7 实用新型 2015.12.15 无
药机
一种工业炸药包装用
39 天津宏泰 ZL201520896163.2 实用新型 2015.11.11 无
自动上袋装置
一种工业炸药包装工
40 天津宏泰 ZL201520896940.3 实用新型 2015.11.11 无
用自动喷码装置
一种乳化炸药捏合机
41 天津宏泰 ZL201520892330.6 实用新型 2015.11.10 无
出口系统
一种乳化炸药装药车
42 天津宏泰 ZL201520892699.7 实用新型 2015.11.10 无
间的药膜纠偏装置
一种敏化工序循环水
43 天津宏泰 ZL201520892700.6 实用新型 2015.11.10 无
冷却系统
一种乳化炸药敏化工
44 天津宏泰 ZL201520892776.9 实用新型 2015.11.10 无
序的余热利用系统
一种乳化炸药备料系
45 天津宏泰 ZL201520892777.3 实用新型 2015.11.10 无
统的化蜡装置
一种乳化炸药的乳化
46 天津宏泰 ZL201520892778.8 实用新型 2015.11.10 无
制药系统
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一种乳化炸药远程控
47 天津宏泰 ZL201520893071.9 实用新型 2015.11.10 无
制系统
一种在线乳化炸药密
48 天津宏泰 ZL201520893075.7 实用新型 2015.11.10 无
度测量装置
49 天津宏泰 升降旋转拉伸器 ZL201510014357.X 发明专利 2015.01.12 无
一种废弃氟利昂的处
50 天津宏泰 ZL201610059443.7 发明专利 2014.10.02 无
理方法
可减少对环境危害的
51 天津宏泰 废弃氟利昂的处理方 ZL201610059444.1 发明专利 2014.10.02 无
法
一种低摩擦系数密封
52 天津宏泰 ZL201610482248.5 发明专利 2014.07.30 无
填料环
一种用于节水装置的
53 天津宏泰 ZL201410259904.6 发明专利 2014.06.12 无
三通球阀
54 天津宏泰 一种智能节水装置 ZL201410251827.X 发明专利 2014.06.09 无
一种搅拌、分装一体机
55 天津宏泰 ZL201410241644.X 发明专利 2014.06.03 无
具
双传动单风叶风能发
56 天津宏泰 ZL201310267423.5 发明专利 2013.06.30 无
电机
单风叶连杆式风能发
57 天津宏泰 ZL201310267425.4 发明专利 2013.06.30 无
电机
单柱式单风叶风能发
58 天津宏泰 ZL201310267427.3 发明专利 2013.06.30 无
电机
一种乳化炸药及其制
59 天津宏泰 ZL201310125636.4 发明专利 2013.04.12 无
备方法
注：截至 2021 年 3 月 31 日，上表中宣化紫云拥有的专利权（即 15-22 项）的权利状态
均为“未缴年费专利权终止，等恢复”，根据宣化紫云出具的说明，其将不再缴纳该等专利
的年费。
（2）商标
截至 2020 年 10 月 31 日，河北太行及其下属公司拥有的商标权情况如下：
他
序 核定使用商品/使 取得 项
权利人 商标 注册号 类别 有效期限
号 用服务项目 方式 权
利
河北 2019.06.20- 继受
1 351677 13 炸药 无
太行
2029.06.19 取得
炸药；引火物（导
宣化 2013.12.14. 原始
2 3268302 13 火线）；硝化铵炸 无
紫云 2023.12.13 取得
药；炸药导火索
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（3）土地使用权
①已办证土地
截至 2020 年 10 月 31 日，河北太行及其下属子公司拥有土地使用权 13 宗，
面积合计为 965,697.77 平方米，均已取得土地权属证书。具体情况如下：
土地
他项
序号 证书编号 使用 终止日期 坐落 用途 面积（㎡）
权利
权人
冀（2017）易县 易县流井 为中国建设
河北 太 仓储
1 不 动 产 权 第 2067.06.19 乡北流井 30,508.82 银行股份有
行 用地
0000024 号 村 限公司易县
冀（2017）易县 易县流井 支行 2,000
河北 太 工业
2 不 动 产 权 第 2067.06.19 乡西豹泉 142,213.17 万元借款提
行 用地
0000025 号 村 供抵押担保
冀（2017）易县 易县流井
河北 太 工业
3 不 动 产 权 第 2067.06.19 乡西豹泉 42,234.77 无
行 用地
0000026 号 村
冀（2019）宣化
宣化 紫 北门外四 工业
4 区不动产权第 2069.10.08 113,293.00 无
云 方台 用地
0011635 号
宣化区四
冀（2020）宣化 方台（一车
宣化 紫 工业
5 区不动产权第 2063.12.11 间）28，29， 61,968.48 无
云 用地
0006620 号 31-44 幢 39
等 37 处
宣 化 县 国 用 宣化县大
宣化 紫 工业
6 （ 2015 ） 第 2064.09.30 仓盖镇赵 119,323.00 无
云 用地
130721-009 号 家屯村
张 市 宣 国 用 宣化区北
宣化 紫
7 （2014）第 015 2063.12.11 门外四方 工业 29,953.33 无
云
号 台
四荒资源治理开 宣化 紫
8 2052.05.29 赵家屯村 四荒 80,000.40 无
发使用证 云
津(2018）蓟州区 蓟县罗庄
天津 宏 工业
9 不 动 产 第 2059.03.28 子镇洪水 125,335.6 无
泰 用地
1008483 号 庄村
津(2016）蓟县不 蓟县罗庄
天津 宏 工业
10 动 产第 1002845 2063.04.23 子镇洪水 153,476.20 无
泰 用地
号 庄村
蓟县罗庄
津(2016）蓟县不 子镇洪水
天津 宏 工业
11 动 产第 1002846 2063.04.21 庄村南侧、 6,653.80 无
泰 用地
号 宏泰化工
厂区西侧
蓟县罗庄
津(2016）蓟县不 子镇洪水
天津 宏 工业
12 动 产第 1002847 2063.04.21 庄村北侧、 56,612.50 无
泰 用地
号 宏泰化工
厂区东侧
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土地
他项
序号 证书编号 使用 终止日期 坐落 用途 面积（㎡）
权利
权人
蓟县罗庄
津(2016）蓟县不 子镇洪水
天津 宏 工业
13 动 产第 1002848 2063.04.21 庄村北侧、 4,124.70 无
泰 用地
号 宏泰化工
厂区西侧
②租赁土地
序 土地性 面积
承租方 出租方 坐落 用途 租赁期限
号 质 （㎡）
易县流井乡北
河北太 以《土地勘测 集体所 生产经 2016.10.01-2036.
1 流井村村民委 15,463.82
行 定界图》为准 有 营用地 10.01
员会
宣 化 紫 大仓盖镇赵家 炸药生产车间 集体所 安全边 2006.10.01-2036.
2 4,4000.00
云 屯村村委会 东侧（木狼坡） 有 际用地 09.30
车间大门外西 安全边
宣 化 紫 大仓盖镇赵家 侧、乳化车间 集体所 际用地 2014.06.17-2064.
3 3,666.69
云 屯村村委会 工房西侧、导 有 06.16
爆索工房西侧
宣 化 紫 大仓盖镇赵家 膨化车间西侧 集体所 安全边 2017.1.23-2047.1
4 200.00
云 屯村村委会 生产区围墙外 有 际用地 .22
生活区大门外 安全边
上料道路南侧 际用地
低台地块、生
活区大门外上
宣 化 紫 春光乡四方台 料道路东南侧 集体所 2016.03.08-2066.
5 1,953.33
云 村村民委员会 高台地块、生 有 03.07
活区东北角锅
炉房现围墙外
东侧、新排洪
沟东侧
蓟县罗庄子镇 洪水庄村北天 安全边
天津宏 集体所 2014.1.1-2063.12
6 洪水庄村民委 津宏泰厂区东 际用地 10,000.00
泰 有 .31
员会 北侧
注：根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条规定：“租赁期限不得超过二十年。
超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租
赁期限自续订之日起不得超过二十年。”据此，宣化紫云、天津宏泰与出租方签署的土地租
赁合同中超过 20 年期限部分无效；如 20 年期满，双方未签署续租协议且保持租赁状态，根
据第七百零七条、七百三十条的规定，视为不定期租赁，当事人可以随时解除合同。
③其他事项说明
标的公司前身原 51029 化工厂通过划拨取得位于易县白马乡七里庄村、易县
桥头乡东龙王庙村）的 4 宗土地（面积共计 39,214 平方米），河北民爆收购 51029
化工厂资产并新设新光化工后，土地由标的公司继续使用；另外，51029 化工厂
以及标的公司在易县桥头乡东龙王庙村、易县桥头乡南留召村租赁了 6 处集体土
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地（面积共计 190.7 亩），并在前述占用及租赁土地上建有办公大楼、乳化工房
等地上建筑物（以下简称“旧址房产”或“老厂区”）。2020 年 12 月 2 日，京
煤集团召开总经理办公会，决定将标的公司旧址的土地、房产等 242 项资产划入
京煤化工，由京煤化工负责管理并处置。经交易双方协商，上述标的公司旧址土
地及房产不纳入本次重组下的合作范围。
根据《合作协议》，交易各方确认，标的公司旧址房产不纳入本协议项下的
合作范围，由标的公司无偿划转给京煤化工。前述无偿划转完成后，金奥博同意
由标的公司接受京煤化工委托代为管理旧址房产并垫付相应费用，该等费用由京
煤化工实际承担；京煤化工应在标的公司就已垫付费用向京煤化工发出书面支付
通知之日起十（10）个工作日内，足额支付给标的公司；标的公司与旧址房产所
在地村集体之间的土地租赁合同及补充协议、与物业管理服务及安保服务提供方
之间的相关服务合同等暂不进行合同主体的变更，但该等合同对应原标的公司的
所有权利义务以及责任、拆除风险均由京煤化工实际承担，与标的公司无关，并
由京煤化工与标的公司签署对应的协议。京煤化工应负责在交割日后一年内将旧
址房产对外处置完毕并完成前述土地租赁合同及相关服务合同的主体变更，处置
所得归京煤化工所有。
（4）计算机软件著作权
截至 2020 年 10 月 31 日，河北太行及其下属子公司拥有的计算机软件著作
权情况如下：
序号 著作权人 登记号 软件名称 登记日期
1 河北太行 2018SR396972 岩石炸药设备综合监控系统 2018 年 05 月 30 日
2 河北太行 2018SR400491 库房物流管理系统 2018 年 05 月 30 日
JM 型乳化铵油炸药不合格品自
3 河北太行 2018SR397923 2018 年 05 月 30 日
动检测剔除系统
4 河北太行 2018SR396974 乳化炸药设备自动检测系统 2018 年 05 月 30 日
5 河北太行 2018SR400651 工业炸药生产销售系统 2018 年 05 月 30 日
JM 型乳化铵油炸药控制设备软
6 河北太行 2018SR395394 2018 年 05 月 29 日
件
JM 型乳化铵油炸药设备管理系
7 河北太行 2018SR393821 2018 年 05 月 29 日
统
8 河北太行 2018SR395160 成品库房安防设施管理系统 2018 年 05 月 29 日
（5）经营资质与许可
截至 2020 年 10 月 31 日，河北太行及其下属子公司取得的生产经营资质如
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下：
权属人 资质证书 证书内容
发证机关：中国人民共和国工业和信息化部
发证日期：2020年02月24日
民用爆炸物品生产许可证
有效期：2019年06月24日-2022年06月24日
证书编号：MB生许证字[142]号
河北太行
发证机关：河北省工业和信息化厅
民用爆炸物品安全生产许可 发证日期：2020年05月15日
证 有效期：2019年07月04日-2022年07月04日
证书编号：（冀）MB安许证字（006号）
发证机关：张家口市宣化区行政审批局
发证日期：2019年8月16日
劳务派遣经营许可证
有效期：2018年05月15日-2021年05月14日
证书编号：130705LW004
发证机关：中国人民共和国工业和信息化部
发证日期：2019年10月14日
宣化紫云 民用爆炸物品生产许可证
有效期：2019年05月20日-2022年05月20日
证书编号：MB生许证字[064]号
发证机关：河北省工业和信息化厅
民用爆炸物品安全生产许可 发证日期：2019年12月23日
证 有效期：2019年06月15日-2022年06月15日
证书编号：（冀）MB安许证字（004号）
发证机关：中国人民共和国工业和信息化部
发证日期：2019年10月14日
京煤化工 民用爆炸物品生产许可证
有效期：2019年04月29日-2022年04月29日
证书编号：MB生许证字[072]号
发证机关：天津市工业信息化局
京煤化工 发证日期：2020年09月21日
民用爆炸物品安全生产许可
（生产点： 有效期：2019年05月03日-2022年05月03日（雷管生
证
天津宏泰） 产线有效期起始时间为2020年09月21日）
证书编号：（津）MB安生许证字-[001]号
发证机关：北京市公安局
发证日期：2019年04月29日
爆破作业单位许可证
有效期：2022年04月22日
证书编号：1100001300034
北京正泰
发证机关：北京市交通委员会
发证日期：2019年12月13日
道路运输经营许可证
有效期：2022年03月22日
证书编号：京交运管许可货字110111013465号
注：
①根据工业和信息化部安全生产司于 2021 年 3 月 23 日出具的“工安全函[2021]40 号”
《工业和信息化部安全生产司关于张家口市宣化紫云化工有限公司工业炸药生产许可能力
调整的复函》，同意：一、宣化紫云 2022 年 6 月底前拆除年产 12,000 吨膨化硝铵炸药生产
线，将原批复未建设的年产 14,000 吨胶状乳化炸药生产线调整为年产 26,000 吨胶状乳化炸
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药（含 10,000 吨乳化铵油炸药、2,000 吨乳胶基质）生产线；鉴于拆除一条包装炸药生产线，
给予 2,000 吨现场混装产能支持；二、上述年产 26,000 吨乳化炸药生产线建成前，同意将现
有年产 7,000 吨胶状乳化炸药生产线许可能力暂时调整为年产 12,000 吨，生产许可有效期至
2022 年 6 月底。据此，宣化紫云已于 2021 年 3 月 23 日取得工业和信息化部核发的更新后
的“MB 生许证字[064]号”《民用爆炸物品生产许可证》。根据宣化紫云的陈述，其将随之
办理“（冀）MB 安许证字 004 号”《民用爆炸物品安全生产许可证》对应的变更手续。
②根据《合作协议》，鉴于现时天津宏泰的全部炸药和雷管的生产许可能力均办理在京
煤化工名下，京煤化工将在交割日前将天津宏泰的全部炸药和雷管的生产许可能力转移到河
北太行名下；同时京煤集团将促使并确保宣化紫云在交割日前将全部炸药生产许可能力亦转
移到河北太行名下，并以河北太行名义办理上述涵括河北太行及其下属企业原全部炸药和雷
管生产许可能力的《民用爆炸物品生产许可证》。该等事项为本次重组的交割前提，若京煤
集团未能在 2021 年 4 月 30 日前按照《合作协议》的约定完成前述交割前的安排，除非金奥
博在 2021 年 5 月 7 日前向京煤集团发出终止本次合作的书面通知，否则视为金奥博同意将
前述期限延长至 2021 年 5 月 31 日；若京煤集团在 2021 年 5 月 31 日前仍未按照《合作协议》
的约定完成前述交割前的安排，金奥博有权终止本次合作。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，河北太行不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
根据信永中和出具的《河北京煤太行化工有限公司 2018 年度、2019 年度、
2020 年 1-10 月审计报告》（XYZH/2021SZAA20134），河北太行的主要负债情
况如下表所示：
单位：万元
2020 年 10 月 31 日
项目
金额 比例
短期借款 3,550.00 5.81%
应付账款 13,879.92 22.70%
预收款项 - -
合同负债 142.40 0.23%
应付职工薪酬 86.63 0.14%
应交税费 383.26 0.63%
其他应付款 39,241.38 64.19%
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一年内到期的非流动负债 1,532.63 2.51%
流动负债合计 58,816.23 96.20%
长期借款 - -
长期应付款 29.13 0.05%
长期应付职工薪酬 111.78 0.18%
预计负债 250.00 0.41%
递延收益 1,929.82 3.16%
非流动负债合计 2,320.73 3.80%
负债合计 61,136.96 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署之日，河北太行不存在或有负债的情形。
（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，河北太行及其子公司标的金额超过 100
万元的诉讼、仲裁案件情况如下：
天津宏泰诉秦皇岛首秦龙汇矿业有限公司买卖合同纠纷案
就秦皇岛首秦龙汇矿业有限公司拖欠天津宏泰货款事宜，天津市蓟州区人民
法院于 2017 年 7 月 28 日出具“（2017）津 0119 民初 6581 号”《民事判决书》，
判决其向天津宏泰支付 719.0502 万元及相应利息。后因其无可供执行财产，该
法院作出“（2017）津 0119 执 4306 号”《执行裁定书》终结本次执行程序。2019
年 7 月 15 日，秦皇岛首秦龙汇矿业有限公司破产管理人向天津宏泰出具“（2019）
首秦龙汇破管字第 342 号”《债权认定通知书》，确认债权为 827.0061 万元。
目前该公司仍处于破产清算状态。天津宏泰已于 2018 年就本金 719.0502 万元全
额计提坏账准备，截至本独立财务顾问报告出具之日，天津宏泰尚未收到该笔款
项。
上述诉讼不会对本次交易构成实质性的重大不利影响。除上述诉讼外，河北
太行及其下属公司不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（五）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其下属企业报告期内受到的
单笔 1 万元以上的行政处罚情况如下：
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（1）2018 年 5 月 7 日，易县安全生产监督管理局作出“（冀保易）安监罚
[2018]3-004 号”《行政处罚决定书（单位）》，河北太行因违反《中华人民共
和国安全生产法》第三十六条第二款“生产经营单位生产、经营、运输、储存、
使用危险物品或者处置废弃危险物品，必须执行有关法律、法规和国家标准或者
行业标准，建立专门的安全管理制度，采取可靠的安全措施，接受有关主管部门
依法实施的监督管理”的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十八条
的规定责令限期改正并处以 3 万元罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十八条的规定，法律责任分为三种
情形，分别为“责令限期改正，可以处十万元以下的罚款”、“逾期未改正的，
责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管
人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款”、“构成犯罪的，依
照刑法有关规定追究刑事责任”。前述行政处罚系根据违法事项的情节、性质依
次递进，河北太行所受 3 万元罚款的行政处罚属于相对较轻的行政处罚。河北太
行已缴纳前述罚款并对前述行为进行了改正。
（2）2020 年 6 月 23 日，天津市蓟州区公安消防支队作出“蓟（消）行罚
决字[2020]0140 号”《行政处罚决定书》，天津宏泰因违反《中华人民共和国消
防法》第十六条第一款第（二）项“机关、团体、企业、事业等单位应当履行下
列消防安全职责：……按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材，设置消防
安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效……”的规定，依据《中华人
民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项“单位违反本法规定，有下列行为
之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者
消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效
的……”的规定处以 5 万元罚款的行政处罚。
根据《中华人民共和国消防法》，其中提及“情节严重”的适用情形分别为“人
员密集场所使用不合格的消防产品或者国家明令淘汰的消防产品”“人员密集场
所发生火灾，该场所的现场工作人员不履行组织、引导在场人员疏散的义务”“消
防产品质量认证、消防设施检测等消防技术服务机构出具虚假文件”“违反消防
安全规定进入生产、储存易燃易爆危险品场所”“违反规定使用明火作业或者在
具有火灾、爆炸危险的场所吸烟、使用明火”，与天津宏泰被处罚的违法行为不
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同；天津宏泰被处罚的违法行为所涉罚则未认定该行为属于情节严重的情形；根
据天津宏泰提供的罚款缴纳回单，其已缴纳罚款。
综述，河北太行及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在对本次重组构成实质性
法律障碍的其他重大行政处罚或刑事处罚事项。
六、河北太行最近两年的主要财务指标
（一）河北太行最近两年的主要财务数据
根据信永中和出具的《河北京煤太行化工有限公司 2018 年度、2019 年度、
2020 年 1-10 月审计报告》（XYZH/2021SZAA20134），河北太行最近两年一期
的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 70,682.23 71,818.39 56,667.43
负债合计 61,136.96 69,062.47 49,856.79
归属于母公司所
11,027.83 3,165.47 6,037.27
有者权益
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 22,726.73 24,009.92 25,833.08
营业利润 -4,793.78 -4,771.36 -1,721.63
利润总额 -5,050.78 -4,668.97 -1,888.43
净利润 -5,050.78 -4,667.24 -1,962.87
归属于母公司所有者
-3,940.53 -3,470.99 -1,280.37
的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流量净额 -1,650.44 -1,745.59 1,022.21
投资活动现金流量净额 -2,983.76 -8,085.44 -5,322.30
筹资活动现金流量净额 4,855.77 9,491.97 4,167.96
现金及现金等价物净增
221.57 -339.06 -132.12
加额
116
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（二）河北太行最近两年的主要财务指标
2020 年度 1-10 月/ 2019 年度/ 2018 年度/
财务指标
2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率 86.50% 96.16% 87.98%
流动比率 0.24 0.18 0.27
速动比率 0.21 0.16 0.24
应收账款周转率（次） 4.67 5.65 5.45
存货周转率（次） 11.30 13.78 16.72
注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
③资产负债率=合并负债总额/合并资产总额；④应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账
款期初数+应收账款期末数）；⑤存货周转率=当期主营业务成本*2/（存货期初数+存货期末
数）。
（三）河北太行最近两年及一期非经常性损益情况
1、河北太行扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
单位：万元
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者的净利润 -3,940.53 -3,470.99 -1,280.37
非经常性损益 19.57 -3,276.19 -1,474.38
扣除非经常性损益后的归属于母
-3,960.10 -194.80 194.01
公司所有者的净利润
2、河北太行非经常性损益的构成及原因
报告期内，河北太行非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益 -0.19 1.18 -8.53
计入当期损益的政府补助 276.72 95.24 86.56
同一控制下企业合并产生的子公司年初
- -4,568.92 -2,196.88
至合并日的当期净损益
其他营业外收入和支出 -259.72 0.06 -24.70
减：所得税影响额 - - 13.33
少数股东权益影响额（税后） -2.76 -1,196.25 -682.50
非经常性损益金额合计 19.57 -3,276.19 -1,474.38
剔除同一控制下企业合并产生的子公司
年初至合并日的当期净损益和少数股东权 16.81 96.48 40.00
益影响额（税后）的非经常性损益金额合计
剔除同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益和少数
股东权益影响额（税后），报告期内非经常性损益分别为 40.00 万元、96.48 万
元、16.81 万元，金额较小，对标的公司的净利润影响较小。
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七、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值
情况
最近三年内，标的公司的资产评估情况存在差异，交易对方京煤集团聘请了
国融兴华对标的公司截至基准日的情况进行了评估，上市公司聘请了中联评估对
标的公司截至基准日的情况进行了评估，均采用资产基础法评估结果为最终评估
结论，两家评估机构出具的评估报告的评估结果存在差异，但差异情况极小，具
体情况如下：
单位：万元
项目 国融兴华① 中联评估② 差异（①-②）
评估结论 22,808.23 22,803.05 5.18
2020 年 10 月，标的公司原股东京煤化工以货币资金 12,868.00 万元增加注
册资本 12,868.00 万元，增资后公司注册资本变为 15,343.00 万元，本次增资为公
司原股东亦为唯一股东增资，不涉及评估程序。
八、河北太行主营业务情况
（一）主营业务概况
河北太行及其下属子公司天津宏泰、宣化紫云主要从事各类民爆物品的研发、
生产与销售。在行业资质方面，河北太行及其下属子公司宣化紫云拥有工信部核
发的民用爆炸物品生产许可证。截至本报告出具之日，河北太行合计拥有乳化炸
药 38,000.00 吨、铵油炸药（含混装车）18,000.00 吨、膨化硝铵炸药 12,000.00
吨、工业导爆索 1,000.00 万米、工业电雷管 500.00 万发、电子雷管 1,000.00 万
发及导爆管雷管 1,500.00 万发的生产能力。此外，河北太行下属子公司北京正泰
从事爆破服务和危险品运输服务，拥有爆破作业单位许可证（营业性）、道路运
输经营许可证（危险货物运输），北京安易迪从事电子雷管延期模块和起爆器以
及配套的相关测试仪器设备的生产与销售。
（二）主要产品或服务及其用途
河北太行及其下属子公司的主要产品和服务如下图所示：
工业炸药
乳化炸药 膨化炸药
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乳化铵油炸药 多孔粒状铵油炸药
工业雷管
爆破服务
（三）河北太行所处行业基本情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，
河北太行所处行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。根据《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2011），民爆器材的生产和销售属于“C 制造业”下的
“2671 炸药及火工产品制造”。河北太行所处细分行业为民爆器材流通行业，
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所从事的业务主要为民爆器材销售。
（四）主要产品工艺流程图
1、民爆产品生产工艺流程图
（1）乳化炸药生产工艺流程
（2）膨化硝铵炸药工艺流程图
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（3）导爆管雷管生产线装配工艺流程图
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（4）电雷管装配工艺流程图
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（5）电子雷管装配工艺流程图
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2、爆破服务项目工作流程图
（五）主要经营模式
1、民爆产品经营模式
河北太行及其下属子公司天津宏泰和宣化紫云主要从事各类民爆物品的研
发、生产与销售，未来标的公司成为上市公司控股的公司后，公司将进一步按照
相关法律法规及公司内部制度，建立并完善标的公司的采购、生产、销售等内部
控制制度。河北太行及其子公司报告期内的经营模式情况如下：
（1）采购模式
目前，河北太行及其下属子公司天津宏泰和宣化紫云同属于京煤集团下属企
业，京煤集团对其下属企业实行“①属于京煤集团集中采购范围的，按京煤集团
公司集中采购目录范围内实施采购，属于京煤化工业务协同范围的，需优先选择
公司内部单位进行采购，如：泰克顿、北京正泰等提供的物资和服务；②符合询
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价采购的物资，在比价过程中，严格执行同类企业比质量，同样质量比价格，同
样价格比信誉，择优确定供应商；③符合招标规定的，申请招标，按照《招投标
采购管理办法》确定供应商”的管理模式。
大宗生产材料之外的物资，由于使用量较小且需求各异，如果不在京煤集团
公司集中采购目录范围内的，则由河北太行及其下属公司天津宏泰、宣化紫云、
北京正泰自行组织询价采购，如若符合招标规定的，按照《招投标采购管理办法》
进行相应的采购。
由于京煤集团下属公司泰克顿从事硝酸铵、硝酸钠等物资的采购和销售，集
中采购量大且议价能力强，同时根据京煤集团制定的采购管理模式，故河北太行
及其下属公司天津宏泰、宣化紫云的主要生产原材料硝酸铵、硝酸钠系从泰克顿
处采购。
（2）生产模式
河北太行及其下属公司宣化紫云拥有工信部核发的《民用爆炸物品生产许可
证》以及相应的安全生产许可，并严格按照核定的品种和数量进行生产。在生产
的组织和实施上，采用以销定产的生产模式：生产部门根据年度销售计划及日常
具体销售订单，制定年度生产计划和各生产点、各车间的月度计划、周计划，经
审核批准后组织实施。
（3）销售模式
民爆产品的具体销售流程：客户签订销售合同后，客户可在销售合同的范围
内根据需求节奏向企业提出具体销售订单，标的公司根据订单组织生产。与此同
时，客户应当将购买的品种、数量向所在地县级人民政府公安机关备案并开具《民
用爆炸物品购买许可证》和《民用爆炸物品运输许可证》，在“两证”齐备的条
件下，标的公司按照《民用爆炸物品购买许可证》上列明的品种、数量向客户发
货并按照《民用爆炸物品运输许可证》规定的运送路径运送至指定地点，客户收
取货物后开具收货单据。
民爆产品的销售定价模式：2014 年 12 月 25 日之前，我国民爆行业实行政
府指导价格。根据《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发
改价格[2008]2079 号）规定，民用爆炸物品的销售可根据国家规定的出厂基准价
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格，在基准价格基础上上下浮动 15%的浮动范围内自主定价。2014 年 12 月 25
日，根据《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格[2014]2936
号）规定，为发挥市场在资源配置中的决定性作用，促进民爆行业发展，决定放
开民爆器材出厂价格，实行市场调节价格，具体价格由供需双方协商确定。
2、爆破服务及危险品运输服务模式
河北太行下属子公司北京正泰从事爆破服务和危险品运输服务，爆破服务主
要以参与议标或投标的方式承接爆破工程项目，根据项目具体情况配备人员、技
术、设备，组成项目部并按业主要求完成爆破服务的各个环节，具体业务流程可
参见本独立财务顾问报告之“第五节 交易标的基本情况”之“八、河北太行主
营业务情况”之“（四）主要产品工艺流程图”。
（六）主要产品的生产销售情况
1、报告期内主要产品的产能、产量和销量情况
报告期内，河北太行及其下属子公司宣化紫云和天津宏泰的合计产能、产量
和销量情况如下：
产能
年度 产品系列 单位 核准产能 产量 销量 产销率
利用率
工业炸药 吨 68,000.00 44,216.86 44,381.77 65.02% 100.37%
2020 年
工业导爆索 万米 1,000.00 - - - -
1-10 月
雷管 万发 3,000.00 31.28 17.25 1.04% 55.15%
工业炸药 吨 68,000.00 49,411.61 49,753.01 72.66% 100.69%
2019 年度
工业导爆索 万米 1,000.00 - - - -
工业炸药 吨 68,000.00 46,963.92 46,447.06 69.06% 98.90%
2018 年度
工业导爆索 万米 1,000.00 - - - -
注：河北太行下属公司天津宏泰于 2020 年完成工业雷管生产线建设项目的验收并于
2020 年 8 月开始投产。
2、报告期内主要服务收入构成
报告期内，河北太行收入构成及变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 22,680.76 99.80% 23,767.39 98.99% 25,809.65 99.91%
其他业务收入 45.97 0.20% 242.53 1.01% 23.43 0.09%
合计 22,726.73 100.00% 24,009.92 100.00% 25,833.08 100.00%
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报告期内，河北太行营业收入主要来源于主营业务收入。
3、报告期内主要产品平均价格的变动情况
单位：万元
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
产品类别
销量 单价 销量 单价 销量 单价
工业炸药（吨） 44,381.77 0.45 49,753.01 0.45 46,447.06 0.48
雷管（万发） 17.25 8.67 - - - -
4、最近两年河北太行前五名客户情况
报告期内，河北太行前五大客户具体情况如下：
单位：万元
占主营业务收入比
年度 序号 客户名称 销售额
例
1 滦平泰腾爆破工程有限公司 4,906.26 21.63%
2020 2 承德天宝矿业集团有限公司 1,246.40 5.50%
年 3 承德骏达隆爆破工程有限公司 1,104.07 4.87%
1-10 4 易县永安民用爆炸物品销售有限公司 1,039.97 4.59%
月 5 内蒙古宏大爆破工程有限责任公司迁安分公司 1,004.09 4.43%
合计 9,300.79 41.01%
1 滦平泰腾爆破工程有限公司 3,193.81 13.44%
2 承德天宝矿业集团有限公司 2,438.15 10.26%
2019 3 迁安市福泉建筑工程有限公司 1,569.14 6.60%
年度 4 承德骏达隆爆破工程有限公司 1,337.87 5.63%
5 河北开源民用爆破器材有限公司涞水分公司 1,269.94 5.34%
合计 9,808.92 41.27%
1 北京京煤化工有限公司 2,760.05 10.69%
2 张家口宣化屹华民爆物品销售有限公司 1,730.56 6.71%
2018 3 承德安兴民用爆破器材营销有限公司 1,686.73 6.54%
年度 4 河北开源民用爆破器材有限公司涞水分公司 1,596.77 6.19%
5 承德天宝矿业集团有限公司 1,484.98 5.75%
合计 9,259.09 35.87%
注：前五大客户销售收入数据系按合并口径统计计算。
报告期内河北太行不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况，不
存在依赖少数客户的情况。
报告期内，河北太行与前五大客户存在如下关联关系：①宣化紫云董事刘占
阳在京煤化工担任董事；②京煤化工为京煤集团控制的公司。除上述关联关系之
外，河北太行的董事、监事、高级管理人员及其他主要关联方未在前五大客户中
占有权益。
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（七）主要原材料及能源的采购情况
报告期内，主要原材料和能源的采购情况如下：
1、主要原材料和能源的采购情况
单位：万元
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
项目 占营业成本 占营业成本 占营业成本
金额 金额 金额
的比例 的比例 的比例
硝酸铵 6,201.67 33.78% 6,763.31 36.31% 6,417.62 33.49%
2、主要原材料和能源的价格变动情况
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
硝酸铵（元/吨） 1,784.93 1,794.30 1,663.13
3、最近两年河北太行前五名供应商情况
报告期内，河北太行前五大供应商具体情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例
1 天津泰克顿民用爆破器材有限公司 7,601.52 58.94%
2 深圳市金奥博科技股份有限公司 957.79 7.43%
2020 3 北京中石天力润滑油有限公司 796.69 6.18%
年 1-10
4 易县嘉德燃气有限公司 440.27 3.41%
月
5 兴隆县雨田科技有限公司 458.76 3.56%
合计 10,255.03 79.52%
1 天津泰克顿民用爆破器材有限公司 8,809.62 46.56%
2 北京京能建设集团有限公司 5,021.82 26.54%
2019 3 易县嘉德燃气有限公司 785.52 4.15%
年度 4 兴隆县雨田科技有限公司 620.04 3.28%
5 北京中石天力润滑油有限公司 578.86 3.06%
合计 15,815.86 83.60%
1 天津泰克顿民用爆破器材有限公司 8,549.11 50.31%
2 北京京能建设集团有限公司 2,777.68 16.35%
2018 3 北京中石天力润滑油有限公司 786.12 4.63%
年度 4 易县嘉德燃气有限公司 480.16 2.83%
5 北京安泰塑业有限公司 469.54 2.76%
合计 13,062.61 76.88%
注：前五大供应商采购额系按合并口径统计计算。
报告期内，河北太行存在向泰克顿的采购金额占采购总额比例超过 50%的情
况。报告期内，河北太行向前五大供应商采购金额占采购总额比例超过 50.00%，
主要原因系河北太行及其子公司新建生产线及办公楼而向北京京能建设集团有
限公司采购建设工程服务和向泰克顿采购生产工业炸药的原材料。
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报告期内，河北太行与前五大供应商存在如下关联关系：①宣化紫云董事刘
占阳在泰克顿担任董事；②北京正泰监事宋玉娟在泰克顿担任监事；③泰克顿为
京煤集团控制的公司；④北京京能建设集团有限公司为京煤集团全资子公司。除
上述关联关系外，河北太行董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关
联方和其他持有公司 5%以上股份的股东均未在上述前五大供应商中持有权益。
（八）安全生产情况
1、安全事故
报告期内，河北太行不存在重大安全事故。
2020 年 11 月 10 日，易县工业和信息化局出具证明：河北京煤太行化工有
限公司为本局辖区管辖企业，该公司自 2018 年 1 月 1 日以来至本证明出具日，
认真贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》《民用爆炸物品安全管理条例》等
法律法规组织生产经营和开展销售活动，没有发生过安全生产和民用爆炸物品管
理相关违法违规行为，亦不存在相关违法违规而被处罚的情形。
2020 年 11 月 10 日，易县应急管理局出具证明：河北京煤太行化工有限公
司为我局辖区管辖企业，自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日，该公司的生产经
营活动符合国家有关应急管理、安全生产方面的法律、法规和规范性文件的要求，
建立了符合生产经营要求的应急管理、安全生产责任制度和对从业人员的安全教
育与培训制度，未发生重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事故。在我局监
管范围内未发现有违法违规行为，该公司没有因违反应急管理、安全生产监督方
面的法律法规而受到本局行政处罚的情形。
2020 年 11 月 10 日，易县公安局出具证明：河北京煤太行化工有限公司为
本局辖区管辖企业，该公司自 2018 年 1 月 1 日以来至本证明出具日，认真贯彻
执行国家有关民用爆炸物品生产及销售、安全生产的法律、行政法规和其他规范
性文件，没有发生过违反国家民用爆炸物品生产及销售、安全生产的法律、行政
法规和其他规范性文件的情况，亦不存在因违反上述法律法规而被行政处罚的情
形。
根据易县工业和信息化局、易县消防救援大队、易县公安局、张家口市宣
化区工业和信息化局、张家口市宣化区应急管理局、张家口市宣化区消防救援
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大队、张家口市公安局宣化分局治安警察大队、张家口市公安局宣化春光派出
所、天津市蓟州区工业和信息化局、天津市公安局蓟州分局、北京市房山区应
急管理局及北京市公安局房山分局危险物品管理大队出具的证明文件以及相关
行政处罚资料，报告期内，除河北太行及天津宏泰受到的前述行政处罚外，标
的公司及其下属企业不存在其他因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处
罚的情形；河北太行、天津宏泰已就所受行政处罚足额缴纳罚款并进行相应整
改，该等处罚不会对本次重组构成实质性法律障碍。
2、安全生产主要设施及相关设施运行情况
民爆物品生产企业具有易燃易爆的特点，属于国家严格管控行业，因而安全
生产具有特殊重要的意义。河北太行严格贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”
的安全管理理念，严格执行《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条
例》《民用爆炸物品生产许可实施办法》《民用爆炸物品安全管理条例》等法律
法规及相关部门颁布的各类与安全生产有关的政策及规章制度，从厂址选择、建
筑结构、生产工艺、设备设施、作业场所、运输与储存、实验与销毁、事故应急
救援预案等方面严格控制安全风险。
为了落实安全生产责任，强化安全生产意识，规范安全风险的管控，标的公
司积极完善安全管理制度体系，根据法律、法规的要求和业务发展的需要，制订
了包括《安全生产标准化管理制度》《安全生产奖惩制度》《安全生产标准化管
理制度》等多项安全管理制度，以保障标的公司的安全生产以及为员工营造稳定
安全的生产环境。标的公司还制定了《应急预案管理制度》，以便于及时应对各
类型突发事件，快速有效地开展应急协调工作。
标的公司成立了安全生产委员会全面负责安全生产管理，建立和落实安全工
作责任制，通过层层签订安全责任书逐级落实安全工作责任。此外，标的公司均
将员工安全教育和培训视为安全管理的首要任务，每年编制并落实员工教育培训
计划，严格执行从业人员持证上岗制度。
3、安全生产制度及其执行情况
（1）河北太行
河北太行已制定并施行《安全检查制度》《三级危险点管理制度》《事故
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隐患排查治理管理制度》《危险源监控管理制度》《安全生产报告制度》《安
全生产标准化管理制度》《民用爆炸物品管理实施办法》《应急预案管理制度》
《风险评估管理制度》等安全生产及管理相关制度。
根据北京安联国科科技咨询有限公司（以下称“安联国科”）于 2019 年 12
月 10 日出具的《河北京煤太行化工有限公司整体搬迁 12000t/a 乳化炸药生产
线建设项目安全验收评价报告》，该项目经安全验收评价合格，具备安全验收
条件，河北太行已采纳并落实了设计及该报告提出的安全对策措施，有关安全
设施已正常有效运行，其主要危险、有害因素处于受控状态，该报告有效期至
2022 年 9 月 27 日。根据河北太行于 2020 年换发的“（冀）MB 安许证字（006）”
号《安全生产许可证》，其已通过 2019 年度、2020 年度河北省工业和信息化厅
年审。
（2）宣化紫云
宣化紫云已制定并施行《安全生产标准化管理制度》《安全生产监督管理
制度》《危险源、重大危险源管理制度》《爆破器材储存、装卸、运输管理制
度》《三级危险点管理制度》《生产安全事故应急预案及演练管理制度》等制
度及《膨化硝铵炸药生产安全技术操作规程》《乳化炸药生产安全技术操作规
程》等操作规程。
根据安联国科于 2019 年 3 月 27 日出具的《张家口市宣化紫云化工有限公
司 7000t/a 乳化炸药生产储存系统安全现状评价报告》，该系统安全条件和安
全管理经安全现状评价合格；根据安联国科于 2018 年 11 月 5 日出具的《张家
口市宣化紫云化工有限公司膨化硝铵炸药生产线局部技术改造项目安全验收评
价报告》，该项目具备安全验收条件，该报告有效期至 2021 年 11 月 4 日；根
据安联国科于 2019 年 1 月 23 日出具的《张家口市宣化紫云化工有限公司民用
爆炸物品总仓库区新建工业雷管库建设项目安全验收评价报告》，该项目安全
条件和综合安全生产管理安全验收评价合格，具备验收条件，该报告有效期至
2022 年 1 月 22 日。宣化紫云已采纳并落实了前述报告提出的安全对策措施及建
议，有关安全设施已正常有效运行，其主要危险、有害因素处于受控状态。
根据宣化紫云于 2019 年换发的“（冀）MB 安许证字（004）号”《安全生
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产许可证》、相关年审资料，其已通过 2019 年度河北省工业和信息化厅年审；
2020 年度年审资料已通过张家口市宣化区工业和信息化局及张家口市工业和信
息化局初审。
（3）天津宏泰
天津宏泰已制定并施行《安全生产标准化管理制度》《隐患排查治理及整
改管理制度》《安全检查制度》《易制爆危险品管理制度》《危险源监控制度》
《危险化学品管理制度》《三级危险点管理制度》等制度及《引火药头安全技
术操作规程》《导爆管（普通）安全技术操作规程》等操作规程。
根据安联国科于 2019 年 4 月 18 日出具的《北京京煤化工有限公司蓟县生
产点工业炸药生产储存系统安全现状评价报告》，该系统安全条件和安全管理
经安全现状评价合格，该报告有效期至 2022 年 4 月 17 日；根据安联国科于 2020
年 7 月 29 日出具的《天津宏泰华凯科技有限公司工业雷管生产线建设项目安全
验收评价报告》，该项目已具备安全验收条件，该报告有效期至 2023 年 7 月 28
日；根据安联国科于 2019 年 7 月 30 日出具的《北京京煤化工有限公司蓟县生
产点（天津宏泰华凯科技有限公司）乳化炸药不合格品处理工房改造项目安全
验收评价报告》，该项目安全验收评价合格，具备安全验收条件，该报告有效
期至 2022 年 7 月 29 日。天津宏泰已采纳并落实了前述报告提出的安全对策措
施及建议，有关安全设施已正常有效运行，其固有的主要危险、有害因素处于
受控状态，安全风险被控制在可接受的程度。
根据天津宏泰于 2020 年换发的“（津）MB 安生许证字-[001]”《民用爆炸
物品安全生产许可证》，其已通过天津市工业和信息化局 2019 年度、2020 年度
年审。
（4）北京正泰
北京正泰已制定并施行《事故隐患排查、治理管理制度》《危险作业管理
制度》《交通安全管理制度》《爆破作业项目安全管理制度》《安全生产监督
检查制度》《废旧民用爆炸物品销毁管理制度》《危险货物运输专用车辆安全
管理制度》等制度。
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4、安全生产费用投入情况
报告期内，河北太行及其子公司安全生产投入金额总计分别为 892.54 万元、
482.07 万元和 244.35 万元。
（九）环境保护情况
标的公司从事的业务主要为民爆器材销售。根据《国 民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），民爆器材的生产和销售属于“C 制造业”下的“2671 炸药
及火工产品制造”。
1、主要环保制度执行情况
标的公司一直高度重视环境保护工作，配备相关环保管理人员，并积极推行
各项环境保护制度的落实。根据《中华人民共和国环境保护法》《中国人民共和
国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废
弃物污染环境防治法》等法律法规要求，结合标的公司的实际情况，制订了《环
境保护工作管理办法》《环境保护检查管理办法》《固体（危险）废物管理制度》
《废水管理制度》等多项环境保护制度。同时，标的公司通过了环境管理体系认
证。为了保障上述制度的有效实行，标的公司均成立了安全监察部，负责标的公
司环保制度执行情况的监督、检查和考核。
（1）河北太行
河北太行已制定并施行《环境保护工作管理办法》《环境保护检查管理办
法》《环境信息报告规定》《固体（危险）废物管理制度》；并于 2020 年 3 月
19 日完成固定污染源排污登记，登记编号为：91130633108253026J001W，有效
期至 2025 年 3 月 18 日。根据河北太行的说明，其已根据实际需要置备必要的
环保设施，环保设施运行状况良好，并已按时缴纳排污处理费、环境保护税等
费用。
（2）宣化紫云
宣化紫云已制定并施行《企业环境保护管理制度》；并于 2020 年 6 月 15
日完成固定污染源排污登记，登记编号为：911307057373576963，有效期至 2025
年 6 月 14 日。根据宣化紫云的说明，其已根据实际需要置备必要的环保设施，
环保设施运行状况良好，并已按时缴纳排污处理费、环境保护税等费用。
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（3）天津宏泰
天津宏泰已制定并施行《环境保护管理制度》《环境保护检查管理办法》；
并 于 2020 年 5 月 13 日 完 成 固 定 污 染 源 排 污 登 记 ， 登 记 编 号 为 ：
91120225104261934M001X，有效期至 2025 年 5 月 12 日。根据天津宏泰的说明，
其已根据实际需要置备必要的环保设施，环保设施运行状况良好，并已按时缴
纳排污处理费、环境保护税等费用。
标的公司及宣化紫云、天津宏泰的主营业务为各类民爆物品的研发、生产
与销售；北京正泰主营业务为爆破服务和危险品运输服务；北京安易迪主营业
务为电子雷管延期模块和起爆器以及配套的相关测试仪器设备的生产与销售。
北京正泰主要是在客户场所实施爆破服务以及提供危险品运输服务，因此其不
存在由此导致污染治理等环保事项；北京安易迪目前主要从事技术研究和开发
工作，因此亦不涉及污染治理等环保事项。
2、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力
标的公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力情况
如下表所示：
环境污染种类 主要污染物 主要处理设施 处理能力
可实现标的公司的废
废气 颗粒物 布袋除尘、加强通风
气达标处置
通过冷却水回用系统排放至
废水 工艺废水 处理后达到零排放
景观池冷却再系统回用
通过污水管道排放至市政管 可实现标的公司的废
废水 生活污水
网 水达标处置
废包装袋 当地物资部门定期回收
滤渣、废产品、废水处 可实现标的公司的固
固体废物
理沉渣、废油、导爆管 销毁场销毁 体废物达标处置
废料
对噪声源采取低噪声设备、
乳化器、空压机等生产 可实现标的公司的噪
噪声 设减震基础、房屋隔声消声
设备噪声 声在标准范围以内
设施
标的公司根据实际需要置备了必要的环保设施，环保设施运行状况良好，处
理能力满足排放量的要求，使得生产经营过程中产生的废气、废水、固体废物及
噪声得到了合理有效的控制。
3、环保资金投入情况及未来环保支出计划
河北太行在环保方面的投资主要包括排污费、固废处理费用等。报告期内，
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河北太行及其子公司环保投资金额分别为 40.48 万元、243.01 万元和 67.50 万
元。
4、环境保护合规情况
2020 年 11 月 10 日，保定市生态环境局易县分局出具证明：河北京煤太行
化工有限公司为我局辖区管辖企业，自 2018 年月 1 日至本证明出具日，该公司
的生产经营活动符合国家有关生态环境及自然资源保护方面的法律、法规和规范
性文件的要求，建立了符合生产经营要求的环保措施及相应环保制度，在我局主
管范围内未发现有违法违规行为，该公司没有因违反生态环境及自然资源保护方
面的法律法规而受到本局行政处罚的情形。
2020 年 11 月 3 日，张家口市生态环境局宣化区分局出具证明：兹证明宣化
紫云 2018 年至今未收到环境行政处罚。
河北太行于 2020 年 3 月 19 日完成固定污染源排污登记，登记编号为：
91130633108253026J001W，有效期至 2025 年 3 月 18 日。
宣化紫云于 2020 年 6 月 15 日完成固定污染源排污登记，登记编号为：
911307057373576963，有效期至 2025 年 6 月 14 日。
天津宏泰于 2020 年 5 月 13 日完成固定污染源排污登记，登记编号为：
91120225104261934M001X，有效期至 2025 年 5 月 12 日。
（十）境外生产经营情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，河北太行不存在境外生产情况。
九、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，上市公司将与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以
现金方式进行出资，京煤集团以持有的标的公司 100%股权资产进行出资。京煤
集团向合资公司出资的资产为河北太行 100%的股权。出资完成后，金奥博持有
合资公司 51%的股权，京煤集团持有合资公司 49%的股权。因此，本次交易后，
上市公司取得河北太行的控股权。
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（二）拟注入股权出资及合法存续情况
针对河北太行出资及合法存续情况，本次交易对方京煤集团出具承诺：
“1、本次交易涉及标的公司依法设立且有效存续，本公司已经依法对本次
交易涉及资产标的履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影响标的公司合
法存续、正常经营的情况；
2、本公司对本次交易涉及的标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真
实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作
为标的资产的所有者，公司有权将标的资产出资给合资公司；
3、本次交易涉及的标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查
封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的资产对应的公司章程所禁止或限
制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议，或其他可能引致诉
讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、本公司持有的标的资产在历史沿革中的历次转让/受让、增资、减资（如
有）、划转等事项不存在国有资产流失的情况。”
2020 年 11 月 9 日易县市场监督管理局出具了河北太行无违法违规证明：
“河北京煤太行化工有限公司为我局辖区管辖企业，自 2018 年 1 月 1 日至
本证明出具日，该公司的生产经营活动符合国家有关工商管理、市场监督管理、
产品质量、特种设备安全监督管理、反垄断等本局主管范围内的法律、法规和规
范性文件的要求，未被列入企业经营异常名录，在我局主管范围内未发现有违法
违规行为，该公司没有因违反上述市场监督管理等方面的法律法规而受到本局行
政处罚的情形。”
（三）交易标的已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
前置条件
本次交易前，京煤集团持有河北太行 100%股权。因此，本次交易中，无需
取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
2020 年 12 月 15 日，京能集团召开董事会 2020 年第十二次会议决议，同意
京煤集团与金奥博共同组建合资公司，京煤集团持股 49%，金奥博持股 51%。
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十、涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易标的资产为河北太行 100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、资产许可使用情况
河北太行不涉及许可他人使用自己所有的资产。河北太行、天津宏泰使用京
煤化工商标，相关基本情况、影响详见本节“三、产权或控制关系情况”之“（六）
影响资产独立性的协议或其他安排”之“1、报告期内，河北太行、天津宏泰使
用京煤化工的商标”，除此之外，河北太行不存在作为被许可方使用他人资产的
情况。
十二、债权债务转移情况
本次交易中，上市公司将与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以
现金方式进行出资，京煤集团以持有的股权资产进行出资。
京煤集团向合资公司出资的资产为河北太行 100%的股权，河北太行及其子
公司作为独立法人的法律主体资格不发生变化，该等公司的债权、债务均由本次
交易后该等公司依法继续承担，不涉及债权债务的转移。
同时，本次交易中，交易各方对标的公司及其下属企业所欠京煤化工及其关
联方的相应债务达成还款安排，具体情况参见本报告“重大事项提示”之“一、
本次交易方案”。
十三、河北太行报告期的会计政策及相关会计处理
（一）标的公司的收入确认原则
河北太行及其子公司的主要业务包括民爆器材销售、爆破服务和运输服务，
收入主要确认原则如下：
1、民爆器材
公司销售的民爆器材在商品已经发出，并经客户验收后确认销售收入的实现。
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2、爆破服务
以确认的爆破服务结算单确认收入。
3、运输服务
按运送货物已经完成，已经取得客户的签收资料时确认收入。
（二）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据信永中和出具的《河北京煤太行化工有限公司 2018 年度、2019 年度、
2020 年 1-10 月审计报告》（XYZH/2021SZAA20134），在报告期内，河北太行
的会计政策与上市公司一致，会计估计采用上市公司的会计估计。因此，标的公
司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
河北太行以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。交易标的两年财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进
行编制。
（四）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、同一控制下的合并
2020 年 1 月 3 日，宣化紫云召开股东会，审议通过了《关于北京京煤化工
有限责任公司无偿划转股权的议案》，同意京煤化工将其持有宣化紫云的 80%
股权无偿划转给河北太行。2020 年 10 月 13 日，京煤化工与河北太行签署了《国
有股权无偿划转协议》。
2020 年 10 月 21 日，天津宏泰召开股东会，同意京煤化工将其持有的天津
宏泰 67.00%的股权（对应 2,827.7995 万元出资额）转让至河北太行。2020 年 10
月 13 日，京煤化工与河北太行签署了《国有股权无偿划转协议》。
2020 年 10 月 13 日，北京正泰股东京煤化工作出股东决定，同意将京煤化
工的全部股权转让给河北太行。2020 年 10 月 13 日，京煤化工与河北太行签署
了《国有股权无偿划转协议》。
2020 年 10 月 13 日，北京安易迪股东京煤化工作出股东决定，同意将京煤
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化工的全部股权转让给河北太行，并修改公司章程。2020 年 10 月 13 日，京煤
化工与河北太行签署了《国有股权无偿划转协议》。
河北太行与被合并方宣化紫云、天津宏泰、北京正泰和北京安易迪在合并前
后均受京煤集团最终控制，且该控制为非暂时的，因此，本次无偿划转构成同一
控制下的合并。报告期各期财务报表已将宣化紫云、天津宏泰、北京正泰和北京
安易迪纳入合并范围。
2、北京正泰吸收合并京煤新东方
2018 年 7 月 16 日，京煤化工作出股东决定，同意京煤新东方并入北京正泰，
京煤新东方注销，北京正泰存续。合并完成后，京煤新东方的全部资产、债券、
债务由北京正泰承继，北京正泰的注册资本增加至 1,500.00 万元，由京煤化工出
资 500.00 万元。
同日，北京正泰与京煤新东方签署了《企业重组合并协议》，协议约定双方
采用吸收合并的方式进行重组合并，北京正泰为合并方，重组合并后继续保留并
持续经营，其注册资本及实收资本变更为 1,500 万元；京煤新东方为被合并方，
重组合并后即工商注销。
2018 年 11 月 27 日，北京市工商行政管理局房山分局出具了《注销核准通
知书》，准予京煤新东方注销。
（五）报告期的资产转移剥离调整情况
1、剥离河北太行土地、房屋
2020 年 12 月 2 日，京煤集团总经理办公会议审议通过，原则同意将河北太
行土地、房屋等 242 项资产无偿划入京煤化工公司，由京煤化工公司负责管理并
处置。具体如下：
单位：万元
划出方名称 划入方名称 关联交易内容 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
河北太行 京煤化工 固定资产划拨 1,199.13 - -
2、剥离泰克顿
由于硝酸铵贸易政策变化存在重大不确定性，经上市公司与京煤集团友好协
商，从事硝酸铵贸易的泰克顿不再纳入本次交易范围内。
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2020 年 12 月 15 日，京能集团召开董事会 2020 年第十二次会议决议，同意
将河北太行所持有的泰克顿 73.61%股权无偿划转至京煤集团，划转基准日为
2020 年 10 月 31 日。
2020 年 12 月 24 日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有资产交易凭
证》。
（六）行业特殊的会计处理政策
河北太行不存在行业特殊的会计处理政策。
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第六节 本次交易标的评估情况
一、河北太行评估情况
根据中联评估出具的《深圳市金奥博科技股份有限公司拟与北京京煤集团有
限责任公司共同组建新公司涉及的河北京煤太行化工有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 872 号），以 2020 年 10 月 31
日为基准日，河北太行 100%股权的评估结果如下：
根据资产基础法得出的评估结果，河北太行 100%股权的净资产账面价值
17,875.53 万元，评估值 22,803.05 万元，评估增值 4,927.52 万元，增值率 27.57%。
根据收益法得出的评估结果，河北太行 100%股权的净资产评估值为 20,635.76
万元，评估增值 2,760.23 万元，增值率 15.44%。本次评估采用资产基础法评估
值作为评估结论，河北太行全部股东权益价值为 22,803.05 万元。
（一）交易标的评估值及评估方法
1、交易标的评估值结果
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日，河北太行资产账面值为 25,461.07 万元，评估值 29,919.39
万元，评估增值 4,458.32 万元，增值率 17.51%；负债账面值为 7,585.54 万元，
评估值 7,116.34 万元，评估减值 469.20 万元，减值率 6.19%；所有者权益账面值
为 17,875.53 万元，评估值 22,803.05 万元，评估值与账面价值比较增值 4,927.52
万元，增值率 27.57%。
评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
Ａ B C＝B-A D＝Ｃ/A×100％
流动资产 4,847.73 4,872.34 24.61 0.51
非流动资产 20,613.34 25,047.06 4,433.72 21.51
其中：长期股权投资 4,195.36 7,402.37 3,207.00 76.44
固定资产 11,828.08 12,383.19 555.11 4.69
无形资产 4,584.67 5,256.28 671.61 14.65
其中：土地使用权 4,584.67 5,122.73 538.06 11.74
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其他非流动资产 5.22 5.22 - -
资产总计 25,461.07 29,919.39 4,458.32 17.51
流动负债 7,011.41 7,011.41 - -
非流动负债 574.13 104.93 -469.20 -81.72
负债合计 7,585.54 7,116.34 -469.20 -6.19
净资产（所有者权益） 17,875.53 22,803.05 4,927.52 27.57
（2）收益法评估结果
在 评 估 基 准 日 ，采 用 收 益法 评 估 ， 河北 太 行 股 东所 有 者 权 益账 面 值 为
17,875.53 万元，评估价值为 20,635.76 万元，评估增值 2,760.23 万元，增值率
15.44%。
2、评估结果的选取
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，资产基础法评估值比收益法
评估值高 2,167.29 万元，差异率为 9.50%。两种评估方法的结果存在差异的主要
原因是：
资产基础法是以企业的各项资产评估值减去负债评估值作为其股东全部权
益评估值，其特点是客观性较强但缺乏整体性考虑；收益法侧重企业未来的收益，
是以被评估单位作为一个整体考虑其资产获利能力、经营管理能力等因素所产生
的未来收益经过折现后的现值和作为被评估单位的整体价值，收益法评估不仅考
虑了单项资产（负债）的价值，也考虑了经营管理等其他因素所可能产生的收益
和承担的成本费用。
本次评估的经济行为是深圳市金奥博科技股份有限公司拟以现金出资与北
京京煤集团有限责任公司以河北京煤太行化工有限公司股权出资共同组建新公
司，经济行为的实质为对河北京煤太行化工有限公司进行增资并进行重组以改善
其资产负债结构和经营状况，采用资产基础法评估从企业购建角度反映了企业的
价值，可以为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供一定的依据，能够较客
观合理地反映其整体价值；而收益法评估一方面立足于未来预测不可避免地带有
一定的主观判断和不确定因素，另一方面受被评估单位现有经营和管理体制局限
性的影响，企业核心资产的价值在其现有经营管理体制、收益水平下未能充分体
现。综上，选择资产基础法评估结果作为本次经济行为的价值参考更为合理，即
河北京煤太行化工有限公司的股东全部权益评估值为 22,803.05 万元。
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（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营；被评估单位的核心技术人员、管理团队和核心客户资源
在未来经营期内不发生较大流失。
（4）被评估单位在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收
入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑
未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的
资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。
（5）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用的构成不会在现有基
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础上发生大幅的变化，仍将保持其近期的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或
其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考
虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（6）被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发
生变化。
（7）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；被评
估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产
基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。
1、流动资产的评估
（1）货币资金
货币资金账面值为 314.08 万元，其中现金 0.06 万元，银行存款 314.01 万元。
库存现金以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 0.06 万元。银行存
款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值 314.01 万元。
经评估，货币资金评估值 314.08 万元。
（2）应收票据
应收票据账面价值为 150.00 万元。
经评估机构核实，应收票据核实情况与申报情况一致，其评估值按经审计的
账面值确认。
经评估，应收票据评估值 150.00 万元。
（3）应收账款
应收账款账面余额 2,379.52 万元，计提坏账准备 148.31 万元，账面净额
2,231.22 万元，为应收的销售商品款等。
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评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，
对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对
有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能
收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备
的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。其中：账龄 1 年以内为 3%，1~2
年为 10%，2~3 年为 20%，3~4 年为 50%，4~5 年为 70%，5 年以上为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 148.31 万元，以应收账款合计减去评估
风险损失后的金额确定评估值。
经评估，应收账款评估值为 2,231.22 万元。
（4）预付账款
预付账款账面值 108.91 万元，主要为预付的材料款、工程款等。
预付账款以清查核实后的账面值确认评估值。
经评估，预付账款评估值 108.91 万元。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额 1,716.40 万元，计提坏账准备金 42.78 万元，账面净额
1,673.62 万元。主要为北京京煤集团有限责任公司原结算存款、北京京煤化工有
限公司往来款设备款等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，
对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对
有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能
收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备
的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失，其中：账龄 1 年以内为 3%，1~2
年为 10%，2~3 年为 20%，3~4 年为 50%，4~5 年为 70%，5 年以上为 100%。
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其他应收款评估风险损失合计 42.78 万元，以其他应收款合计减去评估风险
损失后的金额确定评估值。
经评估，其他应收款评估值为 1,673.62 万元。
（6）存货
存货账面值 224.48 万元，其中：原材料账面值 142.69 万元，库存商品账面
值 81.80 万元。存货跌价准备为 0 元，存货账面净额为 224.48 万元。
存货的具体评估方法及过程如下：
① 原材料
原材料账面值 142.69 万元。主要是企业为进行正常生产而购进的材料。由
于河北太行有稳定的供货渠道，大部分原材料周转速度较快，采购周期短，其账
面成本单价与其不含税市场价格基本接近，故以核实后的账面值作为评估值。
经评估，原材料评估值为 142.69 万元。
② 库存商品
库存商品账面值 81.80 万元，为民爆器材产品，主要采用如下评估方法：
对于可直接销售的产成品以其不含税合同售价为基础，扣除销售费用、销售
税金、企业所得税及一定的产品销售利润后确定评估值。由于企业历史年度处于
亏损状态，故本次对产成品的评估无需扣减所得税，即：
评估单价=不含税售价×[1-税金及附加费率-销售费用率-销售利润率×(1-所
得税率)×r]
评估值=评估单价×数量
其中：
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育
附加与销售收入的比例；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d．销售利润率=销售利润÷销售收入；
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销售利润=销售收入-销售成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财
务费用
e．所得税率按企业现实执行的税率；
f．r 为一定的率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，其中 r 对
于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
销售费用率、销售税金及附加费率按河北太行 2019 年会计报表分析计算得
出；由于河北太行历史期处于经营亏损状态，历史年度利润率无法合理反映产成
品的客观利润水平，销售利润率参照行业销售利润率水平确定。
经评估，库存商品评估值为 106.41 万元。
经评估，存货合计评估值 249.09 万元，存货跌价准备评估为 0，存货评估值
增值 24.61 万元，增值率 10.96%，增值原因主要是由于企业库存商品的市场销售
价格在扣除销售费用、销售税金及一定的产品销售利润后仍有一定利润，故造成
评估增值。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面值 145.42 万元，为多交的企业所得税。评估机构以清查
核实后账面值确认评估值。
经评估，其他流动资产评估值 145.42 万元。
2、长期股权投资的评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值为 14,951.36 万元，长期股权投
资减值准备为 10,755.99 万元，账面净值为 4,195.36 万元。长期股权投资基本情
况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资时间 股比 投资成本 账面价值
1 天津宏泰 2020/10/21 67% 3,314.19 -
2 宣化紫云 2020/10/21 80% 19,250.00 13,727.86
3 北京正泰 2020/10/21 100% 2,313.00 1,209.74
4 北京安易迪 2020/10/21 47% 47.00 13.76
合计 - - 14,951.36
减：长期股权投资减值准备 - - 10,755.99
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长期股权投资账面净额 - - 4,195.36
（2）评估过程及方法
对于天津宏泰及宣化紫云 2 家被投资单位，本次均采用资产基础法和收益法
单独进行了评估，并选用资产基础法结果作为其整体股权的评估值；对于北京正
泰及北京安易迪 2 家被投资单位，由于其主营业务发展具有较大不确定性且非本
次经济行为所对应的核心资产，本次仅采用资产基础法进行评估；根据上述方法
确定的各被投资单位评估结果，乘以对应的长期股权投资的股权比例得到各项长
期股权投资的评估值，即：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估值×股权比例
各项长期股权投资的评估结果见下表：
单位：万元
序 被评估单位
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估值
号 整体评估值
1 天津宏泰 67% - 4,564.20 3,058.01
2 宣化紫云 80% 13,727.86 3,731.69 2,985.35
3 北京正泰 100% 1,209.74 1,358.73 1,358.73
4 北京安易迪 47% 13.76 0.59 0.28
合计 14,951.36 - -
减：长期股权投资减值准备 10,755.99 - -
长期股权投资账面净额 4,195.36 - 7,402.37
在确定长期股权投资的评估值时未考虑控股权和少数股权的溢折价对估值
的影响，未考虑股权流动性对估值的影响。
（3）评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面价值 4,195.36 万元，评估值 7,402.37 万元，
评估增值 3,207.00 万元，增值率 76.44%，增值的主要原因是：长期股权投资宣
化紫云评估值较账面值大幅减值，已相应计提该项长期股权投资的减值准备；而
长期股权投资天津宏泰和北京正泰的评估值较账面值有所增值，从而长期股权投
资整体评估值较账面值出现增值。
3、固定资产的评估
（1）房屋建（构）筑物类资产
①评估范围
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房屋建筑物类资产账面原值 7,927.36 万元，账面净值 7,478.86 万元。其中，
房屋建筑物账面原值 3,989.56 万元，账面净值 3,864.21 万元；构筑物账面原值
3,937.80 万元，账面净值 3,614.65 万元。
②评估方法
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，对自建的正常使用的房屋及构筑
物采用重置成本法进行评估。
重置成本法是根据建筑工程资料、结算资料，按房屋及构筑物工程量，以现
行定额标准、建设规费、贷款利率计算出房屋及构筑物的重置全价，并按房屋及
构筑物的使用年限和对房屋及构筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算
房屋及构筑物评估净值。
计算公式如下：
房屋及构筑物评估值=重置全价（不含税）×成新率
A.重置全价的确定
重置全价（不含税）＝建筑工程造价（不含税）+工程建设前期费用及其他
费用（不含税）+资金成本
a.建筑工程造价（不含税）的确定
对于房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施，建筑工程造价包括土建工程、安
装工程和装饰工程的总价。建筑工程造价采用预（决）算调整法进行计算，评估
人员套用定额信息，计算建筑工程造价。
b.前期及其他费用的确定
房屋构筑物的前期及其他费用参考财政部、建设部的有关规定收取的建设费
用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
B.资金成本
资金成本是指构筑物建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行
贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款市场报价利率
（Loan Prime Rate, LPR）为准，经查询，全国银行间同业拆借中心公布的 1 年
期 LPR 为 3.85%；一般按照建造期资金均匀投入计算。
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资金成本＝（含税建安工程造价＋含税工程建设前期费用及其他费用）×贷
款利率×合理工期×1/2。
C.成新率
在本次评估过程中，按照房屋及构筑物的设计寿命、现场勘察情况预计房屋
及构筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
现场勘察包括了解房屋及构筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地
面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、暖、电、卫等设备部
分，以合理确定尚可使用年限。
D.评估值的计算
评估值=重置全价（不含税）×成新率
③评估结果
经评估计算，房屋建（构）筑物类资产评估值详见下表：
单位：万元
账面值 评估值 增值率％
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物
7,927.36 7,478.86 7,918.17 7,484.97 -0.12 0.08
类合计
房屋建筑物 3,989.56 3,864.21 4,004.20 3,903.91 0.37 1.03
构筑物 3,937.80 3,614.65 3,913.97 3,581.06 -0.61 -0.93
（2）设备类资产
①评估范围
本次委估的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备。设备类资产账面原值
5,375.34 万元，账面净值 4,450.78 万元；其中，机器设备账面原值 4,282.12 万元，
账面净值 3,799.89 万元；车辆账面原值 171.59 万元，账面净值 22.17 万元；电子
设备账面原值 921.63 万元，账面净值 628.72 万元。设备类资产企业未计提减值
准备。
②评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
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的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A.重置全价的确定
a.机器设备重置全价
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成
本等部分组成。对于设备类资产在计算其重置全价时应扣减设备购建所发生的增
值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋其他费用＋资金成本－设备
购置所发生的增值税进项税额
（a）机器设备购置价的确定
主要通过向设备生产厂家、代理商及经销商询价，参照《2020 机电产品报
价手册（机械工业信息研究院）》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价
格确定。
（b）运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如
供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则
不计运杂费。
（c）安装调试费的确定
参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安
装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
（d）其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费等，
是参考该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。对小
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型设备，不考虑其他费用。
（e）资金成本的确定
资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按本次评
估基准日与合理工期相对应的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布
的同期 LPR 确定，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格[含税]+运杂费[含税]+安装调试费[含税]+前期及
其他费用[含税]）×贷款利率×工期×1/2。
（f）设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（1＋增值
税率）+运杂费×增值税率／（1＋增值税率）+安装调试费×增值税率／（1＋增
值税率）+其他费用中可抵扣增值税
b.运输车辆重置全价
运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费等
（a）购置价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》《太平洋汽车网》等近
期车辆市场价格资料确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置
价格采取相类似、同排量车辆不含税价格作为评估车辆购置价。
（b）车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定：纳税人购
买自用车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。故：
购置附加税＝购置价÷（1+13%）×10%
（c）新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
c.电子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其不含税购置价
确定重置全价。
B.成新率的确定
a.机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可
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使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
b.车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法成新率，即：
行驶里程成新率=（1-已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
使用年限成新率=（1-已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%
成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
c.电子设备成新率
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于部分购置日期长、产品不再生产故而无法取得新设备的市场价格的，直
接根据其二手设备的市场询价结果确定评估值。
D.评估结果
单位：万元
账面值 评估值 增值率％
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 5,375.34 4,450.78 5,272.97 4,898.22 -1.9 10.05
机器设备 4,282.12 3,799.89 4,349.87 4,070.82 1.58 7.13
车辆 171.59 22.17 95.06 69.71 -44.60 214.46
电子设备 921.63 628.72 828.04 757.69 -10.16 20.51
4、无形资产的评估
（1）土地使用权评估方法
根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原
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法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员根据委估土地使用
权的特点及实际利用和开发状况，认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后
认为：
①由于近年来易县地块交易较活跃，可选取的地块成交案例较多，待估宗地
附近及周边区域有许多类似用途土地使用权公开交易，故适合采用市场比较法进
行评估。
②待估宗地不在易县基准地价覆盖范围内，故不适宜采用基准地价系数修正
法进行估价。
③由于估价对象同一供需圈内类似用途的空地出租实例较少，且通过租金剥
离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，因此本次评估未选用收益还原法进行
评估。
④估价对象开发完成后建成厂房及办公楼，该类房地产估价对象所在区域成
交案例较少，开发完成后其售价等相关参数难以直接从市场中获取，因此本次评
估不适宜选用剩余法进行评估。
⑤由于成本逼近法是以土地开发所耗费的成本构成来推算土地价格的方法，
其测算结果是一种“积算价格”，成本法的理论依据是生产费用价值论，但成本费
用的多寡并不完全表明土地的效用和价值高低，由于本次评估在收集当地征地补
偿政策资料难度较大，因此本次评估未选用成本逼近法进行评估。
综上，本次选用市场比较法进行评估。
（2）土地使用权评估方法简介
市场比较法是指在估算一宗土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并根据后者已知的价格，
参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在
评估时日价格的方法。用公式表示为：
V＝VB×Z1×Z2×Z3×Z4×Z5
式中：
V：待估宗地价格；
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VB：比较实例价格；
Z1：待估宗地交易情况指数／比较实例宗地交易情况指数
Z2：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
Z3：待估宗地使用年限指数／比较实例宗地使用年限指数
Z4：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
Z5：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
经评估，无形资产——土地使用权评估值 5,122.73 万元，评估增值 538.06
万元，增值率 11.74%，增值原因为保定市易县近年来地价上涨所致。
（3）其他无形资产的评估
①技术类无形资产
A.评估方法选择
对于专利、软件著作权等技术类无形资产，由于该等无形资产的投入、产出
存在明显的弱对应性，很难通过投入的成本或专利申请成本来反映资产的价值，
而且该类无形资产的历史投入成本归集存在较大困难，因此不适宜采用成本法进
行评估；另一方面，专利、软件著作权等技术类无形资产具有非标准性与唯一性，
很难找到与被评估对象形式、功能、载体及交易条件相似的可比对象，所以不宜
采用市场法进行评估。
考虑到被评估单位所处行业的技术壁垒特征及产品服务的技术附着属性均
较为显著，纳入本次评估范围的技术类无形资产是企业的重要价值资源，对其主
营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，
故本次评估采用收益法对专利及软件著作权的价值进行评估。
B.评估方法简介
因委估技术类无形资产是紧密联系产生作用的，单项技术资产对企业最终产
品的贡献很难区分，故本次评估将委估技术类无形资产视为一个无形资产组合采
用收入分成法进行评估。
收入分成法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确
定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收入分成额，
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选取适当的折现率，将收入分成额折现即为委估无形资产的价值。
其基本计算公式如下：
n
K (1 Ti ) Ri
P
i 1 (1 r )i
式中：
P-委估无形资产的评估值； Ri-第 i 年的技术产品收入；
K-委估技术收入分成率； Ti-第 i 年的技术衰减率；
n-技术产品经济收益期； i-折现期；
r-折现率
其中，收入分成率的计算公式为：
K=m+（n-m）×r
式中：
K-委估技术收入分成率； m-收入分成率的取值下限；
n-收入分成率的取值上限； r-收入分成率调整系数。
C.收益期限的确定
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成
果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿
命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
实用新型专利收益期限取决于其经济寿命，即能带来超额收益的时间。通常，
影响经济寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、产品更新周期、
可替代性、市场竞争情况、技术资产传播面等。
确定技术的经济寿命期可以根据技术资产的更新周期评估剩余经济年限。评
估人员根据研发人员对技术状况、技术特点、技术改进周期的描述并结合同行业
技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，综合确定委估无形资产
经济寿命年限为 3.17 年，即确定收益期限为 2020 年 11 月至 2023 年。
本次评估确定的技术类无形资产经济收益年限至 2023 年底，但并不意味着
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其使用寿命至 2023 年底结束。
D.技术产品的收益预测
根据河北太行未来发展规划及公司管理层、研发、销售、财务等相关部门的
综合判断，对委估专利、软件著作权在未来获利期内相关产品的销售收入进行预
测。
单位：万元
项目/年度 2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年
技术产品收入 1,702.40 10,560.00 11,270.00 12,480.00
E.收入分成率的确定
根据相关研究，无形资产收入分成率可以采用以下分段法估算：
K=m+（n-m）×r
式中：K—待估无形资产收入分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
a.分成率的取值上、下限
国内外对于技术分成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合
同的分成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术分成率的行业特征十
分明显。委估技术类无形资产应用于工业炸药生产企业，属于炸药及火丁产品制
造行业，参照国家知识产权局《专利资产评估标准及参数研究课题报告》的《全
国工业各分支行业技术分成率参考值表》等研究成果，结合行业技术特点和企业
的实际技术投入水平，本次评估确定收入分成率的取值范围在 0.51%-1.52%之间。
b.分成率的调整系数
影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，
其中风险因素对无形资产资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均
可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、
先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重，通过评估人
员和企业技术管理人员对于影响分成率的各因素进行打分，确定无形资产利润分
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成率的调整系数。分成率调整系数取 r=52.20%。
c.收入提成率的确定
技术无形资产收入分成率 K
序号 相关参数 数据或计算公式
1 分成率调整系数 q 52.20%
2 分成率区间下限 m 0.51%
3 分成率区间上限 n 1.52%
销售收入分成率 K=m+（n-m）*q 1.04%
因此，收入分成率 K=1.04%。
F.技术替代率 Ti
随着时间的推移不断有替代的新技术出现，技术资产的收益提成率会呈衰减
趋势而不断下降。本次评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代率对委估技
术的收益提成率进行修正，结合产权持有单位技术人员的判断及行业技术更替速
度的分析，预测委估技术资产未来各期的技术替代率。
G.折现率的确定
本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定折
现率 r：
r r f (rm r f )
由资本资产定价模型（CAPM）得出 r=0.1760。
H.评估值
n
K (1 Ti ) Ri
P
根据公式 i 1 (1 r )i ，得出被评估专利和软著无形资产评估
值。
经评估，被评估专利和软著无形资产评估值为 133.25 万元。
②商标
对于商标，通过对被评估单位的产品销售及价值贡献进行分析，其核心在于
技术和行业经验贡献，商标对公司业绩影响极小，不适宜采用收益法对其进行评
估；同时由于商标的独特性亦无法采用市场法进行评估，故本次采用成本法对商
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标进行评估。
成本法评估无形资产是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成
本，并以此为依据确认无形资产价值的一种方法。经评估，商标的总取得成本为
0.30 万元/个。经评估，商标评估值为 0.30 万元。
5、长期待摊费用的评估
长期待摊费用为库区土地租赁费，账面值为 5.22 万元。评估机构通过对其
受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，核实其账面值的准确性，以核实后
的账面值确定评估值。
经评估，长期待摊费用评估值为 5.22 元。
6、流动负债的评估
评估范围内的流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、
应交税费、应付股利、其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）短期借款
短期借款账面值 2,500.00 万元，其中：中国建设银行股份有限公司易县支行
短期借款 2,000.00 万元；北京银行股份有限公司西单支行短期借款 500.00 万元。
评估机构按清查核实后账面值确定为评估值。
经评估，短期借款评估值为 2,500.00 万元。
（2）应付账款
应付账款账面值 3,840.89 万元，主要为应付材料款、应付货款、应付工程款
等。评估机构以清查核实后账面值确定为评估值。
经评估，应付账款评估值 3,840.89 万元。
（3）预收账款
预收账款账面值 61.49 万元，主要为预收材料款。评估机构以清查核实后账
面值确定为评估值。
经评估，预收账款评估值 61.49 万元。
（4）应付职工薪酬
160
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应付职工薪酬账面值 25.23 万元，为应付工资、奖金、津贴和补贴、工会经
费等。评估机构以清查核实后账面值确定为评估值。
经评估，应付职工薪酬评估值为 25.23 万元。
（5）应交税费
应交税费账面值为 88.28 万元，主要为未交增值税、应交教育费附加等，通
过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查
核实后账面值确认。
经评估，应交税费评估值为 88.28 万元。
（6）应付股利
应付股利账面值 68.69 万元。主要为应付北京京煤化工有限公司的股利，利
润所属期间为 2019 年。确定账面值的准确性后，评估机构以账面值作为评估值。
经评估，应付股利评估值为 68.69 万元。
（7）其他应付款
其他应付款账面值为 426.84 万元。主要为应付关联方的材料款、运费、借
款及利息等。评估机构确定其他应付款的真实性后，以账面值作为评估值。
经评估，其他应付款评估值为 426.84 万元。
7、非流动负债的评估技术说明
本次评估范围的非流动负债为专项应付款、其他非流动负债。
（1）专项应付款
专项应付款账面值 22.13 万元，为化解过剩产能专项奖补资金。评估人员核
实有关账簿记录，文件资料。根据清查核实后的账面值作为评估值。
专项应付款评估值为 22.13 万元。
（2）其他非流动负债
其他非流动负债账面值 552.00 万元，为民爆产业园建设项目奖励资金属于
递延收益。鉴于该奖励资金属于纯政府奖励无对应的具体项目，后续无相应支付
义务，故根据清查核实后的账面值乘以被评估单位所得税税率作为评估值。
161
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经评估，其他非流动负债评估值为 82.80 万元。
（四）收益法评估情况
1、收益法简介
（1）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际
和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方
法（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评
估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和
采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具
备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收
益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流
的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测
较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于
为市场所接受。
（2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
B PC I （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
（3）
162
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式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C 2 （4）
式中：
C1：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：被评估单位付息债务价值；
I：被评估单位的长期股权投资价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位投资性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
其中：净利润=营业利润-所得税费用
营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财
务费用
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资本增加额
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预测期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企
业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
163
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式中：
Wd：被评估单位的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：被评估单位的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e ( rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34 % K 66 % x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
164
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β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、E i：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）预测期及收益期
根据被评估单位所处行业的特点、发展趋势以及企业自身所处的发展阶段，
本次评估的现金流预测期为 2020 年 11 月-2025 年，收益期为永续。
2、净现金流量预测
被评估单位主营业务为民爆器材相关业务，主要生产销售工业炸药。
（1）营业收入与成本预测
①主营业务收入预测
主营业务收入预测主要结合被评估单位历史年度的业务发展状况、管理层的
经营发展规划以及行业发展趋势综合分析判断进行预测，主营业务收入的预测结
果见下表。
单位：万元
名 2020 年 2024年及以
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年
称 11-12 月 后
收入（单位：万元） 1,702.40 10,560.00 11,270.00 12,480.00 13,200.00
成本（单位：万元） 1,365.36 8,127.61 8,214.51 8,255.04 8,293.60
工 销量（单位：吨） 3,477.56 22,000.00 23,000.00 24,000.00 24,000.00
业 单位价格（单位：
0.4895 0.4800 0.4900 0.5200 0.5500
炸 万元/吨）
药 单位成本（单位：
0.3926 0.3694 0.3572 0.3440 0.3456
万元/吨）
毛利率 19.80% 23.03% 27.11% 33.85% 37.17%
②营业成本预测
被评估单位营业成本包括材料、燃料动力、人工薪酬、折旧摊销、其他费用
等。成本预测主要结合被评估单位历史年度营业成本构成和变化趋势、各项成本
的特点估算未来各年度的营业成本，营业成本的预测结果见下表。
单位：万元
2020 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
11-12 月
业务成本合计 1,365.36 8,127.61 8,214.51 8,255.04 8,293.60
材料 783.05 4,747.00 4,794.47 4,794.47 4,794.47
燃料动力 10.71 67.75 70.83 73.91 73.91
人工薪酬 180.04 1,211.73 1,248.08 1,285.53 1,324.09
折旧摊销 133.52 801.13 801.13 801.13 801.13
其他费用 258.04 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00
165
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（2）税金及附加预测
经调查，被评估单位税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加
等，城建税、教育费附加及地方教育费附加以应交增值税额为计税基础，税率分
别为 1%、3%和 2%。未来预测期内，城建税及教育费附加、地方教育费附加以
估算的应交增值税额为基础估算，预测结果见下表。
单位：万元
2020 年 2024 年
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月 及以后
城建税 - 5.28 6.11 7.64 8.53
教育费附加 - 15.83 18.32 22.92 25.60
地方教育费附加 - 10.55 12.22 15.28 17.07
车船税 0.17 0.51 0.51 0.51 0.51
印花税 4.40 4.74 5.05 5.60 5.92
资源税 1.76 12.05 12.05 12.05 12.05
税金及附加合计 6.33 48.95 54.26 63.99 69.69
税金/收入 0.37% 0.46% 0.48% 0.51% 0.53%
（3）期间费用预测
①销售费用估算
河北太行 2018、2019、2020 年 1-10 月的销售费用分别为：1,091.65 万元、
807.55 万元、961.82 万元。主要包括职工薪酬、工会经费、劳务费、车辆费用、
运输费、委外技术咨询费、销售服务费及其他费用等。职工薪酬根据未来预计的
销售人员人数及工资水平进行预测；其他费用项根据期间各营业费用占营业收入
的比例并结合固定费用和变动费用分析，进行预测。未来各年度的销售费用估算
结果详见下表。
单位：万元
2020 年 2024 年
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月 及以后
人员成本 68.75 271.36 279.50 287.89 296.52
工会经费 1.08 4.26 4.38 4.52 4.65
劳务费 20.06 103.29 106.38 109.58 112.86
车辆费用 1.92 3.00 3.00 3.00 3.00
其他费用 4.23 5.00 5.00 5.00 5.00
运输费 60.69 573.47 612.03 677.74 716.84
委外技术咨询费 27.05 167.16 172.17 177.34 182.66
销售服务费 15.81 98.09 104.69 115.93 122.62
销售费用合计 199.60 1,225.63 1,287.16 1,380.99 1,444.15
销售费用/营业收入 11.72% 11.61% 11.42% 11.07% 10.94%
166
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②管理费用估算
河北太行 2018、2019、2020 年 1-10 月的管理费用分别为：866.88 万元、979.78
万元、767.94 万元。主要为职工薪酬、折旧费、车辆使用费、办公费、中介费、
水电物业费、无形资产摊销、业务招待费、租赁费、修理费、警卫消防费等，本
次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋势、各项管理费用的特点估算未来各
年度的管理费用，其中：
A.职工薪酬：鉴于被评估单位管理人员基本执行以固定薪酬为主的薪酬体系，
本次评估按一定的年增长率估算未来年度管理人员的薪酬成本。
B.折旧摊销费：以基准日经审计的固定资产、无形资产账面原值、预计使用
期限、加权折旧摊销率等为基础，预测未来年度的折旧摊销费。
C.差旅费、车辆使用费、办公费、中介费、水电物业费、会务费、业务招待
费、租赁费、工会经费、修理费、警卫消防费、其他：根据费用性质以上年度金
额为基础按照一定的年增长率预测。
管理费用预测结果见下表：
单位：万元
2020 年 2024 年
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月 及以后
人员成本 231.30 547.08 563.49 580.39 597.81
差旅费 3.27 5.00 5.00 5.00 5.00
折旧费 30.61 183.64 183.64 183.64 183.64
车辆使用费 4.21 15.00 15.00 15.00 15.00
办公费 4.26 15.00 15.00 15.00 15.00
中介费 2.63 16.26 16.75 17.25 17.77
水电物管费 2.09 12.91 13.30 13.70 14.11
无形资产摊销 9.71 58.27 58.27 58.27 58.27
会务费 0.85 5.23 5.39 5.55 5.72
业务招待费 1.88 11.63 11.98 12.34 12.71
租赁费 4.17 25.75 26.52 27.31 28.13
工会经费 3.24 7.66 7.89 8.13 8.37
修理费 1.76 10.87 11.20 11.53 11.88
警卫消防费 24.83 153.45 158.05 162.79 167.68
其他 11.21 69.25 71.33 73.47 75.67
管理费用合计 336.00 1,136.99 1,162.79 1,189.37 1,216.74
管理费用/营业收入 19.74% 10.77% 10.32% 9.53% 9.22%
③研发费用估算
单位：万元
167
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2020 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
11-12 月
研发费用 - 422.40 450.80 499.20 528.00
研发费用合计 - 422.40 450.80 499.20 528.00
研发费用/营业收入 0.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00%
④财务费用估算
财务费用以经审计的基准日付息债务账面余额和现行利率为基础并考虑基
准日投资性借款未来年度的逐步归还进行估算，财务费用预测结果见下表。
单位：万元
2020 年 2024 年及以
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月 后
付息债务期末余额 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00
付息债务利息合计 19.13 114.76 114.76 114.76 114.76
加权利率 4.59% 4.59% 4.59% 4.59% 4.59%
（4）所得税费用预测
被评估单位于 2020 年 11 月被认定为高新技术企业，可享受 15%的企业所得
税优惠税率。本次评估假定在国家相关税收政策、行业政策不发生变化及企业未
来年度主营业务构成、人员结构、研发投入规模等因素满足现行高新企业认定标
准的情况下，被评估企业可持续获得高新技术企业，持续享受 15%企业所得税率
的税收优惠；以预测的未来各期利润总额为基础同时考虑历史年度经营亏损的弥
补按照 15%所得税税率估算未来年度的所得税，所得税预测结果见下表。
单位：万元
2020 年 2026 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11-12 月 及以后
应纳税所得额 -223.26 -833.14 -352.39 602.26 1,137.05 1,137.05 1,137.05
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
所得税合计 - - - - - - 170.56
（5）折旧预测
被评估单位的固定资产主要包括房屋、机器设备、车辆、电子及办公设备，
摊销资产包括无形资产和长期待摊费用。固定资产及无形资产按取得时的实际成
本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧摊销政策，以基准日经审计
的资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧
额和摊销额。折旧的预测结果见下表。
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
168
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11-12 月 及以后
管理费用中折旧 30.61 183.64 183.64 183.64 183.64
主营业务成本中折旧 133.52 801.13 801.13 801.13 801.13
折旧合计 164.13 984.76 984.76 984.76 984.76
单位：万元
2020 年 2024 年
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月 及以后
无形资产摊销 9.71 58.27 58.27 58.27 58.27
长期待摊费用摊销 0.52 2.09 2.09 2.09 2.09
摊销合计 10.23 60.36 60.36 60.36 60.36
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
①资本性投资估算
经调查，被评估单位现有资产能够满足生产，未来经营期不需进行资本性投
资。
②资产更新估算
按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，
预计未来资产更新改造支出。考虑到公司主要属于民爆器材生产企业，机器设备、
房屋建筑物、土地使用权等长期资产的实际寿命年限大于其折旧年限，本次评估
采用目标成新率和年金化估算未来年度的更新性投资额，预测结果见下表。
单位：万元
2020 年 2025 年及 2026 年及
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月 以后 以后
无 形资 产及 长期
- - - - - - 60.36
待摊费用更新
固定资产更新 - - 291.85 291.85 291.85 771.66 771.66
资产性支出合计 - - 291.85 291.85 291.85 771.66 832.02
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
169
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户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
存货=付现成本总额/存货周转率
应付款项=付现成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税费以
及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额见下表。
单位：万元
项目/ 2020 年 2027 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
年度 11-12 月 及以后
最低现金 444.90
398.05 413.19 421.85 430.98 437.79 437.79 444.90
保有量
存货 224.48 233.02 237.91 243.06 246.90 246.90 250.91 250.91
应收款项 2,523.11 2,718.72 2,901.52 3,213.04 3,398.41 3,398.41 3,398.41 3,398.41
应付款项 1,455.53 1,510.88 1,542.57 1,575.94 1,600.87 1,600.87 1,626.86 1,626.86
营运资金 1,690.11 1,854.05 2,018.71 2,311.13 2,482.23 2,482.23 2,467.36 2,467.36
营运资金 -
83.97 163.94 164.66 292.42 171.10 - -14.87
增加额
（7）净现金流量的预测结果
170
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下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
果。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估单位财务报表揭示的历
史营业收入、成本和财务数据的核实以及企业管理层制定的经营发展规划基础上，
根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考
虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
2020 年 2027年及
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
11-12 月 以后
收入 1,702.40 10,560.00 11,270.00 12,480.00 13,200.00 13,200.00 13,200.00 13,200.00
成本 1,365.36 8,127.61 8,214.51 8,255.04 8,293.60 8,293.60 8,293.60 8,293.60
税金及附
6.33 48.95 54.26 63.99 69.69 69.69 69.69 69.69
加
销售费用 199.60 1,225.63 1,287.16 1,380.99 1,444.15 1,444.15 1,444.15 1,444.15
管理费用 336.00 1,136.99 1,162.79 1,189.37 1,216.74 1,216.74 1,216.74 1,216.74
研发费用 - 422.40 450.80 499.20 528.00 528.00 528.00 528.00
财务费用 19.13 114.76 114.76 114.76 114.76 114.76 114.76 114.76
营业利润 -224.01 -516.34 -14.29 976.66 1,533.05 1,533.05 1,533.05 1,533.05
利润总额 -224.01 -516.34 -14.29 976.66 1,533.05 1,533.05 1,533.05 1,533.05
减：所得
- - - - - - 170.56 170.56
税
净利润 -224.01 -516.34 -14.29 976.66 1,533.05 1,533.05 1,362.49 1,362.49
固定资产
164.13 984.76 984.76 984.76 984.76 984.76 984.76 984.76
折旧
摊销 10.23 60.36 60.36 60.36 60.36 60.36 60.36 60.36
扣税后利
16.26 97.55 97.55 97.55 97.55 97.55 97.55 97.55
息
营运资本
83.97 163.94 164.66 292.42 171.10 - -14.87 -
增加额
资本性支
- - - - - - - -
出
资产更新 - - 291.85 291.85 291.85 771.66 832.02 832.02
净现金流
-117.36 462.39 671.87 1,535.06 2,212.77 1,904.06 1,688.02 1,673.15
量
3、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.61%。
市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指
数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2020 年 6 月 30
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日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：m=9.72%。
e 值，取沪深民爆行业可比上市公司股票，以 2017 年 11 月至 2020 年 10
月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 β x=1.1828，
按式（12）计算得到被评估单位预期市场平均风险系数 βt= 1.1206，并由式（11）
得到被评估单位预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.9620，最后由式（10）
得到被评估单位权益资本预期风险系数 βe。
权益资本成本 re，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动
性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.005；最终由式（9）得到被评估单位的权益
资本成本 re。
根据评估基准日的付息债务余额，由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd、
权益比率 We。
折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即得到各期的折现率如下表：
2020 年 2025 年
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月 及以后
权益比 0.8919 0.8919 0.8919 0.8919 0.8919 0.8919
债务比 0.1081 0.1081 0.1081 0.1081 0.1081 0.1081
贷款加权利率 4.59% 4.59% 4.59% 4.59% 4.59% 4.59%
国债利率 0.0361 0.0361 0.0361 0.0361 0.0361 0.0361
可比公司收益率 0.0972 0.0972 0.0972 0.0972 0.0972 0.0972
适用税率 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500
无杠杆 β 0.9620 0.9620 0.9620 0.9620 0.9620 0.9620
权益 β 1.0611 1.0611 1.0611 1.0611 1.0611 1.0611
特性风险系数 0.0050 0.0050 0.0050 0.0050 0.0050 0.0050
权益成本 0.1059 0.1059 0.1059 0.1059 0.1059 0.1059
债务成本（税后） 0.0390 0.0390 0.0390 0.0390 0.0390 0.0390
折现率 0.0987 0.0987 0.0987 0.0987 0.0987 0.0987
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量、各期折现率代入式（3），得到被评估单位的经营
性资产价值为 15,083.21 万元。
（3）股权投资价值
评估基准日，被评估单位长期股权投资共 4 项，账面值为 4,195.36 万元，评
估值为 7,402.36 万元，即 I=7,402.36 万元。
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（4）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独
估算其价值。
经评估，被评估单位基准日溢余或非经营性资产的价值为 650.19 万元。
（5）权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值 P=15,083.21 万元，基准日的非经营性或溢余
性资产的价值 C=650.19 万元、长期股权投资价值 I=7,402.36 万元代入式（2），
即得到被评估单位基准日企业价值为：
B=P+C+I=15,083.21+650.19+7,402.36=23,135.76（万元）
② 将被评估单位的企业价值 B=23,135.76 万元，付息债务的价值 D=2,500.00
万元代入式（5），得到被评估单位的股东全部权益价值 E：
E=B-D
=23,135.76-2,500.00
=20,635.76（万元）
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性发表意见
1、评估机构的独立性
上市公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限
公司担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合法合规；
评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往
来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，
评估机构具有充分的独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则和要求。
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2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取，遵循了市场的通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假
设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日（即 2020 年 10 月 31 日）的市
场价值，为公司本次交易提供作价参考依据。评估机构分别采用收益法和资产基
础法两种方法对标的公司河北京煤太行化工有限公司进行整体评估，然后加以校
核比较；考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选取资产基础法评估结
果作为评估结论。
本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求，评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次
交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具
有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各
项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
本次交易中，上市公司另聘请中联评估对标的公司进行评估，中联评估的评
估结论与交易对方聘请的国融兴华的评估结论不存在明显差异。
上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，上市公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评
估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
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（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，河北太行后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平
没有重大不利影响。
同时，本次交易后，上市公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、
税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
上市公司将利用自身的资本平台优势，加强标的公司的业务发展，不断提升标的
公司综合竞争力和抗风险能力。
（三）评估结果敏感性分析
本次交易中，对河北太行的评估采用资产基础法评估值作为评估结论，评估
值取决于各项资产负债情况，不能直接反映交易标的成本、价格、销量、毛利率
等指标变动影响，故未对评估结果按上述指标进行敏感性分析。
（四）协同效应分析
通过本次交易，上市公司与标的公司在产业链上下游、业务管理及资本等方
面相互补充，可以形成良好的协同效应，上市公司综合竞争能力、抗风险能力得
以提升。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本
次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（五）本次交易定价的公允性
1、河北太行的市盈率、市净率
本次交易中河北太行的估值水平如下：
河北太行
项目
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
本次交易市盈率（倍） -5.79 -6.57 -17.81
本次交易市净率（倍） 2.07 7.21 3.78
注：①交易市盈率=标的资产的评估价值/标的资产归属于母公司的净利润
②交易市净率=标的资产的评估价值/标的资产归属于母公司的所有者权益
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2、同行业上市公司的估值对比
河 北 太 行 的 同 行 业 上 市 公 司 包 括 壶 化 股 份 （ 003002.SZ） 、 雪 峰 科 技
（603227.SH）、高争民爆（002827.SZ）、同德化工（002360.SZ）。
截至 2020 年 10 月 31 日，同行业上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市净率
1 003002.SZ 壶化股份 4.40
2 603227.SH 雪峰科技 2.04
3 002827.SZ 高争民爆 4.30
4 002360.SZ 同德化工 2.07
平均值 3.20
河北太行 2.07
注：①资料来源：Wind 资讯
②市净率=可比上市公司 2020 年 10 月 31 日市值/2019 年 12 月 31 日归属于母公司
的股东权益
根据上表，截至 2020 年 10 月 31 日，同行业上市公司平均市净率为 3.20 倍，
河北太行市净率为 2.07 倍，河北太行市净率处于正常水平，本次交易定价公允。
3、市场可比案例
根据最近资本市场发生的同行业上市公司收购案例，交易中涉及的标的资产
评估增值情况如下表所示：
证券代码 证券简称 标的 评估增值率 评估方法
603977.SH 国泰集团 威源民爆 100%股权 53.28% 资产基础法
002037.SZ 保利联合 盘江民爆 100%股权 12.61% 收益法
002037.SZ 保利联合 银光民爆 100%股权 51.95% 收益法
002096.SZ 南岭民爆 神斧民爆 95.10%股权 57.69% 收益法
平均值 43.88%
河北太行 27.57% 资产基础法
根据上述可比交易案例，标的资产评估增值率平均值为 43.88%。本次交易
中河北太行评估增值率为 27.57%，低于可比交易案例的平均水平，介于可比交
易案例的评估增值率之间，因此评估增值具有合理性。
（六）评估基准日至独立财务顾问报告披露日，交易标的发生的重要变化
事项及对交易作价的影响
自评估基准日至独立财务顾问报告出具日，未发生其他重大期后事项。
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三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公
司担任本次重大资产重组的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；
评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往
来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，
评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的
原则。
2、本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评
估假设前提合理。
3、本次评估目的是确定标的资产于评估基准日（即 2020 年 10 月 31 日）的
市场价值，为公司本次重大资产重组提供作价参考依据。评估机构分别采用收益
法和资产基础法两种方法对标的公司河北京煤太行化工有限公司进行整体评估，
然后加以校核比较；考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选取资产基
础法评估结果作为评估结论。
本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求，评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次
重大资产重组实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估
目的具有相关性。
4、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，
各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
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第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的资产为河北太行 100%股权。根据中国证监会颁布的《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，河北太行所处行业属于“C26 化
学原料和化学制品制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），
民爆器材的生产和销售属于“C 制造业”下的“2671 炸药及火工产品制造”。
本次交易有利于民爆行业整合，推动行业内资源的优化配置，不存在违反国
家产业政策的情形。
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2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的
要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管
部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在因违反土地管理相关法
律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行
政法规的规定。
4、符合反垄断的有关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定
（2018 年修正）》等有关法律规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营
者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与
集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民
币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人
民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过
20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行
业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制
定。”
垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地
位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。上市公司本次
收购的行为未达到经营者集中申报标准，无需向国务院商务主管部门申报，本次
交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律及行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系上市公司现金出资组建合资公司，不涉及发行股份，本次交易完
成后公司的股权结构不发生变化，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，
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符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易中，上市公司聘请了中联评估对标的公司于评估基准日的所有者权
益进行了评估。中联评估以 2020 年 10 月 31 日为基准日，采用资产基础法评估，
出具了《深圳市金奥博科技股份有限公司拟与北京京煤集团有限责任公司共同组
建新公司涉及的河北京煤太行化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（中联评报字[2021]第 872 号）。在评估基准日持续经营前提下，标的
公司的评估价值为 22,803.05 万元。经上市公司与交易对方协商，最终确定交易
价格为 22,808.23 万元。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为河北太行 100%股权。
河北太行为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的资产权属清晰，未被
设定质押或存在被司法机关冻结等财产权利受到限制的其他情形，亦不存在权属
争议。根据本次重组独立财务顾问报告，河北太行的债权债务仍由其继续享有和
履行，相关债权债务的处理合法有效。
京煤集团持有标的公司 100%股权，对标的资产权属清晰作出了如下承诺：
1、本次交易涉及标的公司依法设立且有效存续，本公司已经依法对本次交
易涉及资产标的履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影响标的公司合法
存续、正常经营的情况；
2、本公司对本次交易涉及的标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真
实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作
为标的资产的所有者，公司有权将标的资产出资给合资公司；
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3、本次交易涉及的标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查
封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的资产对应的公司章程所禁止或限
制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议，或其他可能引致诉
讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、本公司持有的标的资产在历史沿革中的历次转让受让、增资、减资(如有)、
划转等事项均履行了国有资产产权交易的所有流程，不存在国有资产流失的情况。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套
工艺技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务，并为销售和
使用民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。上市公司
具有国际先进水平的民爆器材智能化装备和信息化系统将快速增强标的公司为
客户提高核心价值服务的竞争能力和综合实力，同时，标的公司较为完善的工业
炸药、导爆管及雷管生产、运输、销售体系将加快公司迈向成为科研、生产、爆
破服务一体化的大型企业集团的步伐，从而有效提升公司的综合实力。
本次交易完成后，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易完成后，金奥博的控股股东及实际控制人未发生变化，金奥博的人
员、资产、财务、机构、业务等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其关联公
司，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
金奥博设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的内部控
制管理制度，建立并不断完善健全了合法、科学、有效的法人治理结构。金奥博
上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，金奥
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博仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其
适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为上市公司现金出资组建合资公司，不存在发行股份的情况，故不
适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不涉及配套融资，上市公司本次交易不适用《重组管理办法》第四
十四条及其适用意见、相关问答。
四、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
本次交易系上市公司现金出资组建合资公司，不涉及非公开发行股票的情形。
五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重
大资产重组的情形
经上市公司、交易对方、标的公司及本次交易的各证券服务机构自查，本次
交易相关主体未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因
此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前金奥博的实际控制人为明刚、明景谷，本次交易完成后，金奥博
的实际控制人仍然为明刚、明景谷，本次交易未导致金奥博的实际控制人发生变
动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第
十三条的相关规定。
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七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日，交易双方约定标的资产的评
估金额最终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估
值确定，标的资产的最终交易价格为经备案的评估值。
（二）本次交易定价合理
本次交易的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日，交易双方约定标的资产的评
估金额最终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估
值确定，标的资产的最终交易价格为经备案的评估值。
根据京能集团出具的《国有资产评估项目备案表》备案公告号：20200065），
国融兴华选用资产基础法评估结果为最终评估结论，截至 2020 年 10 月 31 日，
河北太行 100%股权的股东权益评估值为 22,808.2245 万元。
故本次交易标的资产的最终交易价格为 22,808.2245 万元。
按照京煤集团以其持有标的公司 100%股权出资且持有合资公司 49%股权计
算，本次重组公司以现金出资为 23,739.1724 万元。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以评估结果为基
础确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
八、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值
的合理性
（一）中联评估具有证券从业资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师
与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）本次交易中，上市公司聘请中联评估进行评估的目的是确定标的资产
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的投资价值。本次交易评估采用资产基础法作为评估结论，并采用收益法对标的
公司进行评估。本次交易评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易中，上市公司聘请中联评估进行评估的目的是确定标的资产
的投资价值。经评估，标的资产的投资价值与本次交易价格差异不大，标的资产
定价合理。
综上所述，独立财务顾问认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合
理，评估机构选择的重要评估参数取值具有合理性，评估定价公允。
九、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析
（一）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响及分析
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表，本次
交易前后对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2020 年 10 月 31 日/
项目 2020 年 1-10 月
交易前 交易后
资产总计 117,933.92 205,852.59
负债总计 35,446.55 98,852.53
归属母公司所有者权益 75,549.64 79,055.83
营业收入 50,010.60 71,791.59
归属母公司股东净利润 6,113.91 3,885.10
基本每股收益（元/股） 0.23 0.14
2019 年 12 月 31 日/
项目 2019 年度
交易前 交易后
资产总计 89,178.56 178,788.87
负债总计 12,061.74 83,501.97
归属母公司所有者权益 70,326.38 70,050.00
营业收入 45,156.12 68,749.44
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归属母公司股东净利润 6,127.44 4,088.07
基本每股收益（元/股） 0.23 0.15
本次交易有利于扩大上市公司资产规模、业务规模，尽管本次重组会对上市
公司的利润指标造成暂时性的不利影响，但随着上市公司对标的公司整合计划的
开展，双方协同效应将会实现优势互补，有利于增强未来持续经营能力，上市公
司的综合竞争能力预计将得到显著提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。公司未来
仍将坚持既有的发展战略，不会因本次交易调整未来资本性支出。如在本次交易
完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司
相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易为金奥博与京煤集团合作组建合资公司，不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、审计
机构、法律顾问、评估机构等中介机构的费用，不会对上市公司的盈利情况或现
金流情况产生重大不利影响。本次交易不产生同业竞争。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
河北太行主要从事各类民爆物品的研发、生产与销售，与上市公司主要业务
高度契合。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的工业炸药、雷管、导爆
管等民爆器材产能，本次重大资产重组将进一步提升公司民爆器材的生产和制造
能力，充分发挥与公司原有智能装备技术的协同效应，加强公司智能装备技术优
势和生产领域资源的深度融合，促进公司产业链的有效延伸，提升一体化运作水
平，夯实公司主业并增强公司的综合实力。
（三）本次交易完成后上市公司在经营中的优劣势
1、本次交易完成后上市公司经营中的优势
上市公司与本次交易标的公司河北太行主营业务基本一致。本次交易完成后，
上市公司未来经营中将努力整合双方的资源，在市场开拓、业务运营、成本管控、
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人才培养等多领域发挥协同效应，实现优势互补，降低运营成本，进一步提高上
市公司的综合竞争能力。
2、本次交易完成后上市公司经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司将实现对河北太行控股。上市公司将从集团经营
和资源整合的角度，根据实际情况在企业文化、团队建设、业务协同、财务管理、
制度管理等方面对河北太行进行优化整合，能否顺利实现整合以及整合后是否能
达到预期效果，仍存在一定的不确定性，可能对上市公司的正常业务发展产生不
利影响。
（四）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、对公司资产结构的影响
根据备考财务报表，假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日实施完成，上市公
司最近一年及其一期的资产结构如下：
单位：万元
2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
货币资金 16,660.50 17,466.96 4.84% 30,953.22 31,538.11 1.89%
交 易 性 金融 资
23,136.00 23,136.00 - 11,108.00 11,108.00 -
产
应收票据 - - - 5,769.67 5,769.67 -
应收账款 25,134.13 30,571.03 21.63% 15,982.17 19,210.32 20.20%
应收款项融资 9,263.07 9,663.07 4.32% - 840.00 -
预付款项 2,426.72 3,547.18 46.17% 821.48 2,271.00 176.45%
其他应收款 1,143.55 4,980.58 335.54% 478.34 3,640.82 661.14%
存货 10,964.05 13,003.48 18.60% 7,186.18 8,742.71 21.66%
其他流动资产 1,597.87 1,812.23 13.42% 924.30 1,263.95 36.75%
流动资产合计 90,325.89 104,180.53 15.34% 73,223.37 84,384.59 15.24%
长期股权投资 630.02 630.02 - 212.47 212.47 -
其 他 权 益工 具
2,020.00 2,020.00 - - - -
投资
投资性房地产 26.83 26.83 - 30.43 30.43 -
固定资产 17,087.59 58,463.49 242.14% 9,766.18 46,503.73 376.17%
在建工程 649.16 2,420.67 272.89% 236.48 10,470.28 4327.55%
无形资产 3,941.13 31,009.10 686.81% 3,404.81 31,031.28 811.40%
商誉 2,408.55 6,221.43 158.31% 1,325.72 5,138.60 287.61%
长期待摊费用 285.55 325.81 14.10% 361.70 404.37 11.80%
递 延 所 得税 资
333.90 329.40 -1.35% 244.79 240.51 -1.75%
产
其他流动资产 225.31 225.31 - 372.61 372.61 -
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非 流 动 资产 合
27,608.03 101,672.06 268.27% 15,955.18 94,404.28 491.68%
计
资产总计 117,933.92 205,852.59 74.55% 89,178.56 178,788.87 100.48%
本次交易完成后，上市公司整体资产规模得到提升，有助于提升上市公司整
体规模及抗风险能力。本次交易后,公司总资产的变动主要来源于非流动资产的
增加，主要系标的公司房屋及建筑物、机器设备等固定资产和土地使用权等无形
资产投入较大。
2、对公司负债结构的影响
根据备考财务报表，假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日实施完成，上市公
司最近一年一期的负债结构如下：
单位：万元
2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
短期借款 16,160.00 19,710.00 21.97% - 1,550.00 -
应付票据 709.47 709.47 - 580.00 580.00 -
应付账款 6,621.95 19,949.73 201.27% 4,548.67 20,897.24 359.41%
预收款项 - - - 1,621.52 1,666.60 2.78%
合同负债 3,785.79 3,928.19 3.76% - - -
应付职工薪酬 869.74 956.37 9.96% 1,656.07 1,682.72 1.61%
应交税费 691.97 1,075.22 55.39% 533.66 692.64 29.79%
其他应付款 3,525.84 42,767.22 1112.97% 137.82 46,134.79 33374.67%
一年内到期的非流动负债 - 1,532.63 - - 504.07 -
其他流动负债 - - - - - -
流动负债合计 32,364.75 90,628.83 180.02% 9,077.74 73,708.06 711.96%
长期借款 - - - - - -
长期应付职工薪酬 1,076.73 1,188.51 10.38% 1,076.73 1,226.51 13.91%
长期应付款 - 29.13 - - 1,561.76 -
专项应付款 - - - - -
预计负债 - 250.00 - - - -
递延收益 1,563.93 3,493.75 123.40% 1,613.17 3,767.75 133.56%
递延所得税负债 441.13 3,262.30 639.53% 294.10 3,237.88 1000.95%
非流动负债合计 3,081.80 8,223.70 166.85% 2,984.00 9,793.91 228.21%
负债合计 35,446.55 98,852.53 178.88% 12,061.74 83,501.97 592.29%
本次交易完成后，随着上市公司资产规模的增加，上市公司的负债规模也相
应增加。负债规模的变动主要来源于流动负债的增加，主要系标的公司下属企业
向关联公司京煤化工拆借资金形成的借款及利息。
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3、资产负债率及财务安全性
根据备考财务报表，假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日实施完成，上市公
司最近一年的偿债能力相关指标如下：
交易完成前 交易完成后（备考）
项目
2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 8.07 1.14
速动比率（倍） 7.27 1.03
资产负债率 13.53% 46.70%
注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
③资产负债率=合并负债总额/合并资产总额。
交易完成后，本次交易完成后，流动比率和速动比率降低，资产负债率上升。
十、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制分析
（一）本次交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易完成后，上市公司将新增产能乳化炸药 38,000.00 吨、铵油炸药（含
混装车）18,000.00 吨、膨化硝铵炸药 12,000.00 吨、工业导爆索 1,000.00 万米、
工业电雷管 500.00 万发、电子雷管 1,000.00 万发、导爆管雷管 1,500.00 万发。
本次交易将显著提升上市公司民爆器材的生产、制造能力，增强与上市公司原有
智能装备技术的协同效应，进一步促进上市公司向民爆器材产业链下游延伸。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司市场地位，增强
上市公司经营业绩及持续发展能力。
（二）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市规则》《上市公司章程指引》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的
要求，不断完善公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作，提高
公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求继续完
善公司治理机制结构，保障公司及全体股东的合法权益。
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本次交易完成后，河北太行成为上市公司所控股的公司，上市公司的经营
规模进一步扩张，但上市公司治理结构将不会因本次交易而发生重大变化；本
次交易完成后，上市公司将依据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法
人治理结构，进一步完善公司内部决策和管理控制制度，规范公司运作和管理，
提高公司治理水平，提升经营效率和盈利能力，维护股东和广大投资者的利
益。
（三）本次交易完成后公司独立运作情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司
的人员、资产、财务、机构、业务等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其关
联公司，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
十一、本次交易资产交付安排的有效性
根据上市公司与交易对手签署的《合作协议》，本次交易各方对资产交付安
排等约定如下：
（一）标的资产的交割
1、合资双方确认，自《合作协议》签订日起五（5）个工作日内，双方成立
工作小组，筹备合资公司的成立及运行事宜。
2、合资双方确认，在《合作协议》生效且满足《合作协议》约定的各项交
割前条件完成后的二十（20）个工作日内，上市公司负责完成合资公司的工商注
册登记，京煤集团对此提供必要配合。合资双方应不迟于上市公司披露本次重组
草案前向对方提交各自关于本次交易的审计报告、评估报告以及审计调整表。
3、京煤集团应当在合资公司取得营业执照之日起二十（20）个工作日内，
以股权出资方式向合资公司转让标的公司的全部股权并依法完成标的公司股权
过户的工商变更登记。在京煤集团出资前，如上市公司出现《深圳证券交易所股
票上市规则》第 14.3.1 条或第 14.4.1 条所列的风险事项导致其存在不能按期足额
实缴出资的风险，京煤集团有权相应延期出资，直至上市公司有证据证明消除该
等风险；京煤集团将其持有的标的公司股权过户至合资公司名下并完成工商变更
登记即为完成交割，标的公司股权过户的工商登记变更完成日即为交割日。
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（二）违约责任
上市公司向京煤集团作出如下陈述、保证及承诺：
1、上市公司为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部
批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
2、上市公司签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机
关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第
三人签署的合同约定。
3、上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，协助京煤
集团向其国有资产监督管理部门或单位办理本次交易的审批或备案手续；上市公
司承诺取得其实施本次交易应取得的一切批准、审批或备案手续，并在本次交易
获得批准后按本协议约定实施本次交易方案。
4、金奥博作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了信息披露
义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。
京煤集团及京煤化工连带地向上市公司作出如下陈述、保证及承诺：
1、京煤集团及京煤化工具有签署及履行本协议的民事权利能力和完全民事
行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、
仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
2、京煤集团及京煤化工向上市公司及其委派的中介机构提供的与本协议有
关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，并无任何故意隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，保证不存在任何已知或应知而未向上市公司披露的、影响本协
议签署的违法事实及法律障碍。
3、标的公司及其下属企业为合法成立并有效存续的有限责任公司，不存在
依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。除北京安易迪的自然人股东
尚未缴纳其认缴的出资外，其他主体的注册资本已足额缴纳。京煤集团及京煤化
工向标的公司的出资及标的公司向下属企业的出资不存在任何虚假出资、抽逃出
资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可、
批准或资质证书。
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4、除已披露情形外，在交割日或之前，标的公司及其下属企业不存在应披
露而未披露的负债、或有税务责任风险（包括但不限于自身纳税、缴费、代扣代
缴任何税费、代理费等）、列于法定账目以外的收入、社会保险和住房公积金债
务风险、业务经营资质及合规责任风险，及其他可能存在的因违法行为引起的民
事、行政、刑事责任或处罚风险。
5、除已披露情形外，京煤集团对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属
清晰，不存在任何权属争议或潜在纠纷，亦不存在质押，也不存在被冻结、司法
查封或其他任何形式的权利负担的情形。
6、京煤化工对宣化紫云和天津宏泰的债权系基于该等企业的生产经营需要
而发生，该等债权真实、合法、有效，不存在质押、冻结等权利限制，亦不会在
借款期限内对其进行对外转让或其他任何形式的处置；但在京煤化工内部重组、
或宣化紫云或天津宏泰因任何原因未能按照《合作协议》约定还款的情形下，京
煤化工对该等债权实施对外转让或其他处置不受本条约定限制。
7、除已披露情形外，标的公司及其下属企业拥有的主要资产权属清晰，不
存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在质押、抵押等他项权利，也不存在被冻结、
司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
8、除在本协议签署之前京煤集团、京煤化工向上市公司书面披露的情况外，
不存在与标的资产和标的公司及其下属企业有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处
罚或索赔事项。
9、除已披露情形外，标的公司及其下属企业按国家规定的用工制度、劳动
保护制度、社会保险制度、住房公积金制度等规定执行，不存在违法用工、侵害
员工权益之情形，亦不存在内退、国有企业员工身份转换等特殊政策。标的公司
及其下属企业已与员工建立了合法的劳动关系，与其现有雇员或以往雇员不存在
任何现存劳动争议或纠纷。
10、目前标的公司及其下属企业的企业年金账户均在京煤集团，由京煤集团
代管。
11、京煤集团和京煤化工承诺，在京煤集团持有合资公司股权期间，其不得
自营或者与他人合作经营与标的公司及其下属企业相竞争的业务或者从事损害
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标的公司及其下属企业利益的活动；京煤化工处置其拥有的知识产权，应当通知
上市公司，且合资公司同等条件下拥有优先受让权。
12、京煤集团保证，在京煤集团持有合资公司股权期间，其控制的企业天津
泰克顿向合资公司及其控制企业销售硝酸铵的价格应当公允。
13、京煤集团保证，标的公司及宣化紫云、天津宏泰的生产经营场所符合国
家、地方现行法规规定中关于安全距离的标准和要求，目前不存在因违反现行法
律法规规定的应予停产停业、整体搬迁等风险。
14、京煤集团确认，其已履行内部决策程序将标的公司老厂区的房产无偿划
转至京煤化工。京煤化工保证，在标的公司剥离老厂区房产后至京煤化工按《合
作协议》约定对外处置该等房产之前，若标的公司在新厂区原材料生产区建成之
前因正常经营需要租用该等厂区存放原材料的，京煤化工同意将该等厂区房产按
照公允价格出租给标的公司使用。
15、除已披露情形外，标的公司及下属企业现时拥有或使用的全部知识产权
或专有技术在标的公司及下属企业名下合法拥有或使用。京煤集团保证，标的公
司及其下属企业独立自主经营，在业务和技术方面不形成对京煤集团及其关联方
的重大依赖。基于标的公司及下属企业生产需要，京煤化工保证，注册号为
3760533 的“泰克顿”商标在京煤集团持有标的公司及下属企业股权的情况下，
在交割日后三年内可继续授权标的公司及下属企业使用，到期后由授权许可使用
双方另行协商授权使用事宜并签署书面协议或以公允价格转让给合资公司。京煤
化工保证，目前已转让或授权给标的公司及其下属企业的技术成果及相关工艺软
件等技术可继续使用，不会造成知识产权纠纷及增加后续费用；但该等技术及其
成果仅限于标的公司及下属企业自行使用，标的公司及下属企业无权将该等技术
及其成果（包括但不限于技术诀窍、技术秘密等）对外转让或进行任何形式的处
置。标的公司及下属企业拟对外处置的，应事先征得京煤集团及/或京煤化工的
书面同意并就处置所得及收益等达成一致。
16、除已披露情形外，标的公司及其下属企业均已取得开展业务经营所需的
必要政府许可、批准、登记备案及资质，且该等许可、批准、登记、备案及资质
持续有效，不存在因资质、批准、登记、备案及资质无效或到期等原因致使标的
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公司及其下属企业无法正常生产经营之情形。
17、由于标的公司及其下属企业一直使用京煤集团和京煤化工的浪潮管理软
件，根据实际工作需要，京煤集团和京煤化工确认在交割日后两（2）年内保留
标的公司及其下属企业对该软件的查询和使用权限并不收取任何费用。
18、各方确认，标的公司老厂区（坐落于易县白马乡七里庄村、易县桥头乡
东龙王庙村以及易县桥头乡南留召村的厂区）房产（下称“旧址房产”）不纳入
本协议项下的合作范围，由标的公司无偿划转给京煤化工。前述无偿划转完成后，
上市公司同意由标的公司接受京煤化工委托代为管理旧址房产并垫付相应费用，
该等费用由京煤化工实际承担；京煤化工应在标的公司就已垫付费用向京煤化工
发出书面支付通知之日起十（10）个工作日内，足额支付给标的公司。
标的公司与旧址房产所在地村集体之间的土地租赁合同及补充协议、与物业
管理服务及安保服务提供方之间的相关服务合同等暂不进行合同主体的变更，但
该等合同对应原标的公司的所有权利义务以及责任、拆除风险均由京煤化工实际
承担，与标的公司无关，并由京煤化工与标的公司签署对应的协议。京煤化工应
负责在交割日后一年内将旧址房产对外处置完毕并完成前述土地租赁合同及相
关服务合同的主体变更，处置所得归京煤化工所有。
19、京煤集团及京煤化工将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，
向有关国有资产监督管理部门或单位办理本次交易的审批或备案手续，并在本次
交易获得必要的批准后按本协议约定实施本次交易。
除《合作协议》另有约定外，若京煤集团及/或京煤化工违反上述保证或承
诺，导致标的公司及/或其下属企业实际产生了相关损失的，京煤集团应当在标
的公司及/或其下属企业实际承担相应损失后，就该等损失中上市公司按对合资
公司 51%的持股比例对应承担的部分向上市公司给予补偿，具体补偿方式见《合
作协议》约定。
对于以上非金钱给付/补偿义务的保证或承诺，若京煤集团及/或京煤化工未
予遵守的，上市公司有权在京煤集团及/或京煤化工违反该等保证或承诺之日，
要求京煤集团及/或京煤化工自收到上市公司书面通知之日起二十（20）个工作
日内改正，若京煤集团及/或京煤化工继续违约，每逾期一日，上市公司有权要
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求京煤集团按上市公司向合资公司出资金额的 0.03%主张违约金。
尽管有上述约定，各方确认，京煤集团及/或京煤化工就本条约定事项应承
担的金钱给付义务的责任，除本条第（2）项及（18）项约定外，其余受限于《合
作协议》约定的责任承担期限。如本条陈述保证事项产生的京煤集团及/或京煤
化工的赔偿责任，已在《合作协议》或有负债中包括并由京煤集团承担的，该等
赔偿不应重复计算，且京煤集团及/或京煤化工有权选择适用《合作协议》约定
的责任承担方式。京煤集团及/或京煤化工按照《合作协议》实际承担了该等赔
偿责任的，视为京煤集团及京煤化工在本协议项下的相应义务均已履行完毕。
对于《合作协议》所述京煤集团应向上市公司补偿的情形，合资双方同意具
体补偿方式为：在交割日起 60 个月届满之日的前一个月内，如京煤集团届时选
择转让合资公司股权、而上市公司通过国有股权公开转让程序成功竞买或行使优
先购买权的，就京煤集团按约定应向上市公司补偿的金额，在上市公司应付京煤
集团的股权转让对价中抵减；如届时京煤集团未选择转让合资公司股权、或上市
公司未参与竞买或竞买失败的，就京煤集团按约定应向上市公司补偿的金额，京
煤集团在交割日起 60 个月届满之日后一个月内以现金方式向上市公司予以补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关
联交易。
十三、本次交易聘请的第三方的廉洁从业核查情况
（一）本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、聘请第三方的必要性
因金奥博本次收购的标的属于民爆行业，行业领域涉及专业法律问题较多；
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本次收购系与国有企业合作，涉及国资审批流程；本次交易收购标的共 5 家公司，
相关尽职调查工作量大，故东莞证券需聘请第三方机构对该行业提供专业的法律
咨询服务。为确保金奥博重大资产重组项目的顺利推进，东莞证券聘请广东港新
律师事务所（以下简称“广东港新”）担任本次重大资产重组的法律财务顾问。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
（1）基本情况
企业名称 广东港新律师事务所
统一社会信用代码 31440000MD0163800J
成立日期 2017 年 6 月 20 日
企业地址 深圳市福田区中康路卓越城 1 期 2 栋 1301 室
注册资本 30.00 万元
（2）资格资质
广东港新为保荐机构提供的法律顾问服务无需特殊资质，广东港新的经营范
围包括法律服务等。
（3）具体服务内容
广东港新为东莞证券提供顾问服务的目的在于协助东莞证券顺利推进该项
目，具体服务内容包括但不限于：（1）在东莞证券尽职调查阶段，广东港新为
东莞证券提供民爆行业相关的法律咨询服务；（2）在东莞证券协助上市公司与
京煤集团谈判阶段，东莞证券咨询了广东港新关于国资审批流程的专业意见等。
广东港新向东莞证券提供了法律顾问报告，为东莞证券深入了解本次重组相
关标的法律风险及国资审批流程提供了专业咨询意见。
3、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
东莞证券聘请广东港新作为本次交易的法律顾问，履行了必要的内部程序，
定价方式根据公平等价、诚实信用的原则协商确定，并由东莞证券以自有资金支
付。截至本核查意见出具之日，上述费用尚未支付。
4、实际控制人
广东港新的负责人为李勇。
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（二）金奥博有偿聘请第三方等相关行为的核查
东莞证券对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，上市公司
本次发行中聘请的主要证券服务机构为：1、独立财务顾问：东莞证券股份有限
公司；2、法律顾问：北京国枫律师事务所；3、会计师事务所：信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）；4、评估机构：中联资产评估集团有限公司。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，东莞证券在本次交易中聘请广
东港新的行为及上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构的
行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
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第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关
规定，独立财务顾问东莞证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独
立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出
具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
1、全部材料编制完毕后，业务部门对项目尽职调查工作底稿和申请文件进
行内部复核，并根据审查结果对材料进行修改和完善；
2、在确认材料基本符合《重组管理办法》《格式准则 26 号》等有关规定后，
向内核机构提出内核申请，并经业务部门负责人审查同意；
3、业务部门申请启动内核会议审议程序前，已完成对现场尽职调查阶段工
作底稿的获取和归集工作，并提交质控部门验收通过。质控部门出具了明确的验
收意见；
4、内核管理部接到业务部门内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全
套申请资料进行完备性审核、合规性审查，同时成立内核小组；
5、内核小组召开内核会议，对本次上市公司并购重组财务顾问项目申请材
料的合规性、完备性、可行性进行表决，同意出具上市公司并购重组财务顾问专
业意见；
6、业务部门根据内核小组成员意见、内核管理部意见补充、修改申报材料。
申请文件最终稿经内核管理部复核、内核管理部分管领导审批通过后，由业务部
门准备正式文本对外提交。
二、内核意见
上市公司本次出资组建合资公司重大资产重组符合相关规定，同意就深圳市
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告。
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第九节 独立财务顾问结论意见
按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》《上市公司重大
资产重组财务顾问业务指引（试行）》《上市规则》等法律、法规和规定以及中
国证监会的相关要求，独立财务顾问通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文
件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经
过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并
按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经金奥博董事会审议通
过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见，本次交易尚需取得金奥博股东大
会的批准。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形。
3、上市公司及控股股东、实际控制人、本次重组的交易对方以及本次交易
的各证券服务机构等均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、上市公司已聘请境内审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易属于市场化的并购行为，交易
定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益
的情形。
5、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于
上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的
问题。
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6、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
8、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市。
9、为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工
作，独立财务顾问使用自有资金聘请广东港新律师事务所担任本项目独立财务顾
问的券商律师。本次交易中，上市公司聘请东莞证券作为独立财务顾问、聘请北
京国枫律师事务所作为法律顾问、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
作为审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司作为评估机构。截至本独立财务
顾问报告出具之日，除上述机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限
公司出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
黄波 缪博宇 吴林
部门负责人：
郭天顺
内核负责人：
李 洁
法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
200
