金奥博：关于修订《公司章程》的公告2022-04-25
证券代码：002917 证券简称：金奥博 公告编号：2022-037
深圳市金奥博科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召
开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订《公司章程》的议案》，
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：
公司根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》《中华人民共和国证
券法（2019年修订）》《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上
市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作（2022 年修订）》等法律
法规、规范性文件相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关
条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激 （三）将股份用于员工持股计划或股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 述人员离职后半年内，不得转让其所持有及新
司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过 增的本公司股份。
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其
所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包 公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的 股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除
除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
证券。 质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为为重 第四十四条 公司下列对外担保行为为重
大担保事项，应当在董事会审议通过后提交股 大担保事项，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保； 计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司对外提供的担
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50% 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 （三）公司及其控股子公司对外提供的担
供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）连续十二个月内公司的对外担保总 以后提供的任何担保；
额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 （四）被担保对象最近一期财务报表数据
30%以后提供的任何担保； 显示资产负债率超过 70%；
（五）担保金额超过公司最近一期经审计 （五）最近十二个月内担保金额累计计算
净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元人民 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保。
供的担保。 （……
……
第五十一条 单独或者合计持有公司 10% 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 有关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十二条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名及电话号码。 （五）会务常设联系人姓名及电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
……
第七十九条 下列重大事项由股东大会以 第七十九条 下列重大事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
…… （三）本章程的修改；
……
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 有表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
加计票、监票。 参加计票、监票。
…… ……
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法
及部门规章以及公司独立董事工作制度的有关 规、中国证监会和证券交易所以及公司独立董
规定执行。 事工作制度的有关规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（十一）制订公司的基本管理制度； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
…… 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
……
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章 作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作
程的附件，由董事会拟订，报股东大会批准。 为章程的附件，由董事会拟订，报股东大会批
（一）公司进行下列交易（包括但不限于 准。
购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、 （一）公司进行除日常经营活动之外的下
提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面 列交易（包括但不限于购买或者出售资产、对
的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重 外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者
组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议以 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
及深圳证券交易所认定的其他交易。其中购买、 与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或
出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以 者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 及深圳证券交易所认定的其他交易。其中资产
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包 置换中涉及日常交易的仍包含在内），且达到
含在内），且达到如下标准的，须经董事会审 如下标准的，须经董事会审议通过：
议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 准；
计算依据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
1,000 万元； 高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 过 1,000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
绝对金额超过 1,000 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 万元；
100 万元。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
董事会关于公司证券投资的审批权限为： 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
证券投资总额不超过公司最近一期经审计净资 绝对金额超过 1,000 万元；
产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币。 6、交易产生的利润占公司最近一个会计
（二）公司发生的交易达到下列标准之一 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
的，应提交股东大会审议： 过 100 万元。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 董事会关于公司证券投资的审批权限为：
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 证券投资总额不超过公司最近一期经审计净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民
计算依据； 币。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）公司发生的交易达到下列标准之一
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 的，应提交股东大会审议：
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
5,000 万元； 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 准；
计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及
绝对金额超过 5,000 万元； 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 高者为准；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
500 万元。 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（三）公司与关联自然人发生的交易金额 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法 过 5,000 万元；
人发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
易，应提交董事会审议。 经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500
公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万 万元；
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
（四）公司对外担保遵守以下规定： 绝对金额超过 5,000 万元；
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会 6、交易产生的利润占公司最近一个会计
审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 过 500 万元。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；或
董事三分之二以上同意。 公司发生的交易仅达到前款第（4）项或者第
3、公司董事会或股东大会审议批准的对外 （6）项标准，且公司最近一个会计年度每股
担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、 收益的绝对值低于 0.05 元的；可以免于按照
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保 前款规定提交股东大会审议，但仍应当按照有
总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 关规定履行信息披露义务。
（三）公司与关联自然人发生的成交金额
超过 30 万元的交易，以及公司与关联法人发
生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，应
提交董事会审议。
公司与关联人发生的成交金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过 5%的关联交易，应提交股东大会审议。
（四）公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大
会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议
批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
3、公司董事会或股东大会审议批准的对
外担保，应当及时披露董事会或股东大会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外
担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 证券交易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司以中国证监会指定的上 第一百七十六条 公司以符合中国证监会规定
市公司信息披露报刊和网站作为刊登公司公告 条件的上市公司信息披露报刊和网站作为刊
和其他需要披露信息的媒体。 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
特此公告。
深圳市金奥博科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
