中信证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司

               2022 年度日常关联交易预计的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市金奥博科

技股份有限公司（以下简称“金奥博”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发

行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对金奥博 2022

年度日常关联交易预计相关事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：


一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    根据生产经营需要，公司 2022 年度拟与关联方四川雅化实业集团股份有限公司及

其下属公司（以下简称“雅化集团”）、山东银光枣庄化工有限公司（以下简称“枣庄化

工”）、楚雄燃二金奥博科技有限公司（以下简称“楚雄燃二”）、重庆云铭科技股份有限

公司（以下简称“云铭科技”）发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币 10,738.00

万元。公司 2021 年度实际发生的关联交易总额为人民币 5,106.63 万元。

    2022 年 4 月 21 日，公司召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于

2022 年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了明

确同意的独立意见，关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士、高欣先生回避表决。

同日，公司召开第二届监事会第二十四次会议通过了该议案，关联监事翟雄鹰先生回避

表决。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交公

司股东大会审议，关联股东回避表决。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

    公司预计 2022 年与相关关联方发生日常关联交易的具体情况如下：

                                       1
                                                                                           单位：人民币万元
                                 关联交易      关联交易       合同签订金额       截至披露日         上年发生
 关联交易类别       关联人
                                    内容       定价原则          或预计金额      已发生金额              金额
 向关联人采购                    原材料、
 商品、燃料和                    燃料和动
                   雅化集团                   市场定价                 88.00              17.54            78.73
 动力，接受劳                    力，接受
 务                              劳务
 向关联人采购
                   云铭科技      原材料       市场定价               4,000.00         437.47              673.65
 商品
 向关联人采购
                   雅化集团      运输服务     市场定价                130.00              10.93            64.87
 运输服务
                                 销售商
                                 品、提供
 向关联人销售      雅化集团                   市场定价               5,500.00         738.65             3,446.44
                                 劳务（注
 商品、提供劳                    1）
 务
                   楚雄燃二      销售商品     市场定价                800.00          162.01              644.69
                   小计          ——         ——                   6,300.00         900.66             4,091.13
 向关联人租赁                    土地、房
 土地、房屋及      枣庄化工      屋及设备     市场价格                220.00              49.57           198.26
 设备                            租赁
                          合计                                      10,738.00       1,416.17             5,106.63

注 1：公司预计 2022 年向雅化集团销售商品和提供劳务金额不超过 5,500.00 万元，其中包含公司控股子公司向其
销售商品和提供劳务交易金额不超过 4,500.00 万元。


       （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                           单位：人民币万元
                                                                  实际发生      实际发生额
 关联交易                 关联交易        实际发     预计金                                       披露日期及
              关联人                                              额占同类      与预计金额
      类别                   内容         生金额         额                                           索引
                                                                  业务比例         差异
 向关联人                                                                                         2021 年 4 月
                          原材料、
 采购商                                                                                           26 日在巨潮
                          燃料和动
 品、燃料    雅化集团                       78.73        88.00        0.14%          -9.27        资讯网
                          力，接受
 和动力，                                                                                         （www.cninf
                          劳务
 接受劳务                                                                                         o.com.cn）披
 向关联人                                                                                         露的《关于
             云铭科技     原材料           673.65    1,000.00         1.21%        -326.35
 采购商品                                                                                         2021 年度日
 向关联人                                                                                         常关联交易
 采购运输    雅化集团     运输服务          64.87     110.00          0.12%         -45.13        预计的公
 服务                                                                                             告》




                                                     2
                      销售商
向关联人   雅化集团   品、提供   3,446.44   5,500.00    4.23%     -2,053.56
销售商                劳务
品、提供
           楚雄燃二   销售商品     644.69   1,500.00    0.79%       -855.31
劳务
           小计       --         4,091.13   7,000.00    5.02%     -2,908.87
向关联人
                      土地、房
租赁土
           枣庄化工   屋及设备     198.26    260.00    28.53%        -61.74
地、房屋
                      租赁
及设备
             合计                5,106.63   8,458.00        --    -3,351.37
                                 2021 年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金
公司董事会对日常关联交易实际     额未超过预计总金额。实际发生情况与预计存在较大差异的
发生情况与预计存在较大差异的     原因为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司
说明                             业务开展进行的初步判断，因此与实际发生情况存在一定的
                                 差异。
                                 经核查，公司董事会对 2021 年日常关联交易实际发生情况与
公司独立董事对日常关联交易实
                                 预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了
际发生情况与预计存在较大差异
                                 “公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易
的说明
                                 定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情况。


二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    1、四川雅化实业集团股份有限公司

    关联关系：雅化集团及其一致行动人上海宽投资产管理有限公司-宽投幸运星 9 号

私募证券投资基金合计持有公司 14.91%股份，为公司的第二大股东，根据《深圳证券交

易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，与公司构成关联关系。

    住所：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段 99 号

    法定代表人：高欣

    注册资本：115,256.252 万元人民币

    业务范围：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路货物运输（含危险货物）；

水路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；爆破作业；建筑物拆除作业（爆破作业

除外）；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；特种设备安装改造修理；

                                            3
货物进出口；技术进出口；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

纸制品制造；纸制品销售；企业总部管理；企业管理咨询；安全咨询服务；工程管理服

务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电

工器材销售；普通机械设备安装服务；有色金属铸造；电子专用材料销售；报关业务（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    截至 2021 年 9 月 30 日的主要财务指标：总资产 824,030.33 万元、归属于上市公司

股东的净资产 603,096.61 万元、营业收入 344,590.81 万元、归属于上市公司股东的净利

润 63,235.43 万元。（数据来源于雅化集团 2021 年第三季度报告）

    2、山东银光枣庄化工有限公司

    关联关系：公司持有枣庄化工 40.05%的股权，枣庄化工为公司联营企业，公司董事、

总经理明刚先生担任枣庄化工的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的

规定，与公司构成关联关系。

    住所：枣庄市市中区孟庄镇峨山口村

    法定代表人：孙伯文

    注册资本：849 万元人民币

    业务范围：乳化剂、乳化专用复合油相、一号复合蜡、表面活性剂生产、销售（以

上涉及化学危险品的，未取得专项许可前不得经营）及经营进出口业务。(依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    截至 2021 年 12 月 31 日的主要财务指标（未经审计）：总资产 1,752.91 万元、净资

产 466.51 万元、营业收入 230.40 万元、净利润-50.47 万元。

    3、楚雄燃二金奥博科技有限公司

    关联关系：公司持有楚雄燃二的 34%股权，楚雄燃二为公司联营企业，公司董事、

副总经理、董事会秘书周一玲女士及副总经理周小溪先生担任楚雄燃二的董事，董事长

明景谷先生在过去十二个月内曾担任楚雄燃二的董事，根据《深圳证券交易所股票上市

                                        4
规则》6.3.3 条的规定，与公司构成关联关系。

    住所：云南省楚雄州楚雄市紫溪镇(云南燃二化工有限公司厂内)

    法定代表人：谢昆华

    注册资本：400 万元人民币

    业务范围：复合油相材料及 span 系列乳化剂的研发、生产、销售。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至 2021 年 12 月 31 日的主要财务指标（未经审计）：总资产 742.20 万元、净资产

-359.26 万元、营业收入 763.99 万元、净利润-88.92 万元。

    4、重庆云铭科技股份有限公司

    关联关系：公司 2021 年 2 月与云铭科技签署《增资协议》，于 2021 年 4 月完成相

关工商变更登记手续，持有其 24.0211%股权，云铭科技成为公司联营企业，公司董事、

总经理明刚先生担任云铭科技的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的

规定，与公司构成关联关系。

    住所：重庆市万盛区科创大厦 108 室

    法定代表人：罗军

    注册资本：2,273 万元人民币

    业务范围：物联网领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；面向行业

应用的数据资源库、大数据和专业大数据分析；云计算；专用集成电路芯片的研发设计、

生产和销售；智能硬件设备（传感器）的研发、制造及销售；新材料研发、应用及销售；

通讯设备及相关产品、计算机软硬件研发、生产及销售；计算机信息系统集成服务；货

物进出口、技术进出口、代理进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

    截至 2021 年 12 月 31 日的主要财务指标（未经审计）：总资产 1,874.31 万元、净资

产 1,382.32 万元、营业收入 1,098.86 万元、净利润-388.48 万元。


                                        5
    （二）履约能力

    上述关联方均依法存续、正常经营，具备履约能力。


三、关联交易主要内容

    （一）定价原则和定价依据

    上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，均基于市场价格协商确定，价格

公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

    （二）关联交易协议签署情况

    公司（含子公司）与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授

权范围内签订合同进行交易。


四、关联交易目的和对公司的影响

    公司预计的 2022 年度关联交易是公司日常生产经营中必要的交易行为，按照公开、

公平、公正的原则进行，有利于保障公司的正常经营，且交易价格均参照市场价格合理

确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

    上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主营业

务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。


五、关联交易的决策程序

    （一）独立董事的事前认可意见

    经核查，公司 2021 年度日常关联交易实际发生额在授权范围内，且交易双方均遵

循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利

益的情形。公司对 2022 年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司生产

经营的实际需求，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公

司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司

章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。


                                      6
    （二）独立董事的独立意见

    经核查，公司董事会对 2021 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明

符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市

场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情况。

    公司预计的 2022 年度的交易事项为公司生产经营所需，是与关联方正常的商业交

易行为。该等关联交易均严格遵循了公开、公平、公允的原则，不会构成公司对关联方

的依赖，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议该议案时，表决程序合法、合规，

关联董事依照有关规定回避了表决，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上

市规则》等有关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该

议案并提交公司 2021 年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

    （三）董事会决策程序

    2022 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 2022 年度

日常关联交易预计的议案》，关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士、高欣先生回

避表决。

    （四）监事会决策程序

    2022 年 4 月 21 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于 2022 年度

日常关联交易预计的议案》，关联监事翟雄鹰先生回避表决。


六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准且关联董事回避表

决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的

审批程序，该事项尚需提交股东大会审议，上述事项的决策程序符合有关法律、法规及

《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）

                                       7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司 2022 年

度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




         保荐代表人：

                              刘   坚                  孙瑞峰




                                                         中信证券股份有限公司




                                                                年   月    日




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