金奥博：东莞证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组之2021年度持续督导的核查意见2022-04-30
东莞证券股份有限公司
关于
深圳市金奥博科技股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组
之
2021 年度持续督导的核查意见
独立财务顾问
二○二二年四月
独立财务顾问声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“独立财务顾问”）作为
深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“金奥博”或“上市公司”或“公
司”）出资组建合资公司重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过
审慎核查，结合上市公司 2021 年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导
意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
注：如无特别释义，本持续督导意见释义与《深圳市金奥博科技股份有限
公司出资组建合资公司重大资产重组报告书》相同。
2
东莞证券担任金奥博本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。
独立财务顾问现就 2021 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易方案概述
上市公司与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以现金方式进行出
资，京煤集团以持有的股权资产进行出资；出资完成后，金奥博持有合资公司
51%的股权，京煤集团持有合资公司 49%的股权。
京煤集团出资的资产为其持有的河北太行 100%股权。河北太行持有宣化紫
云的 80%股权、天津宏泰的 67%股权、北京正泰的 100%股权、北京安易迪的 47%
股权。
（二）本次交易价格
本次交易的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日，交易双方约定标的资产的评
估金额最终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估
值确定，标的资产的最终交易价格为经备案的评估值。
根据京能集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案公告号：
20200065），国融兴华选用资产基础法评估结果为最终评估结论，截至 2020 年
10 月 31 日，河北太行 100%股权的股东权益评估值为 22,808.2245 万元。
故本次交易标的资产的最终交易价格为 22,808.2245 万元。
按照京煤集团以其持有标的公司 100%股权出资且持有合资公司 49%股权
计算，本次重组公司以现金出资为 23,739.1724 万元。
（三）本次交易的实施情况
1、对价支付情况
截至本核查意见出具之日，上市公司已经按照与交易对方京煤集团、京煤
化工签订的《合作协议》完成了以现金方式向合资公司缴付 23,739.1724 万元出
资额的义务。
3
2、交易资产的交付情况
2021 年 6 月 22 日，上市公司与京煤集团合资组建的北京金奥博京煤科技有
限责任公司成立。2021 年 6 月 23 日，北京金奥博京煤科技有限责任公司已领取
了由北京市房山区市场监督管理局核发的《营业执照》。
截至本核查意见出具之日，京煤集团已将标的公司全部股权出资至合资公
司并依法完成标的资产过户的工商变更登记。
3、相关债权债务处理情况
本次交易中，上市公司与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以现
金方式进行出资，京煤集团以持有的股权资产进行出资。
京煤集团向合资公司出资的资产为河北太行 100%的股权，河北太行及其子
公司作为独立法人的法律主体资格不发生变化，该等公司的债权、债务均由本次
交易后该等公司依法继续承担，不涉及债权债务的转移。
4、本次交易实施的后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成标的资产的
交付与过户。上市公司已完成本次交易涉及的现金对价支付事宜。
二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向本次交易的相关当事方及金奥博聘请的
中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保
证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
关于提供信息 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
京煤集团、京煤
真实、准确、 权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、
化工
完整的承诺 误导性陈述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任；
2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，持续并及时向
金奥博披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述
4
或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
1、本次交易涉及标的公司依法设立且有效存续，本公
司已经依法对本次交易涉及资产标的履行法定出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影
响标的公司合法存续、正常经营的情况；
2、本公司对本次交易涉及的标的资产拥有合法、完整
的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托
关于标的资产 等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资
京煤集团 权属清晰的承 产的所有者，公司有权将标的资产出资给合资公司；
诺 3、本次交易涉及的标的资产上不存在任何质押、担
保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在
法律法规或标的资产对应的公司章程所禁止或限制转让
或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议，
或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、本公司持有的标的资产在历史沿革中的历次转让/受
让、增资、减资（如有）、划转等事项，不存在国有资
产流失的情况。
1、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
关于公司守法 大民事诉讼或者仲裁；
京煤集团、京煤
诚信情况的说 2、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
化工
明及承诺 情形；本公司不存在被中国证券监督管理委会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情
形。
1、本次交易的标的资产即河北太行公司 100%股权，河
北太行公司及其子公司已为其开展业务活动获得了现行
适用法律项下所要求的所有许可/执照，并保持该等许可
/执照持续有效，且河北太行公司及其子公司遵守了所有
关于标的资产 该等许可/执照的条款和条件；
京煤集团 业务合法合规 2、自本承诺函出具之日起至本次重组的交割完成日，
的承诺 河北太行公司及其子公司始终会按照符合法律要求并有
利于该等公司利益的方式开展经营；
3、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷
承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给金奥博造成的
一切经济损失。
本公司/本人不存在下述任何情形之一：
1、泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易；
2、因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立
京煤集团、京煤
案侦查；
化工及其董事、 关于不存在内
3、因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管
监事、高级管理 幕交易的承诺
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
人员
任；
4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
1、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、受到
京煤集团、京煤 刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
关于守法和诚
化工的董事、监 者仲裁；
信情况的说明
事、高级管理人 2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
及承诺
员 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况；
3、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十
5
六条所列示的情形。
（二）标的公司作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向本次交易的相关当事方及金奥博聘请的
中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保
证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
河北太行、宣化 权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、
关于提供信息
紫云、天津宏 误导性陈述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损
真实、准确、
泰、北京正泰、 失的，将依法承担赔偿责任；
完整的承诺
北京安易迪 2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，持续并及时向
金奥博披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
关于公司守法 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
宣化紫云、北京
诚信的说明及 违法违规被中国证监会立案调查，2018 年 1 月 1 日至今
安易迪
承诺 不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，除 2018 年 5
关于公司守法 月，因储存危险物品的库房未建立专门安全管理制度、
河北太行 诚信的说明及 未采取可靠安全措施被易县安全生产监督管理局作出
承诺 《行政处罚决定书》处以 3 万元罚款外，2018 年 1 月 1
日本公司至今不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的
情形。
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，除 2020 年 6
关于公司守法
月被天津市蓟州区公安消防支队作出“蓟（消）行罚决
天津宏泰 诚信的说明及
字[2020]0140 号”《行政处罚决定书》处以 5 万元罚款
承诺
外，2018 年 1 月 1 日至今，本公司不存在受到行政处罚
或者刑事处罚的情形。
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，除因交通安全
关于公司守法 违法被北京市公安局公安交通管理局多次处以小额罚款
北京正泰 诚信的说明及 （报告期内累计 3600 元）、因未按期办理纳税申报和
承诺 报送纳税资料被处国家税务总局北京市房山区税务局第
一税务所处以 50 元罚款外，2018 年 1 月 1 日至今，本
公司不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情形。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制
的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存
在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内
幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌
河北太行、宣化
本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
紫云、天津宏 关于不存在内
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
泰、北京正泰、 幕交易的承诺
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
北京安易迪
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形；
2、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发
生变动的，本公司将及时通知金奥博及中介机构。金奥
博或中介机构未接到本公司通知的，视为承诺内容持续
6
有效。
本公司现持有张家口市宣化紫云化工有限公司 80%的股
权、天津宏泰华凯科技有限公司 67%的股权、北京正泰
恒通爆破工程有限公司 100%的股权、北京安易迪科技
有限公司 47%的股权（以下简称“本公司资产”，上述资
产对应的公司合称“本公司子公司”）：
1、本公司子公司均依法设立且有效存续，本公司已经
依法对本公司子公司履行法定出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当
承担的义务及责任的行为以及其他影响其合法存续、正
常经营的情况；
关于资产权属
河北太行 2、本公司对本公司资产拥有合法、完整的所有权，本
清晰的承诺
公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有
或为他人利益而持有的情形；
3、本次交易涉及的本公司资产上不存在任何质押、担
保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在
法律法规或本公司子公司公司章程所禁止或限制转让或
受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议，或
其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、本公司持有的本公司资产在历史沿革中的历次转让/
受让、增资、减资（如有）、划转等事项不存在国有资
产流失的情况。
（三）上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、金奥博已提供本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保
证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、
关于提供资料
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
上市公司 真实、准确、
法承担赔偿责任；
完整的承诺
2、在本次交易期间，金奥博将依照相关法律法规、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
1、本人已向本次交易的相关当事方及金奥博聘请的中
介服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证
所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
上市公司控股股 字与印章都是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、
东、实际控制 关于提供资料 误导性陈述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损
人、董事、监 真实、准确、 失的，本人将依法承担赔偿责任；
事、高级管理人 完整的承诺 2、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国
员 证监会和深圳证券交易所的有关规定，持续并及时向金
奥博披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给金奥博或投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任；
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3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转
让在金奥博拥有权益的股份。
1、除 2018 年 12 月 21 日，被国家外汇管理局深圳市分
局作出“深外管检[2018]60 号”《行政处罚决定书》处
以行政处罚外，本公司最近三年内未受到其他行政处罚
关于公司守法 或者受到刑事处罚；
上市公司 和诚信情况的 2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴
说明及承诺 责，不存在其他重大失信行为；
3、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形。
本公司/本人不存在下述任何情形之一：
1、泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易；
上市公司、上市 2、因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立
公司控股股东、 案侦查；
关于不存在内
实际控制人、董 3、因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管
幕交易的承诺
事、监事、高级 理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
管理人员 任；
4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
上市公司董事、 关于本次重组
自本承诺函签署之日起至重组实施完毕之日，本人无减
监事、高级管理 股份减持计划
持上市公司股份的计划。
人员 的承诺
1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东
的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投
上市公司董事、 关于就摊薄即 资、消费活动；
监事、高级管理 期回报采取填 5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
人员 补措施的承诺 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司未来实施股权激励计划，支持拟公布的
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
本人若违反或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担对上市公司或者股东的补偿
责任。
1、本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发
展的体现，本次重组有利于增强上市公司持续经营能
力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东
尤其是中小股东权益。本人/本企业原则同意本次重组，
上市公司控股股
关于本次重组 将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，采取
东、实际控制
原则性意见及 包括但不限于出席上市公司股东大会并对本次交易相关
人、奥博合利、
股份减持计划 议案投赞成票（如需回避除外）等方式积极促成本次重
奥博合智、奥博
的承诺 组顺利进行；
合鑫
2、自本承诺函签署之日起至重组实施完毕之日，本人/
本企业无减持上市公司股份的计划；
3、本人/本企业若违反上述承诺而导致金奥博或投资者
受到损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司实际控 关于守法和诚
本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
制人明刚、明景 信情况的说明
在其他重大失信行为。
谷 及承诺
8
1、本次重组完成后，在本人作为金奥博的控股股东、
实际控制人期间，本人不会利用金奥博控股股东、实际
上市公司实际控 控制人的身份影响金奥博独立性，并继续保证金奥博
关于保持公司
制人明刚、明景 （含其下属企业）在业务、资产、机构、人员、财务等
独立性的承诺
谷 各方面的独立性；
2、本人若违反上述承诺，将承担因此给金奥博造成的
一切损失。
1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业
未从事与金奥博及其控制的企业存在同业竞争关系的业
上市公司实际控
关于避免同业 务；
制人明刚、明景
竞争的承诺 2、在作为金奥博的控股股东、实际控制人期间，本人
谷
将持续履行本人在金奥博上市时作出的避免同业竞争的
承诺。
上市公司实际控 关于减少和规 本次重组完成后，本人将持续履行本人在金奥博上市时
制人明刚、明景 范关联交易的 作出的《关于减少及规范关联交易的承诺函》相关承诺
谷 承诺 义务。
1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会
侵占上市公司利益；
2、本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
上市公司实际控 关于就摊薄即
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，
制人明刚、明景 期回报采取填
届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出
谷 补措施的承诺
具补充承诺；
3、本人若违反或拒不履行上述承诺给上市公司造成损
失，本人将依法律承担对上市公司或其他股东的补偿责
任，并同意依法承担相应法律责任。
（三）交易相关方承诺履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关
承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦促承
诺各方切实履行相关承诺。
三、业绩承诺的实现情况
本次重组不涉及业绩承诺相关事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司是国内集研发、设计、制造、服务于一体的民爆智能装备龙头企业，
公司紧密围绕“民爆一体化、精细化工、智能制造、金奥博智慧云”四大业务
板块，坚持以科技创新为引领的内涵式发展和外延式产业链延伸双轮驱动的战
略，顺应国家行业整合政策，优化整合科研和生产资源，实现向民爆产业链的
生产和实际运用领域的有效延伸，促进公司长远发展。
本次重组完成后，公司取得河北太行的工业炸药、雷管、导爆管等民爆器
材产能，进一步提升公司民爆器材的生产和制造能力，充分发挥与公司原有智
9
能装备技术的协同效应，加强公司智能装备技术优势和生产领域资源的深度融
合，促进公司产业链的有效延伸，提升一体化运作水平，夯实公司主业并增强
公司的综合实力。
上市公司于 2021 年 7 月完成与京煤集团民爆资产的重大资产重组，新增工
业炸药产能 76,000 吨/年、工业雷管 3,000 万发/年及工业导爆索 1,000 万米/年。
公司通过重组整合，显著提升了公司民爆器材的生产、制造能力。
公司 2021 年实现营业总收入 81,510.98 万元，比上年同期增长 28.76%，其
中生产装备系统和关键原辅材料收入较上年同期分别增长 38.46%和 4.75%，工
业炸药和起爆器材收入较上年同期分别增长 71.41%和 45.99%，工程爆破收入
增长 36.05%。截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 215,083.43 万元，比上
年度末增长 81.06%，归属于上市公司股东的所有者权益 76,994.82 万元，较上
年度末增长 1.25%。
2021 年，公司实现归属于上市公司股东的净利润 3,989.95 万元，比上年同
期 下 降 41.77% ； 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股东 的 扣 除 非 经 常 性 损益 的 净 利 润
2,717.06 万元，比上年同期下降 48.43%，利润下降的主要原因为：1、公司与京
煤集团共同出资成立合资公司，从 2021 年下半年开始将合资公司北京金奥博京
煤科技有限责任公司纳入合并报表范围，新增收入 12,521 万元，由于整合初期
需要对相关生产线进行扩能和技术改造及对内部管理体系进行整合，同时受疫
情等因素影响，下游矿山客户需求减少，导致期间亏损 919.90 万元，对上市公
司的利润指标造成暂时性的不利影响；2、2021 年度，由于江苏天明化工有限
公司（以下简称“江苏天明”）在年初取得新的民用爆炸物品生产许可证，在
第二季度停产进行技术升级改造，建设年产 12000 吨乳化炸药（含乳化粒状铵
油炸药）的“关键工序无人化、全线智能化及数字化”生产线，于 2021 年 10
月顺利通过江苏省国防科学技术工业办公室组织的生产安全条件验收后正式投
产，受并线技术升级改造影响，江苏天明 2021 年相比上年同期炸药销售收入减
少 19.37%，净利润减少 85.64%；3、因受山东栖霞金矿重大爆炸事故影响，山
东圣世达化工有限责任公司净利润减少 35.37%；4、2021 年下半年原材料价格
快速上涨对毛利率和净利润造成了负面影响，从 2021 年 9 月底开始，硝酸铵价
格涨价幅度之高、调价频次之快，为近十年来首次，第四季度均价达到 3,283
10
元/吨，比前三季度的均价 2,153 元/吨增长了 52.5%。（相关数据来源：中国爆
破器材行业协会 2021 年度民爆行业经济运行分析报告）。此外，2021 年下半
年全球能源和大宗商品价格大幅攀升，国内石油和化工产品价格上涨明显，导
致硝酸钠、油酸、复合蜡等原材料价格均大幅上涨。
随着上市公司对标的公司整合计划的开展，产能规模的持续扩大，协同效
应将会实现优势互补，有利于增强未来持续经营能力，上市公司的综合竞争能
力预计将得到显著提升。
经核查，本独立财务顾问认为：2021 年度，上市公司主营业务的发展状况
良好。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司
治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。
在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息
保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东
大会决议、重大资产重组报告书、重大资产重组实施情况报告书等可能对股票
价格产生重大影响的信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理结构与运行情况符合
中国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继
续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异
的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限
公司出资组建合资公司重大资产重组之 2021 年度持续督导的核查意见》之
签章页）
项目主办人：
黄波 缪博宇 吴林
东莞证券股份有限公司
年 月 日
12
