金奥博：中信证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司补充确认关联交易及2022年度新增日常关联交易预计的核查意见2022-08-30
中信证券股份有限公司
关于深圳市金奥博科技股份有限公司
补充确认关联交易及 2022 年度新增日常关联交易预计的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市金奥博
科技股份有限公司（以下简称“金奥博”或“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称
“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定，对金奥博补充确认关联交易及 2022 年度新增日常关联交易预计
事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易
1、新增日常关联交易情况
根据公司及下属子公司业务发展的需要，并结合公司关联方的变化情况，预计 2022
年公司及下属子公司与关联方融硅思创（北京）科技有限公司（以下简称“融硅思创”）
发生日常关联交易金额不超过 1,462.27 万元，与关联方淄博元玺民爆器材贸易有限公司
及其分公司（以下简称“元玺民爆”）发生日常关联交易金额不超过 1,021.90 万元。2021
年度公司及下属子公司与关联方融硅思创未发生交易，与元玺民爆发生的关联交易金额
为 905.20 万元；2022 年初至本核查意见出具日期间公司及子公司与关联方融硅思创发
生的关联交易金额为 577.43 万元，与元玺民爆发生的关联交易金额为 699.59 万元。
2、补充确认日常关联交易情况
公司及下属子公司与融硅思创、元玺民爆发生日常关联交易补充确认情况如下：
单位：人民币万元
1
关联交易内 关联交易定 补充确认
关联交易类别 关联人 发生关联交易区间
容 价原则 金额
2022 年 1 月 1 日至
融硅思创 原材料 市场定价 201.19
2022 年 6 月 30 日
向关联人采购商
元玺民爆 2021 年 6 月 16 日至
品 采购商品 市场定价 523.30
（注） 2022 年 6 月 30 日
小计 — — — 724.49
向关联人销售商 2021 年 6 月 16 日至
元玺民爆 销售商品 市场定价 994.47
品 2022 年 6 月 30 日
合计 — 1,718.96
注：公司董事梁金刚先生在过去十二个月内曾担任元玺民爆董事（于 2022 年 6 月离任），故认定元
玺民爆为公司关联方。
3、新增预计日常关联交易类别和金额
2022 年度公司及下属子公司与融硅思创、元玺民爆的日常关联交易预计情况如下：
单位：人民币万元
本年初截至
关联交易 关联交易 预计 2022 年 上年发生
关联交易类别 关联人 披露日已发
内容 定价原则 金额 金额
生金额
融硅思创 原材料 市场定价 1,462.27 577.43 0.00
向关联人采购
元玺民爆 采购商品 市场定价 230.54 213.77 342.76
商品
小计 — — 1,692.81 791.20 342.76
向关联人销售
元玺民爆 销售商品 市场定价 791.36 485.82 562.44
商品
合计 2,484.17 1,277.02 905.20
4、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发生额
关联交易 实际发生 预计 2021 披露日期
关联人 关联交易内容 与预计金额
类别 金额 年金额 及索引
差异
融硅思创 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
向关联人
元玺民爆 采购商品 342.76 不适用 不适用 不适用
采购商品
小计 — 342.76 — — —
向关联人
元玺民爆 销售商品 562.44 不适用 不适用 不适用
销售商品
合计 905.20 — — —
2
（二）与关联方共同投资暨关联交易
山西巨能爆破工程有限公司（以下简称“巨能爆破”或“标的公司”）为公司控股子
公司山东圣世达化工有限责任公司（以下简称“山东圣世达”）之参股公司。为促进公司
战略发展，同时根据巨能爆破实际经营发展的需要，在梁金刚担任公司董事过去十二个
月内，巨能爆破股东山东圣世达新增注册资本人民币 200 万元，梁金刚新增注册资本人
民币 125 万元，山东圣世达全资子公司淄博圣世达爆破工程有限公司新增注册资本人民
币 100 万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，梁金刚先生自 2022 年
6 月 16 日之日起担任公司董事、副总经理，系公司关联自然人，公司下属子公司与关联
方形成共同投资关系为关联交易，因此前述交易构成与关联方共同投资暨关联交易。
公司于 2022 年 8 月 26 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于补充确认
关联交易及 2022 年度新增日常关联交易预计的议案》，同意补充确认公司及下属子公司
与关联方的日常关联交易和共同投资的关联交易事项，同时对公司及下属子公司与融硅
思创、元玺民爆的 2022 年度新增日常关联交易进行预计。
公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，关联董事梁金
刚先生回避表决。同日，公司召开第三届监事会第二次会议通过了该议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次补充确认关联
交易及新增日常关联交易额度在董事会权限内在公司董事会审批权限范围内，无需提交
公司股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）融硅思创（北京）科技有限公司
公司名称：融硅思创（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110107587683145R
法定代表人：纪友哲
注册资本：1,263.8548 万元
3
成立日期：2011 年 12 月 06 日
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 6 号楼 6 层 701 房间
经营范围：集成电路技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售电子产品、
计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）；数据处
理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；软件开发；
计算机系统服务；产品设计、模型设计；货物进出口；半导体器件专用设备制造、电子
元器件与机电组件设备制造、通信系统设备制造。
主要财务数据：截止 2021 年末，融硅思创总资产 20,952.40 万元，净资产 13,674.07
万元、营业收入 11,118.29 万元，净利润 2,260.53 万元；截止 2022 年 6 月，总资产 23,090.71
万元，净资产 16,057.36 万元，营业收入 9,552.66 万元、净利润 2,463.09 万元。以上财
务数据均未经审计。
关联关系：公司第二届董事会董事李井哲先生（于 2022 年 6 月 16 日届满离任）过
去十二个月内在融硅思创担任董事（于 2021 年 7 月 15 日离任），根据《深圳证券交易
所股票上市规则》6.3.3 条相关规定，融硅思创与公司形成关联关系。
经查询中国执行信息公开网，融硅思创不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）梁金刚
梁金刚先生自 2022 年 6 月 16 日之日起担任公司董事、副总经理，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》规定，梁金刚先生系公司关联自然人。梁金刚先生作为公司关联自然人与公司下
属子公司共同投资，属于与关联方共同投资的关联交易。
经查询中国执行信息公开网，梁金刚先生不属于失信被执行人。
（三）淄博元玺民爆器材贸易有限公司
公司名称：淄博元玺民爆器材贸易有限公司
4
统一社会信用代码：91370304669324429Y
法定代表人：葛褔朋
注册资本：300.00 万元
成立日期：2007 年 10 月 29 日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：淄博市博山区南博山镇井峪村北 500 米处
经营范围：特种爆破器材、其他爆破器材、工业炸药、工业雷管、工业索类火工品
销售（有效期限以许可证为准）及技术服务；化工产品（不含危险、易制毒化学品）、机
电产品（不含九座以下乘用车）、金属材料销售；装卸、搬运服务；货物及技术进出口
（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证
后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止 2021 年末，元玺民爆总资产 544.93 万元，净资产 244.66 万元、
营业收入 1,082.93 万元，净利润-92.67 万元；截止 2022 年 6 月，总资产 626.49 万元，
净资产 263.58 万元，营业收入 1,152.44 万元、净利润 18.92 万元。以上财务数据均未经
审计。
关联关系：梁金刚先生自 2022 年 6 月 16 日之日起担任公司董事、副总经理，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条相关规定，梁金刚先生在过去十二个月内
曾担任元玺民爆董事，元玺民爆与公司形成关联关系。
经查询中国执行信息公开网，元玺民爆不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：山西巨能爆破工程有限公司
统一社会信用代码：91140000276205015Y
法定代表人：李勇
5
成立日期：1997 年 07 月 04 日
注册资本：人民币 1,510.00 万元
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：太原市万柏林区太原理工大学(中区)采矿楼 2-17 号
经营范围：
许可事项：建设工程施工；爆破作业；地质灾害治理工程施工；检验检测服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般事项：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建
筑工程用机械销售；矿山机械销售；地质勘探和地震专用仪器销售；机械设备租赁；安
全咨询服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）；工程和技术研究和试验发展；噪声与振动控制服务；基础地质勘
查；地质勘查技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至本核查意见出具日，巨能爆破股东的出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 山东圣世达化工有限责任公司 604.00 40.00
2 淄博圣世达爆破工程有限公司 100.00 6.62
3 梁金刚 377.50 25.00
4 李勇 226.50 15.00
5 张帆 20.20 1.34
6 张世平 101.00 6.69
7 张昌锁 80.80 5.35
合计 1,510.00 100.00
主要财务数据：截止 2021 年末，巨能爆破总资产 2,441.86 万元，净资产-2.08 万元、
营业收入 1,834.11 万元，净利润 203.54 万元；截止 2022 年 6 月，总资产 2,635.28 万元，
净资产 47.43 万元，营业收入 2,339.10 万元、净利润 49.98 万元。以上财务数据均未经
6
审计。
经查询中国执行信息公开网，巨能爆破不存在被列为失信被执行人的情况。
四、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
与融硅思创、元玺民爆的关联交易是基于公司日常经营发展的需要，按照公开、公
平、公正的原则进行，根据市场价格协商确定，价格公允，属于正常的商业交易，不存
在损害公司和其他股东利益的行为。
与关联人共同投资是经各方协商一致同意，结合标的公司的资产情况、业务发展情
况、技术能力、经验和竞争优势，并经各方协商一致的结果。各方均以货币方式对标的
公司进行增资，本次交易按照市场规则进行，交易定价公允，公司与关联人在本次交易
中的交易定价依据一致，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司及下属子公司与关联交易各方根据日常生产经营的实际需求，与关联方在预计
金额范围内签订合同进行交易。
与关联人共同投资是经各方友好协商，一致同意将标的公司注册资本由人民币
1,010 万元增加到人民币 1,510 万元；其中山东圣世达新增注册资本人民币 200 万元，梁
金刚新增注册资本人民币 125 万元，山东圣世达全资子公司淄博圣世达爆破工程有限公
司新增注册资本人民币 100 万元。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述补充确认关联交易系公司根据相关规则进行的追溯补充确认，是在平等、互利
的基础上进行的，公司下属子公司投资巨能爆破符合公司的战略发展规划。上述关联交
易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主营业务不会因上述关
联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。
7
公司新增预计的 2022 年度关联交易是公司日常生产经营中必要的交易行为，按照
公开、公平、公正的原则进行，有利于保障公司的正常经营，且交易价格均参照市场价
格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
六、与关联人梁金刚累计已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至本核查意见出具日，公司与梁金刚先生未发生除本核查意见的交易
以外其他应披露的关联交易事项。
七、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
经审阅公司提交的《关于补充确认关联交易及 2022 年度新增日常关联交易预计的
议案》，了解此次关联交易系公司根据相关规则进行的追溯补充确认及新增预计，其中
日常关联交易是生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公
平、损害公司及其股东利益的情况，与关联方共同投资暨关联交易的定价公平、公允，
符合公司的战略发展规划，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体
股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，我们一致同意将该事项提交至公司董事会
审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司本次补充确认关联交易及 2022 年度新增日常关联交易预计事项已经我们事前
认可，补充确认及新增的日常关联交易符合公司发展和日常经营，交易定价遵循市场公
允原则；与关联方共同投资暨关联交易的定价公平、公允，符合公司的战略发展规划。
董事会在审议该关联交易事项时，其表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事依照
有关规定回避了表决，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构的核查意见
经核查，中信证券认为：
8
1、公司补充确认关联交易及 2022 年度新增日常关联交易预计事项是生产经营所需，
交易定价遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
2、公司补充确认关联交易及 2022 年度新增日常关联交易预计事项已经公司董事会
审议批准，公司独立董事事前认可并出具了同意的独立意见，上述事项无需提交股东大
会审议批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对于金奥博补充确认关联交易及 2022 年度新增日常关联交易预计
事项无异议。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司补充确
认关联交易及 2022 年度新增日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 坚 孙瑞峰
中信证券股份有限公司
年 月 日
10
