中信证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市金奥博科
技股份有限公司（以下简称“金奥博”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发
行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对金奥博 2023
年度日常关联交易预计相关事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据生产经营需要，公司 2023 年度拟与关联方四川雅化实业集团股份有限公司及
其下属公司（以下简称“雅化集团”）、山东银光枣庄化工有限公司（以下简称“枣庄化
工”）、楚雄燃二金奥博科技有限公司（以下简称“楚雄燃二”）、重庆云铭科技股份有限
公司（以下简称“云铭科技”）、淄博元玺民爆器材贸易有限公司及其分公司（以下简称
“元玺民爆”）发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币 22,728 万元。公司 2022 年
度实际发生的关联交易总额为人民币 9,262.91 万元。
2023 年 4 月 25 日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 2023 年
度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了明确同意
的独立意见，关联董事明刚先生、明景谷先生、周一玲女士、梁金刚先生、高欣先生回
避表决。同日，公司召开第三届监事会第五次会议通过了该议案，关联监事翟雄鹰先生
回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交公
司股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计 2023 年与相关关联方发生日常关联交易的具体情况如下：
单位：人民币万元
1
关联交易内 关联交易定 合同签订金额或 截至披露日已 上年发生金
关联交易类别 关联人
容 价原则 预计金额 发生金额 额
向关联人采购商 原材料、燃
品、燃料和动 雅化集团 料和动力， 市场定价 25.00 17.32 64.33
力，接受劳务 接受劳务
云铭科技 原材料 市场定价 13,500.00 250.23 2,957.96
向关联人采购商 元玺民爆 采购商品 市场定价 100.00 0 213.77
品
小计 13,600.00 250.23 3,171.73
向关联人采购运
雅化集团 运输服务 市场定价 30.00 14.97 63.61
输服务
销售商品、
雅化集团 市场定价 6,500.00 547.59 4,316.59
提供劳务
向关联人销售商 楚雄燃二 销售商品 市场定价 850.00 93.64 531.89
品、提供劳务 元玺民爆 销售商品、
市场定价 1,500.00 47.94 715.31
（注 1） 提供劳务
小计 8,850.00 689.17 5,563.79
土地、房屋
枣庄化工 市场价格 220.00 49.57 198.26
向关联人租赁土 及设备租赁
地、房屋及设备
雅化集团 土地租赁 市场价格 3.00 0.00 0.00
合计 22,728.00 1,021.26 9,061.72
注 1：公司董事、副总经理梁金刚先生曾担任元玺民爆董事并于 2022 年 6 月 10 日离任，元玺民爆于 2023 年 6 月
10 日后不再为公司关联方。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发生 实际发生额
关联交易类 关联交易 实际发生 披露日期及索
关联人 预计金额 额占同类 与预计金额
别 内容 金额 引
业务比例 差异
向关联人采 原材料、 2022 年 4 月 25
购商品、燃 燃料和动 日、2022 年 8 月
雅化集团 64.33 88.00 0.09% -23.67
料和动力， 力，接受 30 日在巨潮资
接受劳务 劳务 讯网
云铭科技 原材料 2,957.96 4,000.00 4.05% -1,042.04 （ www.cninfo.
元玺民爆 采购商品 213.77 230.54 0.29% -16.77 com.cn）披露的
向关联人采
融硅思创 《关于 2022 年
购商品 原材料 201.19 1,462.27 0.28% -1,261.08
（注 2） 度日常关联交
小计 3,372.92 5,692.81 4.71% 易预计的公告》
2
向关联人采 《关于补充确
雅化集团 运输服务 63.61 130.00 0.09% -66.39
购运输服务 认关联交易及
销售商 2022 年度新增
雅化集团 品、提供 4,316.59 5,500.00 3.62% -1,183.41 日常关联交易
向关联人销
劳务 预计的公告》
售商品、提
楚雄燃二 销售商品 531.89 800.00 0.45% -268.11
供劳务
元玺民爆 销售商品 715.31 791.36 0.60% -76.05
小计 -- 5,563.79 7,091.36 4.66% -1,527.57
向关联人租 土地、房
赁土地、房 枣庄化工 屋及设备 198.26 220.00 18.81% -21.74
屋及设备 租赁
合计 9,262.91 13,222.17
2022 年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预
公司董事会对日常关联交易实际发生
计总金额。实际发生情况与预计存在较大差异的原因为：公司与关联方
情况与预计存在较大差异的说明（如
的年度日常关联交易预计是基于公司业务开展进行的初步判断，因此与
适用）
实际发生情况存在一定的差异。
经核查，公司董事会对 2022 年日常关联交易实际发生情况与预计存在
公司独立董事对日常关联交易实际发
差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公
生情况与预计存在较大差异的说明
允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害
（如适用）
公司及全体股东利益情况。
注 2：融硅思创（北京）科技有限公司简称为“融硅思创”。公司第二届董事会董事李井哲先生（于 2022 年 6 月 16
日届满离任）曾担任融硅思创董事并于 2021 年 7 月 15 日离任，融硅思创于 2022 年 7 月 15 日后不再为公司关联
方。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、四川雅化实业集团股份有限公司
关联关系：雅化集团及其一致行动人雅化集团绵阳实业有限公司合计持有公司
14.91%股份，为公司的第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规
定，与公司构成关联关系。
住所：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段 99 号
法定代表人：高欣
注册资本：115,256.252 万元人民币
业务范围：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路货物运输（含
危险货物）；水路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；爆破作业；建筑物拆除作
业（爆破作业除外）；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；特种设备安
3
装改造修理；货物进出口；技术进出口；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：纸制品制造；纸制品销售；企业总部管理；企业管理咨询；安全咨询服
务；工程管理服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；电工器材销售；普通机械设备安装服务；有色金属铸造；电子专用材料销
售；报关业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2022 年 9 月 30 日的主要财务指标：总资产 1,424,267.91 万元、归属于上市公
司股东的净资产 1,021,663.67 万元、营业收入 1,011,665.70 万元、归属于上市公司股东
的净利润 354,439.41 万元。（数据来源于雅化集团 2022 年第三季度报告）
2、山东银光枣庄化工有限公司
关联关系：公司持有枣庄化工 40.05%的股权，枣庄化工为公司联营企业，公司董事
长、总经理明刚先生担任枣庄化工的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
条的规定，与公司构成关联关系。
住所：枣庄市市中区孟庄镇峨山口村
法定代表人：李广军
注册资本：849 万元人民币
业务范围：乳化剂、乳化专用复合油相、一号复合蜡、表面活性剂生产、销售（以
上涉及化学危险品的，未取得专项许可前不得经营）及经营进出口业务。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2022 年 12 月 31 日的主要财务指标（未经审计）：总资产 1,740.15 万元、净
资产 603.31 万元、营业收入 230.40 万元、净利润 30.46 万元。
3、楚雄燃二金奥博科技有限公司
关联关系：公司持有楚雄燃二的 34%股权，楚雄燃二为公司联营企业，公司董事、
副总经理、董事会秘书周一玲女士及副总经理周小溪先生担任楚雄燃二的董事，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，与公司构成关联关系。
住所：云南省楚雄州楚雄市紫溪镇(云南燃二化工有限公司厂内)
法定代表人：谢昆华
注册资本：400 万元人民币
4
业务范围：复合油相材料及 span 系列乳化剂的研发、生产、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日的主要财务指标（未经审计）：总资产 568.62 万元、净资产
-513.98 万元、营业收入 1,107.83 万元、净利润-154.72 万元。
4、重庆云铭科技股份有限公司
关联关系：公司持有云铭科技 23.7886%股权，云铭科技为公司联营企业，公司董事
长、总经理明刚先生及董事、副总经理梁金刚先生担任云铭科技的董事，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，与公司构成关联关系。
住所：重庆市万盛区科创大厦 108 室
法定代表人：罗军
注册资本：3,302 万元人民币
业务范围：物联网领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；面向行业
应用的数据资源库、大数据和专业大数据分析；云计算；专用集成电路芯片的研发设计、
生产和销售；智能硬件设备（传感器）的研发、制造及销售；新材料研发、应用及销售；
通讯设备及相关产品、计算机软硬件研发、生产及销售；计算机信息系统集成服务；货
物进出口、技术进出口、代理进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日的主要财务指标（未经审计）：总资产 6,082.40 万元、净
资产 3,221.76 万元、营业收入 5,493.02 万元、净利润 600.02 万元。
5、淄博元玺民爆器材贸易有限公司
关联关系：公司董事、副总经理梁金刚先生在过去十二个月内曾担任元玺民爆董
事（于 2022 年 6 月离任），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规
定，元玺民爆与公司形成关联关系。
住所：淄博市博山区南博山镇井峪村北 500 米处
法定代表人：葛褔朋
注册资本：300 万元人民币
业务范围：特种爆破器材、其他爆破器材、工业炸药、工业雷管、工业索类火工品
销售（有效期限以许可证为准）及技术服务；化工产品（不含危险、易制毒化学品）、
5
机电产品（不含九座以下乘用车）、金属材料销售；装卸、搬运服务；货物及技术进出
口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可
证后经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日的主要财务指标（未经审计）：总资产 844.11 万元、净资
产 312.25 万元、营业收入 2,176.03 万元、净利润 13.21 万元。
（二）履约能力
上述关联方均依法存续、正常经营，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，均基于市场价格协商确定，价格
公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
本公司（含子公司）与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次
授权范围内签订合同进行交易。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司预计的2023年度关联交易是公司日常生产经营中必要的交易行为，按照公开、
公平、公正的原则进行，有利于保障公司的正常经营，且交易价格均参照市场价格合理
确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主营业
务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。
五、关联交易的决策程序
（一）独立董事的事前认可意见
经核查，公司 2022 年度日常关联交易实际发生额在授权范围内，且交易双方均遵
循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利
益的情形。公司对 2023 年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司生产
经营的实际需求，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公
司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司
6
章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经核查，公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符
合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场
原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情况。
公司预计的 2023 年度的交易事项为公司生产经营所需,是与关联方正常的商业交
易行为。该等关联交易均严格遵循了公开、公平、公允的原则，不会构成公司对关联方
的依赖，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议该议案时，表决程序合法、合规，
关联董事依照有关规定回避了表决，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该
议案并提交公司 2022 年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
（三）董事会决策程序
2023 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 2023 年度日常
关联交易预计的议案》，关联董事明刚先生、明景谷先生、周一玲女士、梁金刚先生、高
欣先生回避表决。
（四）监事会决策程序
2023 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于 2023 年度日常
关联交易预计的议案》，关联监事翟雄鹰先生回避表决。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准且关联董事回避表
决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的
审批程序，该事项尚需提交股东大会审议，上述事项的决策程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司 2023 年
度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 坚 孙瑞峰
中信证券股份有限公司
年 月 日
8
