证券代码：002921           证券简称：联诚精密          公告编号：2019-007


                    山东联诚精密制造股份有限公司

                   第二届董事会第二次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会
议于 2019 年 3 月 27 日，在山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路 6 号公司会
议室以现场表决方式召开，会议由董事长郭元强先生主持召开。通知于 2019 年
3 月 11 日以书面通知方式向全体董事发出，应出席会议董事 7 人，实际出席会
议董事 7 人，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于<2018年年度报告及其摘要>的议案》

      《2018年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 ； 《 2018 年 年 度 报 告 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
    2、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
    经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现营业收
入665,384,349.99元，比上年同期增长9.14%； 实现利润总额52,157,763.60元，比
上年同期下降13.66%；实现归属于上市公司股东的净利润44,961,543.71元，比上
年同期下降4.53%。
    公司《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
       3、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
    2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
贯彻落实股东大会的各项决议。公司全体董事均能够依照法律、法规和《公司章
程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和
运营建言献策。
    公司《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.
com.cn）。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
       4、审议通过《关于<2018年度独立董事述职报告>的议案》
    公司独立董事张志勇先生、胡志斌先生、刘震先生向董事会提交了《2018
年独立董事述职报告》 ，上述三位独立董事将在2018年度股东大会上进行述职。
具体报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
       5、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
    与会董事认真听取了公司总经理郭元强先生向公司董事会汇报的《2018年度
总经理工作报告》，一致认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司管理层落
实董事会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
       6、审议通过《关于<2018年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议
案》
    公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
具体报告详见巨潮资讯网（ http://www. cninfo.com.cn）。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
    7、审议通过《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》
    公司建立了相对完备的内部控制制度体系，现有的内部控制制度已覆盖了公
司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和
监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，
未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体报告详见巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
    8、审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》
    通过自查，公司不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见，自查表内容详见巨潮资讯网 （ http://www.
cninfo.com.cn）。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
    9、审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、以及《公司章程》等相关规定，基
于公司2018年度的经营业绩情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在符
合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾对投资者持续的
回报以及公司发展长远考虑，2018年度利润分配方案以公司总股本80,000,000.00
股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.50元（含税），总计派发现金红利
12,000,000.00元（含税）。本年度送红股0股，不以公积金转增股本。
    本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度利润分配
方案的公告》。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
    10、审议通过《关于举办2018年年度网上业绩说明会的议案》
    公司定于2019年4月11日（星期四）15:00-17:00在全景网提供的网上平台举
办2018年年度网上业绩说明会，业绩说明会由公司董事长兼总经理郭元强先生、
独立董事刘震先生、财务总监马继勇先生、董事会秘书宋志强先生、保荐代表人
王飞先生出席。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
       11、审议通过《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议
案》
    山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司及控股子公
司生产经营和建设发展的需要，公司及控股子公司计划2019年向银行等金融机构
申请综合授信额度为不超过人民币4.5亿元（在不超过总授信额度范围内，最终
以各银行实际核准的信用额度为准），在此额度内由公司及控股子公司根据实际
资金需求进行银行借贷，授信有效期内，授信额度可循环使用。
    本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2019
年度向银行申请综合授信额度的公告》。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
       12、审议通过《关于2019年度对子公司提供担保的议案》
    为满足公司（含控股子公司）的日常经营和业务发展资金需要，保证公司业
务顺利开展，2019年度公司（含控股子公司）拟对子公司申请银行授信及向其他
融资机构对外融资事项等提供担保，合计担保金额不超过2.9亿元人民币。
    本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度对子公司
提供担保的公告》。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

       13、审议通过《关于拟注销控股孙公司山东斯卫普市政设备科技有限公司
的议案》
    由于公司内外部环境的变化，根据公司经营战略发展需要，为整合公司资源，
优化公司资产结构，提高管理运作效率，经公司审慎研究，决定注销控股孙公司
山东斯卫普市政设备科技有限公司。注销控股孙公司事项不会对公司正常生产经
营产生不良影响，也不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
    本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟注销控股孙公司山东
斯卫普市政设备科技有限公司的公告》。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
       14、审议通过《关于公司向全资子公司济宁市兖州区联诚机械零部件有限
公司增资的议案》
    因公司全资子公司济宁市兖州区联诚机械零部件有限公司（下称“联诚机械”）
的经营发展需求，公司拟以自有资金2200万元人民币对联诚机械进行增资。增资
完成后，联诚机械的注册资本将由800万元增加至3000万元，公司仍持有其100%
的股权。
    本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向全资子公司
济宁市兖州区联诚机械零部件有限公司增资的公告》。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
       15、审议通过《关于公司向全资子公司上海思河机电科技有限公司增资的
议案》
    因公司全资子公司上海思河机电科技有限公司（下称“上海思河”）的经营发
展需求，公司拟以自有资金1300万元人民币对上海思河进行增资。增资完成后，
思河机电的注册资本将由200万元增加至1500万元，公司仍持有其100%的股权。
    本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向全资子公司
上海思河机电科技有限公司增资的公告》。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
       16、审议通过《关于设立山东联诚精密制造股份有限公司上海分公司的议
案》
    为进一步推进营销网络建设，满足公司目前的市场分布和未来发展需求，公
司拟设立山东联诚精密制造股份有限公司上海分公司。分公司的成立，可以利用
上海的地理区位优势、资本优势、人才优势，推动公司在高端人才引进、市场拓
展及资本运营等方面的发展，从而进一步提升公司的竞争力。
    本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立山东联诚精密
制造股份有限公司上海分公司的公告》。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
    17 、审议通 过《 关于 设立 联诚 （美国） 有限公司 并注销 LIANCHENG
HOLDINGS,LLC的议案》
    为进一步推动公司国际化战略布局，开拓新的业务增长点，提升公司核心竞
争力和整体盈利能力，公司决定设立联诚（美国）有限公司。
    根据公司经营战略发展需要，为整合公司资源，优化公司组织结构，提高管
理运作效 率，经公 司审慎研 究，决定 注销 LIANCHENG HOLDINGS,LLC，
LIANCHENG HOLDINGS,LLC的原职能定位、市场业务等均由联诚（美国）有
限公司承接。
    本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立联诚（美国）
有限公司并注销LIANCHENG HOLDINGS,LLC的公告》。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
    18、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
    为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建
设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过 5,000 万元闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过九个月。本次募
集资金补充流动资金，按同期银行一年贷款基准利率 4.35%来计算，预计将节约
财务费用 163 万元。
    本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集
资金暂时用于补充流动资金的公告》。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
    19、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
    公司拟于2019年5月16日在山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号公
司会议室召开2018年度股东大会，审议第二届董事会第二次会议、第二届监事会
第二次会议提交股东大会审议的相关议案。
    《山东联诚精密制造股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》详见
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    三、备查文件

    1、公司第二届董事会第二次会议决议；
    2、独立董事对第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    3、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于公司募集资金年度存放与
实际使用情况的鉴证报告》。
    特此公告。
                                          山东联诚精密制造股份有限公司
                                                     董事会
                                              二〇一九年三月二十九日