股份简称：联诚精密 股票代码：002921
债券简称：联诚转债 债券代码：128120
山东联诚精密制造股份有限公司
（Shandong Liancheng Precision Manufacturing Co., Ltd.）
（山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路 6 号）
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二一年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十次会议
审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监
会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行
对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取
得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价
情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。
3、根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超
过31,824,212股（含本数），且募集资金总额不超过48,370.00万元。本次非公开
发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东
大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证
监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）
协商确定。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行
股票发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另
有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，还
需遵守《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过48,370.00万元（含本数），
扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 以募集资金投入
1 精密液压零部件智能制造项目 36,370.00 36,370.00
2 补充营运资金及偿还贷款 12,000.00 12,000.00
合计 48,370.00 48,370.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
4
7、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新
老股东按照持股比例共享。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不发生
变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
9、为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决
策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第四次会议和2019年第一次临时股
东大会审议通过了《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>
的议案》，建立了健全有效的股东回报机制。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司
原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公
开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回
报采取了相应措施。但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不
承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第六章 其他披露事项”之“二、本次非
公开发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”。
5
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 6
第一章本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................... 9
一、公司基本情况 ............................................................................................................... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 12
四、本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 12
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ................................................................. 15
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化 ............................................. 16
七、本次发行的审批程序 ................................................................................................. 16
第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 17
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 17
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ..................................................... 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................................... 21
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ......................................................... 21
五、募集资金投资项目可行性结论 ................................................................................. 21
第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 22
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况 ............................................................................................................. 22
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 23
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ..................................................................................................................... 23
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 24
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................. 24
第四章本次股票发行相关风险说明 ......................................................................... 25
一、下游行业波动风险 ..................................................................................................... 25
二、原材料价格波动风险 ................................................................................................. 25
6
三、汇率变动的风险 ......................................................................................................... 25
四、市场竞争风险 ............................................................................................................. 25
五、新型冠状病毒肺炎疫情的影响 ................................................................................. 26
六、短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ..................................................... 26
七、募集资金投资项目实施风险 ..................................................................................... 26
八、经营管理风险 ............................................................................................................. 26
九、本次非公开发行股票审批风险 ................................................................................. 26
十、股票市场风险 ............................................................................................................. 27
第五章公司利润分配政策及执行情况 ..................................................................... 28
一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 28
二、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 30
三、公司未来三年股东回报规划（以下简称“规划”） ................................................. 30
第六章其他披露事项 ................................................................................................. 33
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 33
二、本次非公开发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 ......................... 33
7
释义
在预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
释义项 指 释义内容
联诚精密、公司、本公司、股份公司、
指 山东联诚精密制造股份有限公司
发行人
Jade Beauty Holdings Limited、翠丽控股有限
翠丽控股 指
公司
本预案出具之日有效的《山东联诚精密制造
章程、公司章程 指
股份有限公司章程》
董事会 指 山东联诚精密制造股份有限公司董事会
监事会 指 山东联诚精密制造股份有限公司监事会
股东大会 指 山东联诚精密制造股份有限公司股东大会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本次股票发行、本次发行 指 公司本次非公开发行人民币普通股的行为
新股、A 股 指 本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
8
第一章本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 山东联诚精密制造股份有限公司
英文名称 ShandongLianchengPrecisionManufacturingCo.,Ltd.
股本 106,080,708 元
住所 山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路 6 号
法定代表人 郭元强
成立日期 1995 年 3 月 25 日
上市日期 2017 年 12 月 27 日
上市交易所 深圳证券交易所
证券简称 联诚精密
证券代码 002921
住所 山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路 6 号
邮政编码 272100
电话 0537-3956829、0537-3956905
传真 0537-3956801
互联网网址 http://www.lmc-ind.com/
电子邮箱 zhengquanbu@lmc-ind.com
设计、开发、制造：各种汽车零部件、工程机械、拖拉机及
其他机械零部件；水处理系统、商用空调、液压系统、工业
阀门、减速机用零部件；黑色及有色金属铸造、精密铸造、
压铸、重力铸造；精密模锻及合金钢锻造；机电自动化设备
经营范围 的研发、制造；工装及模具的设计、制造；高速公路、高速
铁路、轨道交通以及动力机车用精密零部件；建筑五金；技
术咨询服务；自有房屋出租；物业管理。从事公司自产产品
的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，有效期以许可证为准)
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家产业政策大力支持制造业及高端零部件产业发展
2015 年 5 月，《中国制造 2025》正式发布，其提出的“三步走”制造强国战
略目标，为中国制造业发展提供了有力的政策保障。
9
此后，国家及各相应主管部门先后出台《国民经济和社会发展第十三个五年
规划纲要》《装备制造业标准化和质量提升规划》《关于推动先进制造业和现代服
务业深度融合发展的实施意见》《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》等多项规划或意见，通过一系列措施和保障，引领深入实施和
对接制造业创新提升，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，全面提
升工业基础能力，推动传统产业改造升级。
机械零部件是装备制造业重要的基础产品，直接决定着重大装备和主机产品
的性能、水平、质量和可靠性，是实现我国装备制造业由大转强的关键。目前，
国家政策大力支持高端制造业务及关键零部件的发展，为精密零部件行业的发展
带来了重要机遇。
加大对高端零部件产品领域的投资，加大高端零部件产品的生产设备更新，
持续增强研发能力、提升生产工艺及产品质量的稳定性、可靠性、一致性，是目
前行业的重要发展方向，也是国内精密零部件领域企业增强核心竞争力的重要举
措。
2、新型基础设施投资加强，工程机械整机及液压零部件产品需求旺盛
2021 年 3 月，李克强总理作国务院《政府工作报告》，提出坚持扩大内需的
战略，充分挖掘国内市场潜力，坚持把发展经济着力点放在实体经济上，推进产
业基础高级化、产业链现代化；统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设；继
续支持促进区域协调发展的重大工程，推进“两新一重”建设，实施一批交通、
能源、水利等重大工程项目，建设信息网络等新型基础设施，发展现代物流体系；
同事强化农村基本公共服务和公共基础设施建设，促进县域内城乡融合发展。
受全国基础投资建设力度的加大影响，工程机械行业需求强劲。据中国工程
机械工业协会快报统计，工程机械行业主要产品销量创历史新高，其中具有较高
代表性的挖掘机产品销售量达到 327,605 台，较上年增长 39%。2021 年一季度，
工程机械需求量持续加大，2021 年一季度挖掘机销量为 12.69 万台，较上年增长
84.96%。
工程机械是液压市场最大下游应用领域，其整机市场需求增长，带动液压零
10
部件产品迎来较强的增量需求。
3、国家政策支持汽车零部件产业做大做强
2017 年 4 月，工信部、国家发改委、科技部联合发布了《汽车产业中长期
发展规划》，将汽车零部件产业发展摆在突出位置，以夯实安全可控的汽车零部
件基础为核心，实施关键零部件重点突破工程，构建新型“整车-零部件”合作
关系，推动汽车全产业链协同高度发展。“突破车用传感器、车载芯片等先进汽
车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的
零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。到 2020 年，形成若干家
超过 1000 亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的
国际竞争优势；到 2025 年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。”
2018 年 11 月，受工信部委托，由中国汽车工程学会组织编制的《关键零部
件重点突破工程实施方案》发布，坚持升级传统零部件产业和培育新兴零部件产
业并举，为汽车零部件产业的发展，提出了开展质量提升工程、扶持中小零部件
企业“专精特新”发展等重点工作方向和具体措施。
国家政策层面的大力支持，将为汽车零部件产业做大做强提供有力支撑。
4、行业内优势企业面临规模化发展机遇
公司精密零部件产品覆盖工程机械、乘用车、商用车、农业机械、压缩机、
环保/水处理、光热发电等众多下游领域，对液压零部件在内的不同类型机械零
部件产品的生产制造积累了较为丰富的经验，与摩拓乐液压、丹佛斯、中工工程
等客户建立了长期稳定合作关系，并不断与新的客户建立合作，为公司在液压零
部件领域持续发展奠定了良好的基础。
当前，下游客户对精密零部件供应商的技术开发能力、生产能力和产品供应
保障能力等提出越来越高的要求；智能化、绿色化发展也使得精密零部件逐步淘
汰一批小、散、乱、差的落后产能，行业逐步向具有自主创新能力和国际竞争力
的龙头骨干企业集中。在产业升级，尤其是面临重要发展机遇的当前，行业内优
势企业将面临规模化发展的机遇和优势。
（二）本次非公开发行股票的目的
11
1、抓住市场发展机遇，丰富产品结构，促进公司盈利增长
当前，传统制造业转型升级，向高端制造、智能制造、绿色制造发展已成为
制造业重要发展趋势，公司所处精密零部件产业面临良好市场发展机遇的同时，
亦面临较为激烈的竞争压力。本次募投项目达产后，有利于进一步提升公司精密
零部件产品的生产能力和智能制造水平，巩固和扩大公司精密机械零部件领域的
竞争优势，有利于公司持续、快速和健康发展。通过本次非公开发行股票，公司
将充分运用上市公司融资平台优势，抓住市场发展机遇，丰富公司产品结构，提
升公司整体盈利能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
2、优化公司资本结构，降低财务风险
精密零部件领域属于资金和技术密集型行业，随着未来公司业务规模持续扩
大和现有业务的深化发展，公司对资金需求越来越大，将面临较大资金压力。本
次非公开发行股票募集资金有利于公司缓解资金压力，合理安排各项生产经营及
投资活动，增强盈利能力和抗风险能力，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，
是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对
象不超过35名。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于
本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优
先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，暂时无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
12
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对
象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取
得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价
情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。
（四）发行数量
根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超
31,824,212股（含本数），且募集资金总额不超过48,370.00万元。本次非公开发
行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大
会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
13
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的
80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证
监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）
协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票
发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的
股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规
定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
14
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过48,370.00万元（含本数），扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 以募集资金投入
1 精密液压零部件智能制造项目 36,370.00 36,370.00
2 补充营运资金及偿还贷款 12,000.00 12,000.00
合计 48,370.00 48,370.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
15
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人郭元强先生直接持有公司
23.82%的股份，并通过翠丽控股间接持有公司8.82%的股份，合计持有公司32.65%
的股份。按照本次非公开发行股票的数量上限31,824,212股测算，郭元强先生本
次发行完成后将直接持有公司18.33%的股份，并通过翠丽控股间接持有公司6.79%
的股份，合计持有公司25.11%的股份。为保证公司实际控制人不发生变化，公司
本次非公开发行股票将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动
人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而公司控制权不会发生变化，
确保郭元强先生仍为公司的控股股东和实际控制人。因此本次非公开发行不会导
致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行方案尚需公司股东大会的批准和中国证监会核准。在获得中国证监
会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准
程序。
16
第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过48,370.00万元（含本数），扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 以募集资金投入
1 精密液压零部件智能制造项目 36,370.00 36,370.00
2 补充营运资金及偿还贷款 12,000.00 12,000.00
合计 48,370.00 48,370.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）精密液压零部件智能制造项目
1、项目基本情况
本项目由公司负责实施，项目预计总投资额3.64亿元，项目预计建设期为36
个月，主要建设内容为在公司现有土地上，通过新建生产厂房，购置并安装高精
度加工中心、检测设备和环保设备，并配套信息化生产管理系统，实现公司精密
零部件生产能力和技术管理水平的提升。
项目达产后，主要围绕液压精密零部件产品，兼顾其他高端精密零部件，形
成新增年产26,430吨精密零部件的生产能力，使公司精密零部件的生产规模进一
步提升，并有助于公司丰富产品类别，提升产品质量，提高公司的综合服务制造
17
能力和盈利能力。
2、项目实施的必要性
（1）解决产能瓶颈，优化产品结构
公司精密零部件产品覆盖工程机械、乘用车、商用车、农业机械、压缩机、
环保/水处理、光热发电等众多下游领域，对液压零部件在内的不同类型机械零
部件产品的生产制造积累了较为丰富的经验，与摩拓乐液压、丹佛斯、中工工程
等客户建立了长期稳定合作，并不断与新的客户建立合作关系。
近年来，公司业务规模不断扩大，其中液压类产品收入占比上升，摩拓乐液
压（原斗山液压）在2020年度成为公司第一大客户。但公司现有生产能力和装备
水平不能有效满足部分新客户，尤其是部分液压类产品客户提出的更高需求，对
公司持续承接新业务带来较大制约。本项目投资建成后，主要围绕液压精密零部
件产品，兼顾其他高端精密零部件，预计形成新增年产26,430吨精密零部件的生
产能力，使公司精密零部件的生产规模进一步提升，有效改善公司产能不足的现
状，并优化公司的产品结构。
（2）提升技术装备水平，促进技术水平优化升级
公司所处精密零部件行业对装备和技术的投资需求较大，且随着下游各应用
领域的发展，客户对精密机械零部件的精度、硬度、延伸率、抗疲劳度各项性能
要求在不断提高，也由此导致下游客户较为看重公司的技术和装备水平、生产规
模及产品供应能力。在新业务开拓过程中，客户一般会对上述能力进行现场考察。
本项目通过引进机器人柔性加工自动线、高精度加工中心、检测设备和环保
设备，并配套信息化生产管理系统，实现新增产能的同时，可进一步有效提升公
司的技术装备水平，促进公司技术水平的优化升级。
（3）满足公司战略布局要求
公司所处精密零部件制造行业属于投资密集型行业，生产线从投资到调试、
到正式生产需要较长时间，而客户一般在初次合作前会先现场考察公司的技术水
平和供应能力。公司需要提前一定时间根据市场发展和技术升级需求进行战略布
18
局。本次募集资金拟投资的精密液压零部件智能制造项目，整个投资建设期预计
需要约 3 年时间才能完成，公司目前投资实施该项目，有助于满足公司中长期的
战略布局，有利于提高公司未来承接业务的能力和盈利水平。
3、项目的可行性
（1）精密零部件市场需求依然广阔
精密零部件的领域相当广泛，可被运用于大到石化电力、工程机械行业，小
到五金、家电等众多行业产品中。下游行业覆盖面广，其发展不会因下游某个行
业的变化而发生重大不利影响，下游行业的分散度提高了精密零部件对经济波动
的抗风险能力。
精密零部件的广泛应用需求，为项目实施提供了广阔的市场空间。
（2）公司具有丰富的客户资源和订单需求
经过在精密零部件铸造领域的多年发展和积累，公司现有 1,000 多种精密零
部件产品，产品应用范围涉及汽车、压缩机、农机装备、工程机械、轨道交通、
环保及水处理、液压机械、太阳能和风能设备等领域，主要客户包括摩拓乐液压、
丹佛斯、ASC、Vibracoustic、Mancor、久保田、菲亚特、卡拉罗、麦格纳、中国
重汽、潍柴动力等，公司与主要客户关系保持稳定，产品销售情况良好。
丰富的客户资源和订单需求，有利于公司募投项目的顺利实施。未来公司将
进一步深度挖掘客户潜在需求，集中资源开发更多有发展潜力和盈利能力的市场
和客户，在维护开发现有客户的基础上，重点开发高端优质客户，进一步扩大销
售份额，提高公司的盈利规模。
（3）公司具有较强的技术储备和持续开发能力
公司拥有超过二十年的精密零部件生产经验，形成了包括模具开发、生产工
艺、新材料应用和检测技术在内的较为完整的先进铸造、机加工一体的精密零部
件技术体系。公司通过自主研发的辅助设备、工具以及各类产品的铸造方法等，
形成自有核心技术，并不断吸收计算机虚拟设计与制造、新材料应用、现代质量
管理等方面的最新成果，促进技术开发水平的持续提升。例如，通过在工业自动
化方面多年的技术投入，公司除实现部分对外自动化业务承接外，还不断利用该
19
技术对包括轴承座线、曲柄轴机器人机加工自动化线、清理毛刺工作站等有进行
技术改造升级。较强的技术储备和持续开发能力为该项目的实施提供了良好的技
术保障。
（4）公司具有良好的技术人员储备
公司建立了人才储备机制和梯队递补机制，通过加强对内部管理人员、技术
人员和技术工人的培训，有计划、分阶段地安排管理人员和技术人员进行技术交
流和职业技能再培训，不断提升公司管理人员的管理素质和技术人员的技术水平，
为本次募投项目的实施提供了优良的人才储备。
4、项目经济效益分析
本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入49,197.65 万元，税
后静态投资回收期（含建设期）为7.95年，具有较好的经济效益。
（二）补充营运资金及偿还贷款
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中12,000.00万元用于补充营运资金
及偿还贷款。
2、项目的必要性
本次非公开发行股票募集资金用于补充营运资金及偿还贷款，有利于增强公
司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，
改善公司财务结构，降低财务风险和经营风险，增强公司的抗风险能力。
3、项目的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充营运资金及偿还贷款符合公司所处
行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司
经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足
公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次非公开发行股票募集资金用于补
充营运资金及偿还贷款符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金运用的相关规定，方
20
案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司的业
务规模，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，提升公司行业地位。
同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，缓解公司营运资金压力，改善
公司财务状况，为公司的进一步发展奠定基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产结构进一
步优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。
本次发行完成后，资金实力将得到显著增强，公司资产负债率将相应下降，
公司财务结构更趋稳健，公司主营业务的盈利能力也将得到加强，公司总体现金
流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。随着本次募集资金投
资项目的逐步实施和投产，可使公司盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能
力进一步加强。
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
本次募集资金投资项目的立项备案和环保评价等审批手续尚在办理之中。
五、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策。
项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司
持续、健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。
21
第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将主要用于精密液压
零部件智能制造项目、补充营运资金及偿还贷款，不会导致公司主营业务发生重
大变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。若公司未来对主营业务及资产进行
整合，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将依法根据发行后情况对
《公司章程》中相关条款进行修订，并办理工商登记变更手续。截至本预案出具
日，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人郭元强先生直接持有公司
23.82%的股份，并通过翠丽控股间接持有公司8.82%的股份，合计持有公司32.65%
的股份。按照本次非公开发行股票的数量上限31,824,212股测算，郭元强先生本
次发行完成后将直接持有公司18.33%的股份，并通过翠丽控股间接持有公司6.79%
的股份，合计持有公司25.11%的股份。为保证公司实际控制人不发生变化，公司
本次非公开发行股票将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动
人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，确保郭元强先生仍为公司的控
股股东和实际控制人。因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据
有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
22
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务的精密零部件的
生产研发展开，有利于进一步增加公司的业务规模，提升公司核心竞争力，巩固
和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）财务状况的变化
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产及净资产规模均有
所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，有
利于公司提高偿债能力、降低财务风险。
（二）盈利能力的变化
本次非公开发行股票募集资金到位后短期内可能会导致每股收益和净资产
收益率等指标出现一定程度的下降，但随着募集资金投资项目的逐步实施和投产，
将有助于公司进一步加强公司在精密零部件领域的生产能力，提升公司的研发和
信息化管理水平，并进而提升公司主营业务的市场竞争力、提升公司的品牌影响
力和整体盈利水平。
（三）现金流量的变化
本次非公开发行的特定对象均以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增
加；随着公司盈利能力的提高，未来经营活动现金流入将有所增加，公司的经营
活动现金流状况将得到改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和新增关联交易。
23
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情
况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次非
公开发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及违规为其提供担保的
情形。
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况
本次非公开发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司总资产
与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，
改善整体财务状况。
24
第四章本次股票发行相关风险说明
一、下游行业波动风险
公司精密零部件产品根据应用领域不同可区分为乘用车零件、农机/工程机
械件、商用车零件、压缩机零件、环保/水处理零件、光热发电零件等。虽然下
游客户领域相对较广，提高了精密及大型铸造件对经济波动的抗风险能力，但公
司乘用车和商用车零件产品（合称汽车零件产品）合计收入占比相对较高，因此，
公司当前产品结构受汽车行业发展状况的影响相对较大，公司存在下游行业尤其
是汽车行业波动的风险。
此外，公司目前汽车零部件全部为常规汽车零部件，暂无新能源汽车零部件
产品，作为汽车整车行业的上游行业，将面临由此导致的下游行业调整的经营风
险。
二、原材料价格波动风险
公司主要原材料为生铁、铝锭等金属材料，属于大宗商品。原材料价格波动
对生产经营影响较大。如果原材料价格出现较大波动且公司未能及时对产品售价
进行调整，则将直接影响公司的生产成本和营业利润，给公司的经营成果带来不
利影响。
三、汇率变动的风险
公司主营业务收入中出口销售的比例约为30%，上述收入主要以外币计价。
未来若汇率出现短期大幅波动，而公司未能及时与客户协商调整销售价格或采取
其他有效措施，将会直接对公司的财务状况和经营成果带来不利影响。
四、市场竞争风险
公司所处行业企业众多，市场竞争激烈。尽管公司具备铁、铝等金属零部件
从模具生产、铸造到机加工一体化的产业链，能够承接多品种、多批次的业务类
型，积累了一定的优质客户，但激烈的市场竞争仍可能使公司在市场开拓和技术
25
升级等方面面临一定的挑战和竞争风险，如公司在竞争中失利，则可能面临公司
业绩下滑的风险。
五、新型冠状病毒肺炎疫情的影响
2020年的新冠疫情对国际经济造成了巨大的负面影响，虽然国内的疫情已取
得重大胜利，但全球疫情形势仍非常严峻。由于公司产品出口业务占营收比重较
高，如世界范围内疫情短期无法得到更加有效的控制，将会造成公司在海外市场
开拓、产品销售或交付等方面存在一定的不确定性，并进而导致公司经营业绩的
下滑。
六、短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项
目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平，短期
内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净
资产收益率存在被摊薄的风险。
七、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势
等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在
宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项
目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者
无法产生预期收益的风险。
八、经营管理风险
本次募集资金到位后，公司资产规模及净资产规模将增加，业务规模进一步
提升，从而对公司经营管理、人员配备、资源整合等多方面提出更高要求，如果
公司不能快速适应资产规模扩大后的运营管理模式，将直接影响公司的发展速度
以及本次非公开发行的实际效益。
九、本次非公开发行股票审批风险
26
本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此本方案存在无法获
得公司股东大会表决通过的可能。另外，公司本次非公开发行股票尚需取得中国
证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部
门批准或核准的时间存在不确定性。
十、股票市场风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本情
况的变化将会影响股票价格。同时，股票价格还受到各种经济因素、国家宏观经
济政策、政治因素以及投资者心理预期等方面的影响，从而给投资者带来投资风
险。
27
第五章公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
合理回报股东是公司的经营宗旨。为确保股东利益，公司在实施利润分配时
应综合考虑股东回报与公司持续经营、长远发展的关系，结合公司所处行业特点、
发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素积极实施科学合理的利润
分配，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司实施利润时，应当遵循
如下原则和程序：
（一）利润分配政策的制定和调整
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，
详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事、高级管理人员和
公众投资者的意见。
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利
润分配具体方案，不得随意变更。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变
化而确需调整或变更利润分配政策的，应在满足公司章程规定的条件并经详细论
证后，由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的
议案应由三分之二以上独立董事且经全体董事半数以上表决同意后方可提交公
司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为
充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股
东大会提供便利。
（二）利润分配方案的决策程序和机制
公司在制定利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润
分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大
28
会表决，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小
股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（三）利润分配形式
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司将优先
考虑采取现金分红方式进行利润分配。
（四）利润分配的条件
公司采用现金方式进行利润分配的条件为：公司当年盈利，可供分配利润为
正且公司的现金流可以满足公司的日常经营和可持续发展需要。
公司采用股票股利进行利润分配的条件为：董事会认为公司经营发展良好且
具有成长性，综合考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理因素，
发放股票股利有利于全体股东整体利益。
（五）利润分配的期间间隔
在满足公司章程规定的条件下，公司应当按年将可供分配的利润进行分配，
公司也可以进行中期利润分配。
（六）现金分红政策
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。同
时，公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
29
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段及具体分红比例由董事会根据证监会的有
关规定和公司经营情况拟定。
如果公司符合公司章程规定的现金分红条件，但董事会没有做出现金分红预
案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监
事会、独立董事应当对此发表独立意见。
二、公司最近三年利润分配情况
1、2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过公司 2018
年度分配现金红利 1,200 万元。
2、2020 年 4 月 23 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过公司 2019
年度分配现金红利 2,400 万元。
3、2021 年 4 月 16 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过公司 2020
年度分配现金红利 3,264.02 万元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
分红年度合并报表归 现金分红占合并报表中
现金分红金额
年度 属于上市公司普通股 归属于上市公司普通股
（含税）
股东的净利润 股东净利润的比率
2020 年度 32,640,163.60 71,927,206.73 45.38%
2019 年度 24,000,000.00 46,296,986.41 51.84%
2018 年度 12,000,000.00 44,961,543.71 26.69%
最近三年累计现金分红金额 68,640,163.60
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 54,395,245.62
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 126.19%
三、公司未来三年股东回报规划（以下简称“规划”）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
30
告[2013]43 号）等相关文件要求，公司为充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目
标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基
础上，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》（以下简称“规
划”），并经公司第二届董事会第四次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通
过。规划具体内容包括：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
合理回报股东是公司的经营宗旨。为确保股东利益，公司在实施利润分配时
应综合考虑股东回报与公司持续经营、长远发展的关系，结合公司所处行业特点、
发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素积极实施科学合理的利润
分配，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配方案的决策程序和机制
公司在制定利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润
分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大
会表决，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小
股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（三）公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的具体内容
1、在满足《公司章程》规定的条件下，公司应当按年将可供分配的利润进
行分配，公司也可以进行中期利润分配。公司进行利润分配时，可采取现金、股
票或者现金与股票相结合的方式，并优先考虑采取现金分红方式进行利润分配。
2、公司采用现金方式进行利润分配的条件为：公司当年盈利，可供分配利
润为正且公司的现金流可以满足公司的日常经营和可持续发展需要。公司采用股
票股利进行利润分配的条件为：董事会认为公司经营发展良好且具有成长性，综
合考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理因素，发放股票股利
31
有利于全体股东整体利益。
3、在满足《公司章程》规定的现金分红条件下，公司每年以现金形式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。同时，公司应综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段及具体分红比例由董事会根据证监会的有关规
定和公司经营情况拟定。
如果公司符合公司章程规定的现金分红条件，但董事会没有做出现金分红预
案的，公司应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公
司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。
32
第六章其他披露事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结
构、融资需求等因素，公司未来 12 个月内不排除安排其他股权融资计划。若未
来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履
行审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措
施
（一）本次发行对即期回报摊薄的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本总额和净资产将增加。
由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，且新建项目需要试产磨合，项目
产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净
利润在项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均
收益率等指标将出现一定幅度的下降。现就本次发行完成后，对公司主要财务指
标的影响分析如下：
1、财务指标计算的假设条件
（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行股票于 2021 年 10 月末实施完成，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
的影响。
（4）本次非公开发行股票数量为不超过公司总股本的 30%，假定本次非公
33
开发行股份的数量为发行上限，即 3,182.42 万股（仅为预测数，最终以中国证监
会核准后实际发行数量为准）。
（5）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（6）假设公司 2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属
于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）较 2020 年度下降 10%
与 2020 年度持平、较 2020 年度增长 10%三种情形。（该数仅为测算本次发行对
公司的影响，不代表公司实际经营情况，亦不构成公司的盈利预测；投资者不应
据此进行投资决策）。
（7）2021 年 4 月 16 日，公司 2020 年度股东大会审议通过 2020 年度利润
分配方案向全体股东分配现金股利 3,264.02 万元，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 3 股。假设 2021 年度内实施的现金分红与 2020 年度相同，且无其他
可能产生的股权变动事宜（2021 年实施的利润分配仅为预计数，不构成对派发
现金股利的承诺）。
（8）在预测公司净资产时，未考虑除本次非公开发行股票募集资金、净利
润、利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（9）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对年盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判
断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
分析如下：
2021 年度/
2020 年度 2021 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 12 月 31 日
未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 10,608.00 10,608.07 13,790.49
假设情形 1:2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较上年度下降 10%
归属于上市公司普通股股东的
71,927,206.73 64,734,486.06 64,734,486.06
净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上 69,869,981.10 62,882,982.99 62,882,982.99
34
市公司普通股东的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.69 0.62 0.59
稀释每股收益（元） 0.69 0.61 0.58
扣除非经常性损益后基本每股
0.67 0.60 0.57
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.67 0.59 0.56
收益（元）
假设情形 2：2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较上年度持平
归属于上市公司普通股股东的
71,927,206.73 71,927,206.73 71,927,206.73
净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上
69,869,981.10 69,869,981.10 69,869,981.10
市公司普通股东的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.69 0.69 0.65
稀释每股收益（元） 0.69 0.68 0.65
扣除非经常性损益后基本每股
0.67 0.67 0.63
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.67 0.66 0.63
收益（元）
假设情形 3:2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较上年度增长 10%
归属于上市公司普通股股东的
71,927,206.73 79,119,927.41 79,119,927.41
净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上
69,869,981.10 76,856,979.21 76,856,979.21
市公司普通股东的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.69 0.75 0.72
稀释每股收益（元） 0.69 0.75 0.71
扣除非经常性损益后基本每股
0.67 0.73 0.70
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.67 0.73 0.69
收益（元）
注：由于公司在 2021 年 5 月以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，为保证 2020
年数据的可比性，故上表中 2020 年期末总股本及每股收益数据系根据假设 2020 年初公司以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股调整后的数据。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产会相应增加，但募投项目从建设至产
生效益需要一定周期，在募投项目建成达产前，股东回报主要通过公司现有业务
实现。因此在上述期间内可能出现公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标
一定幅度下降的情况，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021 年有关
35
财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资于精密液压零部件智能制造项目、补充营运资金及偿
还贷款，投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和未来发展
规划。
募集资金投资项目达产后，能够促使进一步增强公司的主营业务规模，改善
产品的结构，提升公司技术水平和管理水平，为公司提升盈利能力和巩固市场份
额起到积极的作用，并进一步优化公司的资产负债结构，增强公司的资金实力，
提升公司产品的市场竞争力，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司
及公司全体股东的利益。
本次发行的必要性和合理性的详细情况请见本预案“第二章董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体
情况”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将主要用于精密液压
零部件智能制造项目、补充营运资金及偿还贷款，上述项目均围绕公司主营业务
的精密机械零部件的生产制造业务展开，不会导致公司主营业务发生重大变化。
本次募集资金投资项目的实施，有利于在现有主营业务的基础上进一步增加公司
的业务规模，提升公司的技术水平和信息化管理能力，并进而提升公司核心竞争
力，巩固和提升公司的市场地位。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
36
公司拥有经验丰富又竭诚敬业的管理团队。公司管理团队学历水平高，既掌
握了专业的理论知识，又积累了多年的实践经验，还具备了国际化经营的能力，
对创新管理、技术研发、采购管理、生产管理、销售服务、项目管理等各环节形
成了有效的运行体系，完全具备管理大型精密零部件企业的能力。公司拥有强大
的研发团队，能对客户的需求作出快速响应，设计出符合客户需求的精密零部件
解决方案。
此外，建立了人才储备机制和梯队递补机制，通过加强对内部管理人员、技
术人员和技术工人的培训，有计划、分阶段地安排管理人员和技术人员进行技术
交流和职业技能再培训，不断提升公司管理人员的管理素质和技术人员的技术水
平。
（2）技术储备
作为国家高新技术企业，公司拥有超过二十年的精密零部件生产经验，形成
了包括模具开发、生产工艺、新材料应用和检测技术在内的较为完整的先进铸造
技术体系。公司通过自主研发的辅助设备、工具以及各类产品的铸造方法等，形
成自有核心技术，并不断吸收计算机虚拟设计与制造、新材料应用、现代质量管
理等方面的最新成果，促进研究开发能力的持续提升。
本次募投项目是基于公司现有产品和应用领域拓展，依托公司原有的技术水
平及研发能力，募投项目的建设、实施不存在技术障碍。募集资金投资项目建成
之后，公司将进一步增大业务规模，优化产品结构，提高生产效率，为公司现有
产品和未来产品的上市提供可靠的生产条件。
（3）市场储备
公司现有 1,000 多种精密零部件产品，产品应用范围涉及汽车、压缩机、农
机装备、工程机械、轨道交通、环保及水处理、液压机械、太阳能和风能设备等
领域，主要客户包括摩拓乐液压、丹佛斯、ASC、Vibracoustic、Mancor、久保田、
菲亚特、卡拉罗、麦格纳、中国重汽、潍柴动力等，公司主要客户保持稳定，产
品销售情况良好。未来公司将进一步深度挖掘客户潜在需求，集中资源开发更多
有发展潜力和盈利能力的市场和客户，在维护开发现有客户的基础上，重点开发
37
高端优质客户，进一步扩大销售份额，提高公司盈利规模。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理和
监督进行了明确的规定。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公
司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。
公司将通过强化对募投项目的有效实施，优化公司的资产负债结构，增强公
司的资金实力，并改善产品结构，巩固和增强市场竞争能力，提升公司的盈利能
力及可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。
2、完善公司治理，加强内部控制管理
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，制定了较为完善的公司治理结构，建立健全了公司内部控制体系。
公司未来将通过不断的运营实践，进一步提升公司经营和管理水平，不断完善公
司治理和内部控制制度，强化投资决策程序，确保公司股东、董事能够充分行使
权利并依法做出科学合理的决策，提高运营的效率和效果，切实维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理
和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、打造人才平台，提高管理和研发实力
公司将秉持任人唯贤的原则，扩充业务发展所需的人才，通过完善企业培训
机制，加强竞争和激励机制，挖掘内部员工潜力，以及吸引更多高学历和富有经
验的研发人员，聘用行业中知名的专家成为公司顾问等方式打造人才平台，提高
公司的管理和研发实力，激发人才积极创新和精益求精的热情，进而提升公司整
体的竞争能力和盈利能力。
4、加强产品开发和技术创新
精密零部件铸造行业要向精密、高端发展，必须加强产品的开发和技术创新。
公司将进一步完善公司技术中心的功能，购置先进的研发检测设备，提升研发部
38
门的配置，加强对模具设计、铸造工艺开发、加工精度提升等领域的投入，通过
研发和创新丰富公司的产品种类，提升产品品质。
5、完善利润分配政策，强化投资回报机制
公司制定的《公司章程》，对分红政策进行了明确规定，确保公司股东尤其
是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条
款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司第二届董事会第四次会议和 2019
年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2020
年-2022 年）>的议案》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将根据《公司章
程》和相关决议的要求，严格执行现金分红政策并不断完善，努力提升对投资者
的合理回报。
（六）公司相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺
公司控股股东、实际控制人郭元强先生根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动；
（2）本人承诺不侵占公司利益；
（3）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（4）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺
如下：
（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
39
（3）本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
40
（本页无正文，为《山东联诚精密制造股份有限公司 2021 年度非公开发行
股票预案》之盖章页）
山东联诚精密制造股份有限公司
2021 年 6 月 9 日
41
