联诚精密：章程修订对照表2022-04-26
山东联诚精密制造股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的相关规定，
结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
修订前后内容对照如下：
本次修订前 本次修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
定，经山东省商务厅以“鲁商审［2015］ 规定，经山东省商务厅以“鲁商审［2015］
245 号”《山东省商务厅关于山东联诚集团 245 号”《山东省商务厅关于山东联诚集团
有限公司变更为外商投资股份有限公司的批 有限公司变更为外商投资股份有限公司的批
复》批准，由山东联诚集团有限公司依法整 复》批准，由山东联诚集团有限公司依法整
体变更设立的外商投资股份有限公司。公司 体变更设立的外商投资股份有限公司。公司
在山东省工商行政管理局注册登记，于 2015 在 山 东 省市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记， 于
2015 年 11 月 4 日取得统一社会信用代码为
年 11 月 4 日 取 得 统一 社 会 信 用 代码 为
“91370000166116783G”的《营业执照》。 “91370000166116783G ” 的 《 营 业 执
照》。
第六条 公司注册资本为人民币 10,608.0816 第六条 公司注册资本为人民币 13,168.3216
万元。 万元。
新增条款。本条款增加后,原章程其他条文 第 十二条 公司根 据中国 共产党 章程的 规
相应调整顺序。 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营范围：设计、开发、制 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
造：各种汽车零部件、工程机械、拖拉机及 设计、开发、制造：各种汽车零部件、工程
其他机械零部件；水处理系统、商用空调、 机械、拖拉机及其他机械零部件；水处理系
液压系统、工业阀门、减速机用零部件；黑 统、商用空调、液压系统、工业阀门、减速
色及有色金属锻造、精密铸造、压铸、重力 机用零部件；黑色及有色金属锻造、精密铸
铸造；精密模锻及合金钢锻造；机电自动化 造、压铸、重力铸造；精密模锻及合金钢锻
设备的研发、制造；工装及模具的设计、制 造；机电自动化设备的研发、制造；工装及
造；高速公路、高速铁路、轨道交通以及动 模具的设计、制造；高速公路、高速铁路、
力机车用精密零部件；建筑五金；技术咨询 轨道交通以及动力机车用精密零部件；建筑
服务；自有房屋出租；物业管理。从事公司 五金；技术咨询服务；自有房屋出租；物业
自产产品的销售。（依法须经批准的项目， 管理。从事公司自产产品的销售。（依法须
经相关部门批准后方可开展经营活动，有效 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
期以许可证为准） 经营活动，有效期以许可证为准）
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
值。 面 值 ， 每 股 面 值 为 人 民 币 壹 元
（RMB1.00）。
第十九条 公司的股份总数为 10,608.0816 万 第二十条 公司的股份总数为 13,168.3216 万
股，全部为普通股，每股 1 元。 股，全部为普通股，每股 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
公司采用发行可转换公司债券（以下简
称“可转债”）的方式募集资金，可转债持
有人在转股期内自由或通过触发转股条款转
股，将按照约定的转股价格转换为公司上市
交易的股票。转股产生的注册资本增加，公
司股东大会授权董事会定期办理注册资本增
加事宜。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股导
致的公司股本变更等事项应当根据国家法
律、行政法规、部门规章等文件的规定以及
本公司可转换公司债券募集说明书的约定办
理。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
本章程第二十三条 第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定，经三分
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 之二以上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第
当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第
月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第 三十 条 公司董事、 监事、 高级管理 人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
管理机构规定的其他情形的除外。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
负有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
担的其他义务。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形 项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
净资产 10%的担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最 何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
近一期经审计总资产的 30%； 净资产 10%的担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 担保；
5000 万元人民币； 公司应当在章程中规定股东大会、董事
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 会审批对外担保的权限和违反审批权限、审
的担保。 议程序的责任追究制度。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者 合计持有公 司 3%以上股份的 股 单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
表决并作出决议。 并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。 股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第 五十六 条 股东大会 的通知 包括以下 内
（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 的股东；
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 序。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 股东大会通知和补充通知中应当充分、
的意见及理由。 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
股东大会采用网络投票的，应当在股东 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知中明确载明网络投票的表决时间及 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
表决程序。股东大会网络投票的开始时间， 的意见及理由。
不得早于现场股东大会召开前一日下 午 股东大会采用网络投票的，应当在股东
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 大会通知中明确载明网络投票的表决时间及
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 表决程序。股东大会网络投票的开始时间，
结束当日下午 3:00。 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日下 午
股权登记日与股东大会召开日期之间的 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
旦确认，不得变更。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）公司利润分配政策的调整或变更，以 算；
及董事会拟定的利润分配方案； （三）公司利润分配政策的调整或变更，以
（四）本章程的修改； 及董事会拟定的利润分配方案；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
（六）股权激励计划； 30%；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 东大会有表决权的股份总数。
求上市公司股东委托其代为出席股东大会， 公司董事会、独立董事、持有百分之一
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
集人应当披露征集文件，公司应当予以配 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
合。征集股东投票权应当向被征集人充分披 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
相有偿的方式征集股东投票权。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 第 一百零 一条 董事辞 职生效 或者任期 届
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
然解除，在任期结束后的半年内仍然有效。 不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下解除而定。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘
（十一）制订公司的基本管理制度； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
（十二）制订本章程的修改方案； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十三）管理公司信息披露事项；
总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 审计的会计师事务所；
程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 总经理的工作；
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程授予的其他职权。
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
专门委员会的运作。 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
东大会审议。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则， 第 一百零 九条 董事会 制定董 事会议事 规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
（一）根据谨慎授权的原则，董事会在股东 （一）根据谨慎授权的原则，董事会在股东
大会的授权权限范围内对下列交易进行审 大会的授权权限范围内对下列交易进行审
查： 查：
（1）购买或者出售资产； （1）购买或者出售资产；
（ 2） 对外投 资（ 含委托 理财、 委托贷 款 （ 2）对外 投资（含 委托理财 、委托贷 款
等）； 等）；
（3）提供财务资助； （3）提供财务资助；
（4）提供担保； （4）提供担保；
（5）租入或者租出资产； （5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、 （6）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）； 受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产； （7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组； （8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议； （9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目； （10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）深圳证券交易所认定的其他交易。 （11）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为，仍包括在内。 行为，仍包括在内。
董事会批准上述交易的权限如下： 董事会批准上述交易的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资 经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计的总资产 30% 产总额占公司最近一期经审计的总资产 30%
以上的应提交股东大会审议； 以上的应提交股东大会审议；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和 （2）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
的成交金额（含承担的债务和费用）占公司 的成交金额（含承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计的净资产 50%以上，且绝对 最近一期经审计的净资产 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审 金额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审
议； 议；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计 （3）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最 超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计的净利润 50%以上， 近一个会计年度经审计的净利润 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大 且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大
会审议。 会审议。
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在 超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交 上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交
股东大会审议。 股东大会审议。
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；但交易标的（如股权）在最近一 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。董事会审议重大投资项目需组 绝对值计算。董事会审议重大投资项目需组
织有关专家、专业人员进行评审，超过董事 织有关专家、专业人员进行评审，超过董事
会审批权限的重大投资事项需报股东大会批 会审批权限的重大投资事项需报股东大会批
准。 准。
应由董事会批准的关联交易如下： 应由董事会批准的关联交易如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易（公司对外担保除外）， 元以上的关联交易（公司对外担保除外），
及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易（公司对外担保 对值 0.5%以上的关联交易（公司对外担保
除外）；但公司与关联人发生的交易金额在 除外）；但公司与关联人发生的交易金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交 净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交
股东大会审议。 股东大会审议。
（二）董事会对于除本章程第四十一条款规 （二）董事会对于除本章程第四十二条款规
定的对外担保事项以外的对外担保，必须经 定的对外担保事项以外的对外担保，必须经
出席董事会的三分之二以上董事审议同意并 出席董事会的三分之二以上董事审议同意并
做出决议； 做出决议；
（三）公司全体董事应当审慎对待和严格控 （三）公司全体董事应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 制对外担保产生的债务风险，并对违规或失
当的对外担保产生的损失依法承担连带责 当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。控股股东及其他关联方不得强制公司为 任。控股股东及其他关联方不得强制公司为
他人提供担保。 他人提供担保。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
事务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
无 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。 确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 构和证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
券交易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 九条第（一）项、第（二）项、第（四）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
进行清算。 算组进行清算。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在济宁市工商行政管理局最近一次核 时，以在济宁市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
公司本次修订《公司章程》事项尚需 2021 年度股东大会审议通过，除修订
上述条款内容外，《公司章程》其他条款不变。同时，提请股东大会授权公司管
理层办理工商变更登记的相关事项。
山东联诚精密制造股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 26 日
