联诚精密：北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2022-05-31
北京市中伦律师事务所
关于山东联诚精密制造股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
二〇二二年五月
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北京市中伦律师事务所
关于山东联诚精密制造股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
致：山东联诚精密制造股份有限公司
根据山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”、“联诚精密”）实
施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“激励计划”）
与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律
顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解
锁”）条件成就相关事项出具《北京市中伦律师事务所关于山东联诚精密制造股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相
关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律
师已得到公司的如下保证：
1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和公司的说明予以引述；
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏；
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
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法律意见书
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的；
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部
分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次解锁的批准和授权
（一）2020 年 1 月 21 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于<
山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表独立
意见。
（二）2020 年 1 月 21 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于<
山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
（三）2020 年 1 月 22 日至 2020 年 2 月 1 日，公司对本次激励计划拟激励
对象姓名、职务在公司官方网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到任何关
于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 2 月 7 日出具《山东联诚精密制造股份
有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》，认为本次拟激励对象的主体资格符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划（草案）》”）
所规定的条件，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（四）2020 年 2 月 12 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2020 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
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法律意见书
（五）根据公司股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，
2020 年 5 月 11 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 5 月 12 日为授予
日，向 54 名激励对象授予 160 万股限制性股票，授予价格为 8.9 元/股。公司独
立董事就本次授予及相关调整发表独立意见。
（六）2020 年 5 月 11 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予及相关调整。
（七）2020 年 5 月 28 日，公司发布《关于 2020 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为 2020 年 6 月 3 日。
（八）2021 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于
2020 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，公司独立董事就上述议案发表独立意见。
（九）2021 年 5 月 26 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过《关于
2020 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。
（十）2022 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于
2020 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，公司独立董事就上述议案发表独立意见。
（十一）2022 年 5 月 30 日，公司第二届监事会第二十九次会议审议通过
《关于 2020 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁事项
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法律意见书
履行了现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定。
二、本次解锁条件的成就
（一）限售期及解除限售安排
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》“第五章 激励计划的具体内容”
之“四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期”
部分规定，“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资
本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计
划进行锁定。”
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》“第五章 激励计划的具体内容”
之“四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期”
部分规定，本次激励计划的解除限售安排如下：
“本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对
象应分 3 次解除限售。授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售 可解除限售数量占获授
解除限售时间
安排 限制性股票数量比例
第一个解 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
30%
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
30%
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
40%
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让、用于担保或偿
还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
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法律意见书
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。”
根据公司第二届董事会第十二次会议决议，本次激励计划的授予日为 2020
年 5 月 12 日；根据公司于2020 年 5 月 28 日发布的《关于 2020 年限制性股票激
励计划授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票的上市日期为 2020 年 6 月 3
日。因此，根据《管理办法》、深圳证券交易所相关要求及《2020 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于
2022 年 6 月 2 日届满。
（二）本次解锁的条件及成就情况
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授
予的限制性股票解除限售条件及条件成就的具体情况如下：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 25 日出具的和信审
字（2022）第 000463 号《山东联诚精密制造股份有限公司审计报告》及公司于
2022 年 4 月 26 日披露的《山东联诚精密制造股份有限公司 2021 年年度报告》
《山东联诚精密制造股份有限公司内部控制自我评价报告》及公司出具的书面说
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法律意见书
明并经本所律师核查，公司不存在上述情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存
在上述情形。
3.公司业绩考核要求
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划第二个解除限售
期的公司业绩考核条件为：（1）以 2018 年和 2019 年营业收入平均值为基数，
2021 年营业收入增长率不低于 50%；（2）或者以 2018 年和 2019 年净利润平均
值为基数，2021 年净利润增长率不低于 25%。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 25 日出具的和信审
字（2022）第 000463 号《山东联诚精密制造股份有限公司审计报告》，公司已达
到公司业绩考核要求。
4.个人绩效考核要求
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《山东联诚精密制造股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，“激励对象的绩效
评价标准划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据
下表确定激励对象解除限售的比例：
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法律意见书
考核结果 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 A、B、C，则上一年度激励对象
个人绩效考核达标，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当
期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为
D，则上一年度激励对象个人绩效考核不达标，公司将按照本激励计划的规定，
取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。”
根据公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于 2020 年限制性股票
激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及公司出具的
说明，本次激励计划的 54 名激励对象个人绩效考核结果均达标，均符合本次解
锁的条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）限制性股票可解除限售情况
2020 年 1 月 21 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于<
山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，同意向 57 名激励对象授予不超过 160 万股限制
性股票。
根据公司股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2020
年 5 月 11 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 54 名激励对象授予 160 万股限
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法律意见书
制性股票。
2021 年 4 月 16 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案的议案》。2021 年 4 月 29 日，公司发布《2020 年度权益分派
实施公告》，2020 年度送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.999998
股。分红前公司总股本为 81,600,450 股，分红后总股本增至 106,080,568 股。
根据上述及《关于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定，本次符合解除限售的激励对象人数为 54 人，可解除
限售的限制性股票数量 62.40 万股，占公司目前总股本的 0.4739%，具体如下：
获授的限制 剩余未解除限
本次解除限售限制
序号 姓名 职务 性股票数量 售限制性股票
性股票数量（股）
（股） 数量（股）
1 吴卫明 董事、高级管理人员 130,000 39,000 52,000
2 左衍军 高级管理人员 130,000 39,000 52,000
3 周向东 高级管理人员 130,000 39,000 52,000
4 解云龙 高级管理人员 130,000 39,000 52,000
5 马继勇 董事、高级管理人员 233,999 70,200 93,599
6 宋志强 高级管理人员 234,000 70,200 93,600
7 邱秀梅 高级管理人员 52,000 15,600 20,800
8 参与激励的其他核心人员 1,040,000 312,000 728,000
合计 2,079,999 624,000 831,999
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事项
已履行现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定；本次解锁的条件已经成就，本次解锁符合《管理办法》
及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书本文一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见
书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
陈 伊
2022 年 5 月 30 日
