长城证券股份有限公司
关于山东联诚精密制造股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为山东
联诚精密制造股份有限公司（以下简称“联诚精密”或“公司”）2021 年非公
开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对联诚
精密 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项
进行了核查，具体核查意见如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2020 年 1 月 21 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本
次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表了意见。
2、2020 年 1 月 22 日至 2020 年 2 月 1 日，公司对本次激励计划激励对象名
单在巨潮资讯网和公司官方网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任
何异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明。
3、2020 年 2 月 12 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行
了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
4、2020 年 5 月 11 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监
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事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，同意向 54 名激励对象授予 160 万股限制性股票，确定本次激励
计划的授予日为 2020 年 5 月 12 日，公司独立董事及监事会就本次授予及相关调
整发表了明确的同意意见。
5、2020 年 5 月 12 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划授予登记工
作，公司向 54 名激励对象实际授予限制性股票 160 万股，并于 2020 年 5 月 28
日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，首次授予
限制性股票的上市日期为 2020 年 6 月 3 日。
6、2021 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
2020 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，董事会
认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已达成，董事会同意办理符合解除限售条件的 54 名激励对象第一个
解 除 限 售 期 可 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 共 624,000 股 ， 占 公 司 当 时 总 股 本
106,080,708 股的 0.5882%。公司监事会对上述事项进行了审议并出具了同意意见，
独立董事发表了同意独立意见，律师出具了关于公司 2020 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
7、2022 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于
2020 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，董事会
认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件已达成，董事会同意办理符合解除限售条件的 54 名激励对象第二个
解 除 限 售 期 可 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 共 624,000 股 ， 占 公 司 当 时 总 股 本
131,683,216 股的 0.4739%。公司监事会对上述事项进行了审议并出具了同意意见，
独立董事发表了同意独立意见，律师出具了关于公司 2020 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
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二、2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件满足的说明
1、限制性股票第二个限售期届满的说明
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），
本激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成上市之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。限制性股票第二个解除限售期自限制性股票授予登记完
成上市之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成上市之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的 30%。本次激励
计划限制性股票的授予日为 2020 年 5 月 12 日，限制性股票上市日期为 2020 年
6 月 3 日。公司本次激励计划限制性股票的第二个限售期于 2022 年 6 月 2 日届
满。
2、第二个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解除限
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足解
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（ 1 ） 公 司 2021 年 营 业 收 入 为
3、公司业绩考核要求：公司需满足下列两个条件之一：
1,210,575,302.11 元，相比 2018 年和
（1）以 2018 年和 2019 年营业收入平均值为基数，2021
2019 年 营 业 收 入 平 均 值
年营业收入增长率不低于 50%；
706,611,969.38 元增长率为 71.32%；
（2）或者以 2018 年和 2019 年净利润平均值为基数，
（ 2 ） 公 司 2021 年 净 利 润 为
2021 年净利润增长率不低于 25%。
74,201,353.19 元，相比 2018 年和
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2019 年净利润平均值 45,629,265.06
元增长率为 62.62%；
公 司两 项业绩 指标 均满足 考核 要
求。
4、个人业绩考核要求：
激励对象的绩效评价标准划分为A、B、C、D四个档
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定
激励对象解除限售的比例：
考核结果 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 A、B、 54 名激励对象个人绩效考核结果均
C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对 达 标 ， 当 期 可 解 除 限 售 比 例 为
象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当 100%。
期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一
年度个人绩效考评结果为 D，则上一年度激励对象个
人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，
取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公
司回购并注销。
激励对象的绩效考核及具体适用根据《山东联诚
精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》确定。
综上所述，公司认为公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，公司拟按照激励计划的相关规定为符合条件的
激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售性质股票的上市流通安排
1、本次符合解除限售的激励对象人数为 54 人；
2、本次解除限售股份数为 62.40 万股，占公司目前总股本的 0.4739%；
3、本次解除限售股份上市流通日期为 2022 年 6 月 10 日；
4、本次解除限售股份具体情况如下：
获授的限制 本次解除限售限 剩余未解除限
序号 姓名 职务 性股票数量 制性股票数量 售限制性股票
（股） （股） 数量（股）
1 吴卫明 董事、高级管理人员 130,000 39,000 52,000
2 左衍军 高级管理人员 130,000 39,000 52,000
3 周向东 高级管理人员 130,000 39,000 52,000
4 解云龙 高级管理人员 130,000 39,000 52,000
4
5 马继勇 董事、高级管理人员 233,999 70,200 93,599
6 宋志强 高级管理人员 234,000 70,200 93,600
7 邱秀梅 高级管理人员 52,000 15,600 20,800
8 参与激励的其他核心人员 1,040,000 312,000 728,000
合计 2,079,999 624,000 831,999
注：公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其买
卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理业务指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划差异说明
鉴于公司实施 2020 年度权益分派方案：以公司权益分派前总股本 81,600,450
股为基数，向全体股东每 10 股派 3.999997 元人民币现金（含税），同时 2020 年
度送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.999998 股，公司总股本
由分红前 81,600,450 股，增至分红后 106,080,568 股。根据公司 2020 年度权益分
派方案调整，公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票数量由 1,600,000 股调
整为 2,079,999 股。
除上述调整事项外，本次符合解除限售条件的数量及人员与已披露的股权激
励计划一致。
五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化
本次变动前 本次变动（+/-） 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 49,865,703 37.87 -312,000 49,553,703 37.63
高管锁定股 22,808,496 17.32 312,000 23,120,496 17.56
非公开发行新股 25,601,208 19.44 - 25,601,208 19.44
股权激励限售股 1,455,999 1.11 -624,000 831,999 0.63
二、无限售条件流通股 81,817,513 62.13 312,000 82,129,513 62.37
三、总股本 131,683,216 100.00 - 131,683,216 100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经公司董事会、监事会审议批
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准，公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事发表了明确同意意见，律师出具了
相应限制性股票解除限售条件成就的法律意见书，公司履行了必要的审批程序，
其审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律、法规及规范性文件的规定。保荐机构对公司 2020 年限制性股票激励
计第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东联诚精密制造股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安忠良 钱 伟
长城证券股份有限公司
2022年6月6日
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