证券代码：002921 证券简称：联诚精密 公告编号：2023-032
债券代码：128120 债券简称：联诚转债
山东联诚精密制造股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次 回购 注销的 限制性 股票 数量为 779,999 股， 占目前 公司 总股本
（131,643,847 股）的 0.5925%。
2、根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事宜由公司
董事会审议通过即可。
3、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，
敬请投资者注意。
山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 17
日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于
2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司业绩考核指标未达到公
司《2020 年限制性股票激励计划》第三个解除限售期的解除限售条件，公司董
事会同意对 2020 年限制性股票激励计划的所有激励对象对应当期已授予但尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销。根据公司 2020 年第一次临时股东大会的
授权，本次回购注销事宜由公司董事会审议通过即可。现将有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况
1、2020 年 1 月 21 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本
次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表了意见。
2、2020 年 1 月 22 日至 2020 年 2 月 1 日，公司对本次激励计划激励对象名
单在巨潮资讯网和公司官方网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任
何异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明。
3、2020 年 2 月 12 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行
了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
4、2020 年 5 月 11 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，同意向 54 名激励对象授予 160 万股限制性股票，确定本次激励
计划的授予日为 2020 年 5 月 12 日，公司独立董事及监事会就本次授予及相关调
整发表了明确的同意意见。
5、2020 年 5 月 12 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划授予登记工
作，公司向 54 名激励对象实际授予限制性股票 160 万股，并于 2020 年 5 月 28
日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予
限制性股票的上市日期为 2020 年 6 月 3 日。
5、2021 年 5 月 11 日，公司实施了每 10 股派现金人民币 4 元（含税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股的 2020 年度权益分派方案，公司 2020
年已授予的限制性股票总量发生变化，变为 2,079,999 股。
6、2021 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
2020 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，董事会
认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已达成，董事会同意办理符合解除限售条件的 54 名激励对象第一个
解 除 限 售 期 可 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 共 624,000 股 ， 占 公 司 当 时 总 股 本
106,080,708 股的 0.5882%。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见
书。
7、2022 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于
2020 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，董事会
认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件已达成，董事会同意办理符合解除限售条件的 54 名激励对象第二个
解 除 限 售 期 可 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 共 624,000 股 ， 占 公 司 当 时 总 股 本
131,683,216 股的 0.4739%。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见
书。
8、2022 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会
第三十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司 2020 年限制性股票激励计
划的激励对象中有一名员工拟担任公司第三届监事会非职工代表监事，根据公司
《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，该激励对象不再具备激励对象资
格，公司董事会同意公司在其监事提名经股东大会审议通过后，以自有资金回购
注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 52,000 股，占公司当时
总股本 131,692,465 股的比例为 0.0395%，并对本次回购价格做相应调整。根据
公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销及回购价格调整事宜由
公司董事会审议通过即可。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，公
司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，律师出具了法律意见书。
9、2023 年 2 月 24 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨
不调整可转债转股价格的公告》，回购注销完成后，2020 年限制性股票的激励
对象在第三个锁定期内变为 53 人。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《公司2020年限制性股票激励计划》的规定：公司2020年限制性激励股
票计划第三个解除限售期解除限售具体绩效考核目标如下所示：
解除限售安排 解除限售条件
以2018年和2019年营业收入平均值为基数，2022年营业收入增长率
第三个解除限售期 不低于100%；或者以2018年和2019年净利润平均值为基数，2022
年净利润增长率不低于50%
注：上述“净利润”以当年经审计并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润数值
作为计算依据。
根据和信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年年度审计报告》，公
司2022年度实现营业总收入1,229,792,918.33元，实现归属于上市公司股东的净利
润25,775,588.38元。
（1）公司 2022 年营业收入为 1,229,792,918.33 元，相比 2018 年和 2019 年
营业收入平均值 706,611,969.38 元增长率为 74.04%；
（2）公司 2022 年净利润为 25,775,588.38 元，相比 2018 年和 2019 年净利
润平均值 45,629,265.06 元增长率为-43.51%；
公司两项业绩指标均未满足考核要求。根据《公司2020年限制性股票激励计
划》的相关规定，公司2020年限制性激励股票计划第三个解除限售期解除限售条
件未成就，2020年限制性激励股票计划所有激励对象第三个解除限售期对应的已
授予但尚未解除限售的限制性股票无法解除限售，均由公司回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格及资金
公司 2020 年度权益分派方案为：以公司权益分派前总股本 81,600,450 股为
基数，向全体股东每 10 股派 3.999997 元人民币现金（含税）。同时 2020 年度
送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.999998 股。
公司 2021 年度权益分派方案为：以分配预案实施时股权登记日的股本总额
为基数，向全体股东每 10 股派 3.50 元人民币现金（含税）。
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划》第十一章“回购注销的原则”的
相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。”
1、回购数量调整方法及调整后的回购注销数量如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0*（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
本次回购注销限制性股票的数量＝600000×（1＋0.2999998）=779,999股，
占目前公司总股本的0.5925%。
2、回购价格调整方法及调整后的回购注销价格如下：
派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P 0为每股限制性股票授予价
格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
根据《公司2020年限制性股票激励计划》第八章“公司与激励对象的权利和
义务”的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应
取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，公司代为收取；若该
部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回
购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”
资本公积转增股本
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P 0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
本次回购注销限制性股票的价格=8.90÷1.2999998=6.8462元/股。
本次回购资金总额初步预计为5,340,029元（未计算利息，最终结果以实际情
况为准），回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将减少779,999股。公司的股本结构变动
如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 股份数量 股份数量
比例（%） 变动数量（股） 比例（%）
（股） （股）
一、有限售条件股份 25,168,745 19.12 -779,999 24,388,746 18.64
二、无限售条件股份 106,475,102 80.88 106,475,102 81.36
三、总股本 131,643,847 100.00 -779,999 130,863,848 100.00
注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股
本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。
四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，公司应冲回本次回购注销的限制性股票
对应已计提的股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。本次
回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、相关核查意见
1、独立董事意见
经审核，我们认为：鉴于公司 2020 年限制性激励股票计划第三个解除限售
期解除限售条件未成就，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，
由于授予的限制性股票各年度业绩考核目标未实现，导致公司回购尚未解除限售
的限制性股票的，公司按授予价格及银行同期存款利率回购并注销。
上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020
年限制性股票激励计划》的有关规定，同意公司回购注销 2020 年限制性股票激
励 计 划 第三 个 解除 限 售期 对 应的 已 授予 但 尚未 解 除 限售 的 限制 性 股票 共 计
779,999 股，本次限制性股票回购注销事项在公司 2020 年第一次临时股东大会对
公司董事会授权范围内，董事会审议相关议案时作为激励对象的关联董事已回避
表决，审议程序合法、合规，不影响公司的持续经营，不会影响公司管理团队与
核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次回购注销2020年限制性股票激励计划第三个解除限
售期不满足解除限售条件的限制性股票。
2、监事会意见
经审核，公司本次因2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件未成就，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股
权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销的已授予但尚未解除
限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销股票数量无误，不存在损害公
司及全体股东的利益的情形。监事会同意本次回购注销779,999股限制性股票。
3、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的
批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划》的有关规定；就本次
回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限
制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义
务。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的核查意见；
5、《北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解
除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》。
特此公告。
山东联诚精密制造股份有限公司
董事会
二〇二三年四月十八日
